银亿股份有限公司独立董事对
《董事会关于对非标准审计意见审计报告涉及事项的
              专项说明》的独立意见

    公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告
的审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了《银亿股份

有限公司 2020 年度审计报告》[天健审〔2021〕5268 号]，该审计报告为带
强调事项的保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018 年修订）》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定的要求，公司董事
会现就会计师形成审计意见所涉及的事项作出说明如下：
    一、审计报告中形成保留意见的基础

    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二(二)所述，资产负债
表日，银亿股份公司流动负债高于流动资产 57.66 亿元，逾期债务余额 44.40
亿元，累计未分配利润-60.14 亿元，2020 年度归属于母公司的净利润-10.87
亿元（其中计提商誉减值损失 6.86 亿元），说明公司中短期偿债能力弱，存
在较大的经营风险和财务风险。这些事项或情况表明存在可能导致对银亿股
份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。银亿股份公司已在财务

报表附注披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，
并说明公司目前处于重整计划执行过程中。如财务报表附注十三(一)所述，
银亿股份《重整计划》已于 2020 年 12 月 14 日经浙江省宁波市中级人民法院
裁定批准，银亿股份公司进入《重整计划》执行阶段，但重整计划后续执行
存在重大不确定性，而管理层未能充分披露消除重大不确定性的切实措施。


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    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的
“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下
的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于银亿股份公司，并

履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、
适当的，为发表保留意见提供了基础。
    二、审计报告中强调事项段的内容

    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三（二）所述，根据
银亿股份公司《重整计划》，为将银亿股份公司名下的山西凯能矿业有限公
司（以下简称山西凯能公司）100%股权整体置出，控股股东及其关联方需以

现金方式偿还资金占用款项共计 144,944.80 万元（含以山西凯能 49%股权抵
偿的 92,965.06 万元），同时还应向银亿股份公司支付占用期间的利息共计
21,460.89 万元（含 49%股权部分利息 4,457.64 万元）。如财务报表附注十
三（一）所述，重整投资人剩余 17 亿元投资款尚未支付，目前重整投资人存
在无法按照《重整投资协议》的约定履行投资义务的风险，因此控股股东资
金占用的偿还方式及山西凯能公司 100%股权能否置出仍具有不确定性。本段
内容不影响已发表的审计意见。
    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三（四）所述，银亿
股份公司子公司宁波昊圣投资有限公司（以下简称宁波昊圣公司）及子公司
宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称东方亿圣公司）累计未能完成业绩承
诺，根据银亿股份公司与宁波昊圣公司原股东西藏银亿投资管理有限公司（以
下简称西藏银亿公司）及东方亿圣公司原股东宁波圣洲投资有限公司（以下
简称宁波圣洲公司）签订的业绩承诺补偿协议及银亿股份公司 2019 年第四次
临时股东大会以及 2020 年第三次临时股东大会的决议，宁波圣洲公司、西藏
银亿公司因未完成 2018 年、2019 年业绩承诺，需将应补偿的股份赠送给其

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他股东，同时需向银亿股份公司返还的现金分红金额总计为 78,641.65 万元。
对于现金分红款，如财务报表附注十三（一）所述，重整投资人剩余 17 亿投
资款尚未支付，目前重整投资人存在无法按照《重整投资协议》的约定履行

投资义务的风险，该部分现金分红返还金额能否收回仍具有不确定性。对于
需赠送给其他股东的股份，如财务报表附注十三（八）所述，西藏银亿公司
及宁波圣洲公司目前所持有的股份基本已被质押冻结，且银亿股份公司股票

转增申请尚未获得通过，故尚未能赠送给其他股东。本段内容不影响已发表
的审计意见。
    三、公司董事会对该事项的意见

    1、公司董事会同意该审计意见。
    2、针对形成保留意见的事项段之持续经营能力的不确定性，公司董事会
积极督促管理层积极采取有效措施，尽快消除不利影响，切实维护公司及股
东的利益。
    3、针对强调事项段的内容，公司董事会将积极督促公司和管理人执行《重
整计划》中制定的各项措施，尽快完成山西凯能公司 100%股权置出以及业绩
承诺方履行业绩补偿义务。
    四、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施
    为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，
促进上市公司长远、健康发展。公司拟采取以下措施以改善公司的持续经营
能力：
    1、聚焦核心业务，继续深化汽车核心零部件产业链。一是推动全球化布
局和产品升级工作，邦奇公司继续稳步推进匹配标志雪铁龙的混动变速器
DT2 的生产以及匹配蔚来 ES6 的纯电动变速器 ET2 的供货；ARC 公司加快新型
气体发生器 G2P 产品的市场推广以及 G3P 产品的研发落地。二是加大研发投

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入，寻求新的业务增长点，邦奇公司将进一步加大无级变速箱在亚太地区的
市场拓展力度，并在与标志雪铁龙合作项目中加大研发力度，以质量高、技
术优的双离合变速器逐步打开欧洲市场；ARC 公司将随着全球生产布局的完

善，扩大其在全球市场的影响力，不断提高自动化生产线渗透率，获取更多
全球业务，进一步提升市场份额。三是继续采取措施实现高端制造板块的降
本增效，将研发职能从高成本国家转移到低成本国家，同时加强成本管控，

推广精益生产理念，从研发、生产、运营多个环节切实降低成本，提高运营
效率。
    2、房地产板块重塑品牌形象，实现新发展。一是全力抓好南昌望城项目

的运营建设，尽早产生现金流，实现销售目标；二是做好南昌高安大城项目、
上尚城五-3 期规划设计等前期准备工作，争取 2021 年开工建设；三是加快
存量去化速度，做好可售资源的盘点和销售，加快回笼资金；四是重视运营
管理，形成综合效益高、抗风险的开发模式。
    3、根据重整统一部署，加强沟通，确保重整计划各项措施落实到位、圆
满完成重整目标。同时，按计划做好非核心资产剥离和产业结构调整，以打
造专业的汽车核心零部件生产企业为目标，做好业务整合，进一步提高盈利
能力。
    4、狠抓产品质量，提升品牌价值。夯实质量发展基础，加大管理力度，
落实管控措施，严格执行质量管控体系，通过技术攻关、过程管控、严格奖
惩等措施，把研发、生产、品质、销售的各环节紧密联动起来，使产品质量
和服务质量上一个新的台阶，提升企业经济效益和企业声誉。
    5、公司将积极配合管理人推进《重整计划》执行的各项工作，按《重整
计划》约定尽快完成山西凯能公司 100%股权置出以及业绩承诺方履行业绩补
偿义务，切实维护公司及股东的利益。

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   五、独立董事意见

   作为公司独立董事，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的带强调事项的保留意见审计报告真实地反映了公司存在的风险事项；我
们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措施。我们将持续关注并督
促公司董事会和管理层积极采取有效措施，尽快解决上述问题，维护好公司
和广大投资者的合法权益。


      特此说明。




                                    独立董事：王震坡、王海峰、苏新龙

                                                二○二一年四月三十日




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