上海上正恒泰律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对银亿股份有限公司问询函》
                       之


                法律意见书
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                         上海上正恒泰律师事务所

      关于深圳证券交易所《关于对银亿股份有限公司问询函》之

                             法 律 意 见 书

致：银亿股份有限公司


    上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿股份有限公司（以下
简称“上市公司”、“公司”或“银亿股份”）的委托，根据深圳证券交易所于 2021
年 4 月 20 日下发的《关于对银亿股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕
第 46 号，以下简称“《问询函》”）要求，就《问询函》的相关问题，出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规、规章及有关规范性文件发表法律意见。

    2、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查
阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问或进行了必要的讨论，并最终依赖于
银亿股份及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。

    3、在出具本法律意见书之前，银亿股份已向本所作出如下保证：公司已向本
所提供了出具本法律意见书所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印
材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本
所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本
法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。

    4、在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日之前已经发生或存
在的且与《问询函》相关的事项发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、
盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。本所律师在本法律
意见书中对于有关会计审计、资产评估等专业文件（包括但不限于审计报告、资产

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评估报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容和
结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业
文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    5、本法律意见书仅供银亿股份向深圳证券交易所回复《问询函》之目的使用，
不得用作任何其他目的。

    6、本所律师同意银亿股份在《问询函》回复中引用及披露本法律意见书的内
容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误
和偏差。


    基于上述，本所及经办律师根据相关法律法规的规定，对《问询函》中要求公
司律师核查和发表意见的内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据《问询函》
要求出具法律意见如下：


    《问询函》问题 1.公司于 4 月 2 日披露《重整计划执行进展公告》称，截至
2021 年 3 月 31 日，重整投资人嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“梓禾瑾芯”）仅累计支付人民币 15 亿元（含履约保证金人民币 1.53 亿元），
剩余投资款、利息及违约金仍未支付，已构成严重违约。请你公司：


    （1）结合重整管理人说明本次破产重整投资人选择的具体过程及标准，包括
但不限于决策程序、选择标准、核查过程等，并说明是否充分考虑投资人和备选
投资人的资金状况、履约能力。


    （2）结合梓禾瑾芯的资金实力、融资渠道、资信证明等分析其履约能力及履
约意愿，并说明后续投资款的支付安排。


    （3）结合公司控股股东银亿集团有限公司的重整进展，说明是否影响公司的
重整进度，实际控制人、控股股东和梓禾瑾芯是否存在利益冲突。


    （4）补充披露你公司进一步推进破产重整拟采取的措施，是否提交法院、债
权人会议或出资人组会议审议，是否存在变更《重整计划》、《重组投资协议》的
情形，并作出特别风险提示。
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    请律师核查并出具明确意见。


    【回复】


    一、结合重整管理人说明本次破产重整投资人选择的具体过程及标准，包括
但不限于决策程序、选择标准、核查过程等，并说明是否充分考虑投资人和备选
投资人的资金状况、履约能力。


    根据银亿股份披露的本次破产重整投资人选择的具体过程及标准等信息，本所
律师认为，对于正选重整投资人和备选重整投资人的资金状况、履约能力，系在浙
江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）的监督下的现场评审过程中，
由各评审委员会成员按银亿股份管理人（以下简称“管理人”）制定的与遴选工作
相关的文件通知（含遴选评审评分权重）对于重整投资人提交的资金证明文件进行
审核，并基于该审核情况进行评分。故已对投资人和备选投资人的资金状况、履约
能力进行了考虑。


    二、结合梓禾瑾芯的资金实力、融资渠道、资信证明等分析其履约能力及履
约意愿，并说明后续投资款的支付安排。

    鉴于梓禾瑾芯持续违约以及目前受限于银亿股份披露的管理人转发给公司的
仅有梓禾瑾芯 2021 年 4 月 30 日的《回复》，而至今未见梓禾瑾芯提供的其他书面
的具体资金落实路径或具有相关法律效力的文件；同时，自 2021 年 2 月 1 日起至
本法律意见书出具之日，管理人仍未收到重整投资人的任何款项，故本所律师对梓
禾瑾芯存后续履约能力无法发表意见。


    三、结合公司控股股东银亿集团有限公司的重整进展，说明是否影响公司的重
整进度，实际控制人、控股股东和梓禾瑾芯是否存在利益冲突。


    根据银亿股份披露的银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）等 17 家公
司合并重整案（以下简称“合并重整案”）的信息，本所律师认为，若在银亿股份
实施资本公积转增股票前进行合并重整案的以股抵债，后续债权人如对该部分抵债
股票进行转让，将可能导致该部分抵债股票无法按照《银亿股份有限公司重整计划》
（以下简称“《重整计划》”）的规定进行股票转增后的让渡。在上述情况下，将严

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重影响《重整计划》的执行，进而影响公司的重整进度。


    若《重整计划》规定的出资人权益调整方案，银亿股份重整案、合并重整案涉
及的以股抵债均得以顺利实施，将会引起一系列的股权结构的变化、相关债务的清
偿也都将对控股股东及其一致行动人、梓禾瑾芯的权益产生影响。除此之外，尚无
其他利益冲突。


    四、补充披露你公司进一步推进破产重整拟采取的措施，是否提交法院、债权
人会议或出资人组会议审议，是否存在变更《重整计划》、《重整投资协议》的情
形，并作出特别风险提示。


    根据银亿股份披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司尚未收到管理人
变更《重整计划》、《重整投资协议》或就有关事项提交法院、债权人会议或出资人
组会议审议的通知。


    关于《重整计划》、《重整投资协议》的特别风险提示：


    公司面临重整投资人无法按照《重整投资协议》的约定履行投资义务而被管理
人单方终止重整投资协议的风险。如管理人单方终止重整投资协议，则管理人有权
根据需要履行的相应程序决定更换重整投资人。广大投资者应理性投资，注意风险。


    宁波中院已裁定公司终止重整程序，进入重整计划执行阶段，根据《企业破产
法》的相关规定，重整计划执行期间，如公司不能执行或者不执行《重整计划》的，
公司将被法院宣告破产清算。如果公司被法院宣告破产清算，根据《深圳证券交易
所股票上市规则（2020 年修订）》第 14.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面
临被终止上市的风险。


    本法律意见书加盖律师事务所印章，并由事务所负责人及经办律师签字后生效。


    本法律意见书正本四份。


       （以下无正文）



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    （此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于深圳证券交易所《关于对银

亿股份有限公司问询函》之签署页）




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负责人：孙加锋____________             经办律师：李备战____________




                                       经办律师：尚斯佳____________




                                                二〇二一年    月____日




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