证券代码：000981 证券简称：*ST银亿 公告编号：2021-051
银亿股份有限公司关于
对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
本公司董事会及全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
公司于 2021 年 6 月 3 日收到贵所《关于对银亿股份有限公司 2020
年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第 301 号，以下简称“问
询函”），对此公司高度重视，立即组织相关部门及会计师事务所对问询
函所列事项进行认真分析和讨论，并逐项核查落实。现将对问询函中所列
事项的回复公告如下：
事项一：你公司 2020 年审计报告被年审会计师出具带强调事项段的
保留意见，内部控制审计报告被出具带强调事项段的无保留意见。审计
报告形成保留意见的基础为根据公司报告期末财务数据，公司中短期偿
债能力弱，存在较大的经营风险和财务风险，可能存在导致银亿股份公
司持续经营能力产生重大不确定性的事项。同时，根据审计报告强调事
项段的内容，重整投资人剩余 17 亿元投资款尚未支付，目前重整投资人
存在无法按照《重整投资协议》的约定履行投资义务的风险，因此控股
股东资金占用的偿还方式及山西凯能公司 100%股权能否置出仍具有不确
定性，因宁波圣洲公司、西藏银亿公司未完成 2018 年、2019 年业绩承诺
而需进行的股份赠送的业绩补偿未能完成，7.86 亿元现金分红返还金额
能否收回仍具有不确定性。另外，你公司内部控制审计报告的强调事项
段显示，你公司偿债能力弱，截止报告期末多起逾期债务涉及诉讼，存
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在较大的经营风险和财务风险。请你公司：
（1）说明截至回函日破产重整的具体进展情况，包括但不限于投资
款的支付进度，投资人的履约意向及履约能力是否发生重大变化，是否
存在需变更重整计划、重整投资人的情形，以及你公司为推进破产重整、
解决持续经营能力不确定性、资金占用、业绩补偿、现金返还、债务逾
期等问题拟采取的具体措施。
（2）核查并梳理截至回函日公司债务逾期的具体情况及重大诉讼、
仲裁事项，是否存在可能导致你公司账户被冻结、你公司资产是否存在
被查封、扣押、冻结等权利受限的情况等，说明你公司的应对措施以及
是否已按规定履行了相应的信息披露义务，并作充分风险提示。
回复：
（一）说明截至回函日破产重整的具体进展情况，包括但不限于投
资款的支付进度，投资人的履约意向及履约能力是否发生重大变化，是
否存在需变更重整计划、重整投资人的情形
1、债权清偿进展情况
（1）对有财产担保债权清偿的进展情况
根据《重整计划》的相关规定，就有财产担保债权优先受偿部分，由
公司在三年内以现金方式分六期清偿完毕，应自 2021 年起于每年 6 月和
12 月的第 20 日按比例向债权人清偿债权，首期还款日为 2021 年 6 月 20
日。同时，公司应当就未偿还债权部分向债权人每 6 个月支付一次利息，
首期付息日为 2021 年 6 月 20 日。
截至本回函日，公司已用重整投资人支付的投资款完成对有财产担保
债权的首期还款并支付了首期利息，合计金额为 60,166,129.68 元。
（2）对普通债权现金清偿的进展情况
根据《重整计划》的相关规定，每家普通债权人 120 万元以下（含
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120 万元）的部分，由银亿股份在《重整计划》获得法院批准之日起一个
月内以现金方式清偿完毕。
截至本回函日，经宁波中院裁定确认的涉及普通债权现金清偿的债权
人共 131 家，已用重整投资人支付的投资款完成现金清偿的共 127 家，共
支付普通债权清偿款人民币 121,618,305.00 元；剩余 4 家债权人因未提供
银行账户信息等原因，还未就上述债务进行现金清偿，待上述债权人银行
账户信息更正完毕或提供完毕后，将立即着手上述现金清偿事宜。
后续，公司将在法院、管理人的监督、指导下，继续完成《重整计划》
执行的相关工作。
2、重整投资人履约情况
截至本回函日，公司重整投资人嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“梓禾瑾芯”）仅累计支付人民币 15 亿元（含履约保
证金人民币 1.53 亿元），剩余投资款、利息及违约金仍未支付，已构成
严重违约。相关违约责任详见公司于 2021 年 1 月 5 日披露的《关于<重
整投资协议>履行进展情况的公告》（公告编号：2021-002）。
公司于 2021 年 5 月 20 日披露的《关于对深圳证券交易所问询函回
复的公告》（公告编号：2021-041）中所述“鉴于梓禾瑾芯持续违约和严
重违约，以及梓禾瑾芯除上述 4 月 30 日的《回复》外，至今未能提供其
他书面的具体资金落实路径或具有相关法律效力的文件，且自 2021 年 2
月 1 日后至本问询函回复日的 3 个多月时间里，管理人再未收到重整投资
人的任何款项，故对其后续履约能力无法发表明确意见。”，截至本回函
日，重整投资人仍未能提供其他书面的具体资金落实路径或具有相关法律
效力的文件，且自 2021 年 2 月 1 日后至本回函日的 4 个多月时间里，管
理人再未收到重整投资人的任何款项，故对其后续履约能力仍无法发表明
确意见。
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截至本回函日，公司尚未收到公司管理人或变更《重整计划》、《重
整投资协议》、重整投资人或就有关事项提交法院、债权人会议或出资人
组会议审议的通知。
（二）你公司为推进破产重整、解决持续经营能力不确定性、资金
占用、业绩补偿、现金返还、债务逾期等问题拟采取的具体措施。
1、推进破产重整拟采取的具体措施
鉴于重整投资人持续违约和严重违约，公司重整工作和日常生产经营
已受到较大影响，为保护上市公司和全体股东的利益，公司董事会一直在
与管理人积极沟通，敦促管理人及时依照法律规定、《重整计划》、《重
整投资协议》约定作出包括但不限于解除《重整投资协议》、启动更换重
整投资人等相应措施，确保宁波中院于 2020 年 12 月 14 日裁定的《重整
计划》得到切实执行。
2、解决持续经营不确定性拟采取的具体措施
公司将根据重整统一部署，努力推进重整各项工作，按重整计划做好
非核心资产剥离和产业结构调整，以打造专业的汽车核心零部件生产企业
为目标，做好业务整合，进一步提高盈利能力，拟采取的具体措施主要如
下：
（1）聚焦核心业务，继续深化汽车核心零部件产业链。一是推动全
球化布局和产品升级工作，邦奇公司继续稳步推进匹配雪铁龙的混动变速
器 DT2 的生产以及匹配蔚来 ES6 的纯电动变速器 ET2 的供货；ARC 公司加
快 G2P 产品的市场推广以及 G3P 产品的研发落地。二是加大研发投入，寻
求新的业务增长点，邦奇公司将进一步加大无级变速箱在亚太地区的市场
拓展力度，并在与雪铁龙合作项目中加大研发力度，以质量高、技术优的
双离合变速器逐步打开欧洲市场；ARC 公司将随着全球生产布局的完善，
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扩大其在全球市场的影响力，不断提高自动化生产线渗透率，获取更多全
球业务，进一步提升市场份额。三是继续采取措施实现高端制造板块的降
本增效，将研发职能从高成本国家转移到低成本国家，同时加强成本管控，
推广精益生产理念，从研发、生产、运营多个环节切实降低成本，提高运
营效率。
（2）房地产板块重塑品牌形象，实现新发展。一是全力抓好南昌望
城项目的运营建设，尽早产生现金流，实现销售目标；二是做好南昌高安
大城项目、上尚城五-3 期规划设计等前期准备工作，争取 2021 年开工建
设；三是加快存量去化速度，做好可售资源的盘点和销售，加快回笼资金；
四是重视运营管理，形成综合效益高、抗风险的开发模式。
（3）狠抓产品质量，提升品牌价值。夯实质量发展基础，加大管理
力度，落实管控措施，严格执行质量管控体系，通过技术攻关、过程管控、
严格奖惩等措施，把研发、生产、品质、销售的各环节紧密联动起来，使
产品质量和服务质量上一个新的台阶，提升企业经济效益和企业声誉。
3、解决资金占用拟采取的具体措施
自自查发现资金占用以来，银亿控股及其关联方积极通过现金和以资
抵债等方式偿还占款，截至本回函日，资金占用余额为 5.20 亿元。为确
保占款问题得以彻底解决，银亿控股关联方已于 2020 年 1 月 2 日将持有
的山西凯能矿业有限公司 51%股权过户至公司名下，为剩余占款本金及
累计占款相应利息清偿提供担保。同时，在公司《重整计划》中亦制定了
用现金方式偿还的相关方案。
4、解决业绩补偿和现金分红拟采取的具体措施
截至本回函日，因业绩补偿承诺方宁波圣洲投资有限公司（以下简称
“宁波圣州”）和西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）
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持有的绝大部分公司股份存在质押情形，导致业绩补偿方案未能及时实施。
又因宁波圣洲和西藏银亿及其母公司银亿控股均面临流动性困难，银亿控
股已被宁波市中级人民法院裁定进入重整程序，亦导致 2018 年、2019 年
股份补偿对应的现金分红也已逾期返还。
就上述事项已在公司《重整计划》中制定了相应的解决方案，即《重
整计划》中制定的“出资人权益调整方案”（即每 10 股转增 6.48 股，
控股股东及其支配股东应分配的转增股票中的 1,851,449,242 股股票作
为业绩补偿股份，补偿给除业绩补偿承诺方之外的其他股东；此后，控
股股东及其支配股东应分配的 1,174,433,403 股业绩补偿股票及剩余的
未分配的转增股票 3,752,927 股，共计 1,178,186,330 股全部让渡给重
整投资人，用于解决现金分红返还和资金占用问题）实施完成后，业绩
补偿和现金分红返还都将得到彻底解决。
5、解决逾期债务拟采取的具体措施
针对债务逾期情况，公司一是积极加强与金融机构等债权人沟通和协
商，努力争取部分金融机构进行展期或转贷，努力保持外部环境稳定；二
是通过优化房地产板块的资产结构和资产质量、发挥高端制造产业优势提
高核心竞争力等各种措施保持经营性现金流持续、稳定，以确保现有业务
正常运营；三是继续强化内部管理，加强全面预算管理和成本管控，降本
增效，严格控制各项费用支出。同时，目前公司重整计划正在努力推进过
程中，计划通过重整改善公司资产负债结构，恢复流动性，稳定经营。
（三）核查并梳理截至回函日公司债务逾期的具体情况及重大诉讼、
仲裁事项，是否存在可能导致你公司账户被冻结、你公司资产是否存在
被查封、扣押、冻结等权利受限的情况等，说明你公司的应对措施以及
是否已按规定履行了相应的信息披露义务，并作充分风险提示。
1、公司债务逾期及履行信披情况
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截至本回函日，公司逾期贷款本金共计 38.49 亿元，具体情况列表如
下：
单位：万元人民币
合同约定贷
借款单位 贷款机构 借款日 到期日 贷款本金 披露日期
款用途
2018/2/9 2019/2/9 6,240.00
目标项目开
中建投信托有限责任公司 2018/2/12 2019/2/12 13,650.00 2020/4/30
发建设
2018/4/11 2019/4/11 19,800.00
2017/2/16 2019/2/16 25,990.00
银亿上尚城
中建投信托有限责任公司 2017/2/21 2019/2/17 12,000.00 5-2 期项目的 2020/4/30
开发建设
2017/2/16 2019/2/25 11,910.00
山东省金融资产管理股份有限公
南昌银亿上
司委托中信银行股份有限公司济 2017/3/17 2020/3/17 30,000.00 2019/5/31
尚城项目
南泉城路支行
2019/4/17 2021/4/15 21,617.13
银亿股份 购装修材料
临商银行宁波鄞州支行 2021/4/30
有限公司 及铝锭
2019/4/25 2021/4/23 182.87
银亿房地产股份有限公司 2015 年
面向合格投资者公开发行公司债 2015/12/24 2018/12/24 30,000.00 2018/12/24
券（第一期）
银亿房地产股份有限公司 2016 年
补充公司营
面向合格投资者公开发行公司债 2016/6/21 2019/1/8 70,000.00 2019/1/9
运资金，优化
券（第一期）
资本结构，改
银亿房地产股份有限公司 2016 年 善公司资金
面向合格投资者公开发行公司债 2016/7/11 2019/7/11 33,256.25 状况 2019/7/11
券（第二期）
银亿房地产股份有限公司 2016 年
面向合格投资者公开发行公司债 2016/8/19 2019/8/19 32,821.23 2019/8/19
券（第三期）
小 计 - - 307,467.48 -
宁波荣耀
设备融资租
置业有限 上海国金租赁有限公司 2019/6/26 2020/5/15 3,917.99 2020/8/31
赁款
公司
2014/8/28 2020/6/19 1,999.14 2020/6/20
宁波银隆
中国工商银行余姚江南支行 2014/8/28 2020/6/20 2,000.00 支付租金 2020/8/31
商业管理
咨询有限
2014/8/28 2020/12/20 3,000.00 -
公司
小 计 - - 6,999.14 - -
宁波海尚
合法经营活
酒店投资 陈嘉新 2018/8/10 2020/6/9 20,000.00 2020/6/20
动
有限公司
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杭州蔚城置业有限公司委托嘉兴
2018/5/17 2018/11/16 5,328.82 采购 2018/12/4
银行股份有限公司
宁波保税 中建投信托有限责任公司 2018/4/26 2019/1/26 9,000.00 购买原材料
区凯启精 及日常生产 2019/4/30
密制造有 中建投信托有限责任公司 2018/6/11 2019/1/26 5,000.00 经营
限公司
设备融资租
长城国兴金融租赁有限公司 2016/12/12 2020/6/23 6,628.73 -
赁款
小 计 - - 25,957.55 - -
宁波银亿 归还股东借
房地产开 款及置换短
浙江浙里投资管理有限公司 2016/9/8 2020/10/10 6,813.41 -
发有限公 期债务，补充
司 流动资金
2017/9/5 2020/5/29 3,929.35 2020/6/20
宁波邦奇
中国工商银行宁波分行 2017/9/5 2020/11/30 5,800.00 项目建设 -
自动变速
箱有限公
2017/9/5 2021/5/28 4,000.00 -
司
小 计 - - 13,729.35 - -
合 计 - - - 384,884.92 - -
经自查，公司针对截至本回函日的逾期贷款本金 384,884.92 万元中
的 358,642.78 万元均履行了信息披露，剩余逾期贷款本金 26,242.14 万
元占公司 2020 年度经审计的净资产 535,058.90 万元的 4.90%，因未达到
《股票上市规则》第 9.2 条规定的相关披露标准，故暂未履行相应信息披
露义务。公司已按照《股票上市规则》的相关规定对新增逾期债务进行梳
理汇总，并将继续按照相关规定及时做好相关信息披露工作。
2、公司重大诉讼、仲裁及履行信披情况
截至本回函日，公司因借款合同纠纷案件而涉及的重大诉讼及仲裁事
项共计 15 项，涉案金额约 28.88 亿元，其中：已与中建投信托股份有限
公司达成和解协议 10.36 亿元，尚未与原告达成和解的有 18.52 亿元，具
体情况列表如下：
序 重大诉讼(仲裁)基本 涉案金额 诉讼(仲裁)进 诉讼(仲裁)判
诉讼(仲裁)审理结果及影响 披露日期
号 情况 （万元） 展 决执行情况
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2019 年 3 月，公司收到宁波中院关于该三起案
件的《民事裁定书》及《查封、扣押、冻结通
截至回函日，该
知书》，冻结本公司持有的川山甲供应链管理
项查封冻结已
兴证证券资产管理有 股份有限公司 139,054,545 股股票、上海并购
经解除，公司根
限公司对与公司的三 判决已生效，兴 股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.37%股
据《重整计划》， 2019 年 3
1 起公司债券交易纠纷 61,977.67 证资管已申请 权、捷玛计算机信息技术（上海）股份有限公
对每个债券持 月 13 日
案件向宁波市中级人 强制执行 司 17.75%股权、宁波银亿房地产开发有限公
有人的 120 万
民法院提起诉讼 司 100%股权。2020 年 1 月，公司收到宁波中
元以下债务进
院对于前述案件的《民事判决书》（（2019）
行了现金清偿。
浙 02 民初 125-127 号），判决本公司归还前述
债券的本金 61,977.67 万元及利息等。
2019 年 5 月，公司收到中建投信托股份有限公
司（以下简称“中建投”）诉本公司借款合同纠
中建投信托股份有限
纷案民事起诉状，前述贷款合同下 49,900.00
公司对与本公司、熊
万元借款本金及利息到期未归还。2020 年 1 月，
续强及宁波市镇海银 判决已生效，中
公司收到宁波中院对于前述案件的《民事判决 2019 年 5
2 亿房产开发有限公司 49,900.00 建投申请强制
书》（（2019）浙 02 民初 406 号），判决公司 月 29 日
的金融借款合同纠纷 执行
归还贷款本金 49,900.00 万元及利息等，熊续强
案件向宁波市中级人
承担连带清偿责任，中建投有权以宁波市镇海
民法院提起诉讼
银亿房地产开发有限公司提供的抵押物折价或
者以拍卖、变卖价款优先受偿。
中建投信托股份有限
2019 年 8 月，公司收到中建投诉本公司借款合
公司对与本公司、熊
同纠纷案民事起诉状，前述贷款合同下
续强、宁波银亿置业 1、执行中签署
39,690.00 万元借款本金及其利息到期未归还。
有限公司、宁波银亿 协议已达成和
2020 年 4 月，公司收到宁波中院对于前述案件
通达商业管理有限公 解；2、截至回
的《民事判决书》（（2019）浙 02 民初 519
司、宁波银亿房地产 函日，公司根据
判决已生效，中 号），判决本公司归还欠付的该项贷款的本金
开发有限公司、宁波 《重整计划》， 2019 年 7
3 39,690.00 建投申请强制 39,690.00 万元及利息等，熊续强承担连带清偿
银乾房地产销售代理 对 120 万元以 月 27 日
执行 责任，中建投有权以宁波银亿置业有限公司、
有限公司、宁波银亿 下债务进行了
宁波银亿通达商业管理有限公司、宁波银亿房
世纪投资有限公司、 现金清偿。
地产开发有限公司、宁波银乾房地产销售代理
余姚银亿房地产开发
有限公司、宁波银亿世纪投资有限公司、余姚
有限公司的金融借款
银亿房地产开发有限公司的抵押物折价或者以
纠纷案件向宁波市中
拍卖、变卖价款优先受偿。
级人民法院提起诉讼
中建投信托股份有限 2020 年 4 月，宁波保税区凯启精密制造有限公
公司对与本公司、熊 司收到宁波中院对于前述案件的《民事判决书》
续强、本公司、宁波 （（2019）浙 02 民初 679 号），判决宁波保税
判决已生效，中
保税区凯启精密制造 区凯启精密制造有限公司还贷款本金 2019 年 7
4 14,000.00 建投申请强制
有限公司、宁波银亿 14,000.00 万元及利息等，公司、熊续强承担连 月 23 日
执行
新城置业有限公司、 带清偿责任，中建投有权以宁波银亿新城置业
宁波银亿世纪投资有 有限公司、宁波银亿世纪投资有限公司提供的
限公司的金融借款纠 抵押物折价或者以拍卖、变卖价款优先受偿。
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纷案件向宁波市中级
人民法院提起诉讼
2019 年 6 月，公司收到财富证券有限公司（以
下简称“财富证券”）诉本公司的公司债券交易 截至回函日，公
财富证券有限责任公 纠纷案民事起诉状，诉讼系财富证券持有的本 司根据《重整计
司对与本公司的公司 判决已生效，财 公司发行的“15 银亿 01”债券面值 2,000 万元于 划》，对每个债
2019 年 6
5 债券交易纠纷案件向 2,000.00 富证券已申请 2018 年 12 月 24 日未能按期足额兑付回售款 券持有人的 120 月 12 日
宁波市中级人民法院 强制执行 项，构成违约。2020 年 3 月，公司收到宁波中 万元以下债务
提起诉讼 院对于前述案件的《民事判决书》（（2019） 进行了现金清
浙 02 民初 649 号），判决本公司归还前述债券 偿。
的本金 2,000.00 万元及利息等。
2019 年 9 月，公司收到宁波市中级人民法院对
于该案件的《民事裁定书》及《查封、扣押、
截至回函日，公
冻结通知书》，冻结本公司持有的子公司宁波
天弘创新资产管理有 司已偿还“16 银
银亿房产 100%股权、上海芃翎投资 99.67%股
限公司对与本公司、 亿 05”部分本
权、轮候冻结公司持有的川山甲供应链管理股
宁波银亿房地产开发 息。同时，公司
份有限公司 139,054,545 股股票，所轮候冻结股
有限公司、宁波银亿 根据《重整计 2019 年 6
6 8,700.00 调解书生效 份已办理质押登记，质押冻结序号为
置业有限公司的公司 划》，对每个债 月 29 日
00049229。2020 年 5 月 12 日公司收到宁波中
债券交易纠纷案件向 券持有人的 120
院对于前述案件的《民事调解书》【（2019）
宁波市中级人民法院 万元以下债务
浙 02 民初 715 号】，本公司需于 2020 年 9 月
提起诉讼 进行了现金清
30 日前归还天弘创新资产“16 银亿 04”债券本
偿。
金 700.00 万元及相应的利息、“16 银亿 05”债
券本金 6,651.25 万元及相应的利息。
2019 年 7 月，公司收到上海耀之资产管理中心
截至回函日，公
诉本公司的债券交易纠纷案民事起诉状，诉讼
上海耀之资产管理中 司根据《重整计
系耀之资产持有的本公司发行的 16 银亿 04 债
心对与本公司的公司 判决已生效，耀 划》，对每个债
券面值 7,816.93 万元于 2019 年 1 月 8 日加速到 2019 年 7
7 债券交易纠纷案件向 7,816.93 之资产已申请 券持有人的 120
期未能足额兑付。2020 年 3 月，公司收到宁波 月 23 日
宁波市中级人民法院 强制执行 万元以下债务
中院对于前述案件的《民事判决书》（（2019）
提起诉讼 进行了现金清
浙 02 民初 507 号），判决本公司归还前述债券
偿。
的本金及利息等。
2019 年 7 月，公司收到信达澳银基金管理有限
公司（以下简称“信达澳银”）诉本公司的债券
交易纠纷案民事起诉状，诉讼系信达澳银持有 截至回函日，公
信达澳银基金管理有 的本公司发行的 16 银亿 04 债券面值 2,000.00 司根据《重整计
限公司对与本公司的 判决已生效，信 万元于 2019 年 1 月 8 日加速到期未能兑付。 划》，对每个债
2019 年 7
8 公司债券交易纠纷案 2,000.00 达澳银已申请 2019 年 7 月，公司收到宁波中院对于前述案件 券持有人的 120 月 31 日
件向宁波市中级人民 强制执行 的《民事裁定书》及《查封、扣押、冻结通知 万元以下债务
法院提起诉讼 书》，冻结本公司持有的子公司西部创新投资 进行了现金清
100%股权。2020 年 3 月，公司收到宁波中院 偿。
对于前述案件的《民事判决书》（（2019）浙
02 民初 526 号），判决本公司归还前述债券的
第 10 页 共 87 页
本金 2,000.00 万元及利息等。
2019 年 9 月，公司收到新时代证券股份有限公
司（以下简称“新时代证券”）诉本公司的债券
交易纠纷案民事起诉状，诉讼系新时代证券持
有的本公司发行的 15 银亿 01 债券面值
2,000.00 万元于 2018 年 12 月 24 日未能按期足
截至回函日，公
额兑付回售款项。2019 年 9 月，公司收到宁波
新时代证券股份有限 司根据《重整计
中院对于前述案件的《民事裁定书》及《查封、
公司对与本公司的公 划》，对每个债
扣押、冻结通知书》，冻结本公司持有的子公 2019 年 9
9 司债券交易纠纷案件 2,000.00 判决已生效 券持有人的 120
司宁波银亿房产 100%股权、宁波莲彩科技 70% 月 17 日
向宁波市中级人民法 万元以下债务
股权、轮候冻结公司持有的川山甲供应链管理
院提起诉讼 进行了现金清
股份有限公司 139,054,545 股股票，所轮候冻结
偿。
股份已办理质押登记，质押冻结序号为
00049229。2020 年 3 月，公司收到宁波中院对
于前述案件的《民事判决书》（（2019）浙 02
民初 808 号），判决本公司归还前述债券的本
金 2,000.00 万元及利息等。
2019 年 8 月，公司收到国贸期货有限公司（以
下简称“国贸期货”）诉本公司的债券交易纠纷
截至回函日，公
案民事起诉状，诉讼系国贸期货持有的本公司
国贸期货有限公司对 司根据《重整计
发行的 16 银亿 04 债券面值 384.60 万元于 2019
与本公司的公司债券 划》，对每个债
年 1 月 8 日加速到期未能足额兑付。2020 年 4 2019 年 8
10 交易纠纷案件向宁波 384.6 调解书生效 券持有人的 120
月，公司收到宁波中院对于前述案件的《民事 月 23 日
市中级人民法院提起 万元以下债务
调解书》（（2019）浙 02 民初 900 号），国贸
诉讼 进行了现金清
期货与本公司达成协议，本公司归还国贸期货
偿。
债券本金 384.60 万元及利息等，于 2020 年 5
月 30 日前付清。
截至回函日，公
2019 年 11 月，公司收到中海信托股份有限公
司已偿还部分
司诉本公司的债券交易纠纷案民事起诉状，诉
16 银亿 07 债券
中海信托股份有限公 讼系中海信托持有的本公司发行的 16 银亿 07
本息。同时，公
司对与本公司的公司 债券面值 1,111.00 万元于 2019 年 1 月 8 日加速
司根据《重整计 2020 年 6
11 债券交易纠纷案件向 1,111.00 调解书生效 到期未能足额兑付。2020 年 6 月 4 日，公司收
划》，对每个债 月 20 日
宁波市中级人民法院 到宁波中院对于前述案件的《民事调解书》
券持有人的 120
提起诉讼 【（2019）浙 02 民初 1121 号】，本公司需于
万元以下债务
2020 年 9 月 20 日前归还中海信托债券本金
进行了现金清
9,114,027.58 元及相应的利息。
偿。
2020 年 9 月，公司收到招商证券股份有限公司 截至回函日，公
招商证券股份有限公
（以下简称“招商证券”）诉本公司的债券交易 司根据《重整计
司对与本公司的公司
纠纷案民事判决书，诉讼系本公司发行的“16 划》，对每个债 2020 年 9
12 债券交易纠纷案件向 4,340.75 判决已生效
银亿 04”债券面值 4,267.00 万元以及 16 银亿 07 券持有人的 120 月 15 日
宁波市中级人民法院
债券面值 73.75 万元于 2019 年 1 月 8 日加速到 万元以下债务
提起诉讼
期未能足额兑付，招商证券作为公司债券的受 进行了现金清
第 11 页 共 87 页
托管理人受债券持有人委托提起诉讼。 偿。
泰安泰山金融资产管
理有限公司对与宁波
银亿房地产开发有限 2021 年 3 月，公司收到泰安泰山金融资产管理
公司、宁波荣耀置业 有限公司诉宁波银亿房地产开发有限公司等借
截至回函日，本
有限公司、呼伦贝尔 诉讼尚未开庭 款合同纠纷案民事起诉状，诉讼请求归还逾期 2021 年 4
13 40,016.53 项诉讼尚未开
银亿房地产开发有限 审理 贷款本金 30,000.00 万元、利息及罚息违约金 月 20 日
庭审理。
公司、熊续强的金融 9,971.53 万元以及诉讼保全担保费、律师代理
借款合同纠纷案件向 费 45.00 万元。
宁波市中级人民法院
提起诉讼
中国工商银行宁波分 截至回函日，本
2021 年 3 月，公司收到中国工商银行宁波分行
行对与宁波邦奇自动 项诉讼已开庭
诉讼已开庭审 诉宁波邦奇自动变速箱有限公司借款合同纠纷
变速箱有限公司的金 审理，计划通过 2021 年 4
14 51,513.03 理，调解书尚未 案民事起诉状，诉讼请求归还贷款本金
融借款合同纠纷案件 调解方式解决， 月 20 日
生效 48,929.35 万元、利息及罚息 2,583.68 万元以及
向宁波市中级人民法 调解书尚未生
案件诉讼费。
院起诉 效。
2020 年 5 月，中国工商银行宁波市分行诉宁波
普利赛思电子有限公司，系因债务人宁波利邦
汽车部件有限公司到期未能偿还对中国工商银 截至回函日，宁
中国工商银行宁波分 行 3,000.00 万元借款本金及相关利息、罚息等， 波普利赛思电
行因债务人宁波利邦 宁波市中级人民法院一审判决（（2020）浙 02 子有限公司持
汽车部件有限公司到 民初 460 号）宁波普利赛思电子有限公司在最 有宁波康强电
2021 年 4
15 期未能偿还贷款本金 3,300.00 判决已生效 高额 3,300.00 万元担保范围内承担连带清偿责 子股份有限公 月 30 日
及相关利息、罚息等， 任，并于 2021 年 2 月 23 日作出（2020）浙 02 司的股票
诉宁波普利赛思电子 执 545 号执行裁定书，裁定冻结宁波普利赛思 74,009,208.00
有限公司 电子有限公司名下持有宁波康强电子股份有限 股及孳息已被
公司的股票 74,009,208.00 股及孳息，冻结期限 法院裁定冻结
为二年，自 2021 年 2 月 23 日至 2023 年 2 月
22 日止。
合计 288,750.51 - - - -
经自查，公司针对截至本回函日的上述重大诉讼仲裁事项均履行了相
应信息披露义务。
3、公司银行账户冻结及履行信披情况
截至本回函日，公司因重大诉讼仲裁案件而被申请冻结的银行账户共
5 个，实际被冻结金额 1,280.43 万元，具体情况列表如下：
单位：万元人民币
第 12 页 共 87 页
生产经营
公司 开户银行 账号 账户类型 冻结金额 披露日期
是否正常
南京银行南京营业部 01200120000000328 基本户 637.30 是 2019 年 6 月 11 日
南京邦奇自动变速
箱有限公司
南京银行南京营业部 01200120540003997 一般户 600.00 是 -
中国工商银行股份有限
3901100019000123686 一般户 3.02 是 -
公司宁波东门支行
宁波荣耀置业有限
浙江稠州商业银行股份
公司
有限公司宁波分行-威斯 19601012010090013516 一般户 39.61 是 -
汀
宁波恒晖汽车零部 中国工商银行股份有限
3901020009000148564 基本户 0.50 是 2020 年 2 月 26 日
件制造有限公司 公司宁波市分行
合计 - - - 1,280.43 -
经自查，公司针对截至本回函日的 5 个冻结银行账户中的 2 个账户履
行了信息披露，其他三个银行账户分别于 2020 年 12 月 7 日、2020 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日被冻结，因上述三个被冻结账户不属于公司
主要银行账户，且累计被冻结金额为 642.63 万元，未达到《股票上市规
则》第 9.2 条规定的相关披露标准，故尚未进行信息披露。
4、公司资产被查封、扣押、冻结等权利受限及履行信披情况
截至本回函日，公司因重大诉讼仲裁事项被查封、扣押、冻结等权利
受限资产的账面价值合计 11.15 亿元，具体情况列表如下：
单位：万元人民币
生产
被查封冻 截至 2021 年 5 申请查
经营
公司 结资产类 被查封冻结资产类型 面积 月 31 日账面 封冻结 备注说明 披露日期
是否
别 价值 人
正常
银亿外滩大厦-办公
固定资产 190.95 135.25
5-10 室
宁波银亿房地
日湖花园-写字楼 4-3
产开发有限公 周转房 125.37 90.60 是
室
司 因逾期贷款未归
日湖花园-地上商业 7 还，中建投信托股
周转房 1,894.27 2,256.91
套 份有限公司向宁波
中建投
市中级人民法院申
银亿东航大厦-住宅 信托股 2019 年 7
宁波银乾房地 固定资产 151.84 114.83 请查封冻结，截至
2304 室 份有限 月 27 日
产销售代理有 是 本回函日，已经与
公司
限公司 银亿东航大厦-办公 8 中建投信托股份有
固定资产 1,317.02 820.29
套 限公司签署债务重
组协议
银亿外滩大厦-办公
固定资产 2,658.48 646.35
宁波银亿置业 26 层、6 层及 2-24 室
是
有限公司 投资性房 银亿外滩大厦-办公
1,167.97 198.34
地产 27 层
第 13 页 共 87 页
投资性房
海德花苑-华润超市 22,633.21 8,554.75
宁波银亿世纪 地产
是
投资有限公司
开发产品 海德花苑-82 套商铺 9,799.16 6,221.19
宁波银亿通达
投资性房
商业管理有限 海尚广场-保利影城 12,747.39 3,317.76 是
地产
公司
余姚四明广场-地上
余姚银亿房地 开发产品 4,992.76 6,871.94
商铺 9 套
产开发有限公 是
司 余姚四明广场-地下
开发产品 502.77 569.62
商铺 4 套
宁波银亿新城 2020 年 4
开发产品 东都国际-247 套商铺 18,312.99 21,870.58 是
置业有限公司 月 24 日
宁波市镇海银
投资性房 2020 年 1
亿房产开发有 海尚广场-欧尚超市 45,232.12 11,838.33 是
地产 月 17 日
限公司
天弘创新资产管理
有限公司、新时代
天弘创 证券股份有限公司
新资产 因公司债“16 银亿
管理有 04”、“16 银亿 05”
持有的川山甲供应链
其他权益 限公司、 及“15 银亿 01”到 2019 年 9
管理股份有限公司 - 12,514.91 是
工具投资 新时代 期未赎回向宁波市 月 17 日
13.86%的股权
证券股 中级人民法院申请
份有限 对持有的川山甲供
银亿股份有限 公司 应链管理股份有限
公司 公司 13.86%股权轮
候冻结
持有的捷玛计算机信
其他权益 息技术（上海）股份 因公司债“16 银亿
- 363.65
工具投资 有限公司 17.75%股 04”、“16 银亿 05”
天弘创
权 到期未赎回,天弘创 2019 年 9
新资产
新资产管理有限公 月 17 日
持有的上海芃翎投资 管理有
长期股权 司向宁波市中级人
管理中心（有限合伙） - 15,184.86 限公司
投资 民法院申请查封冻
99.67%的股权
结
因债务人宁波利邦
汽车部件有限公司
持有的宁波康强电子 到期未能偿还工商
长期股权
股份有限公司 - 19,152.83 银行 3,000 万元贷
投资
19.72%股权 款本金及利息、罚
息，宁波市中级人
工商银 民法院判决宁波普
宁波普利赛思 2021 年 3
行宁波 是 利赛思电子有限公
电子有限公司 月6日
分行 司在最高额 3,300
万元担保范围内承
持有宁波康强电子股
担连带清偿责任，
应收股利 份有限公司 19.73% - 733.99
并裁定冻结持有的
股权应享有的分红
宁波康强电子股份
有限公司股票及孳
息
合 计 - - - 111,456.98 - - - -
第 14 页 共 87 页
经自查，公司针对截至本回函日的公司资产被查封、扣押、冻结等权
利受限事项均履行了相应信息披露义务。
5、公司的应对措施，并作充分风险提示
目前公司正处于执行重整计划过程中，公司将以重整为契机，保留并
聚焦汽车零部件业务，通过重整投资人的业务资源支持、注入流动资金、
加强内部管控、完善激励机制等一系列措施，从根本上改善公司生产经营，
主要措施如下：一是通过发挥高端制造产业优势提高核心竞争力、优化房
地产板块的资产结构和资产质量等各种措施保持经营性现金流持续、稳定，
确保现有业务良性循环，进一步提高盈利能力；二是继续强化内部管理，
加强全面预算管理和成本管控，严格控制各项费用支出，降本增效，提升
企业经济效益；三是积极加强与金融机构等债权人沟通和协商，努力争取
金融机构展期或转贷，营造良好的外部发展环境。
风险提示：
公司可能会因债务逾期面临支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，
进而导致公司财务费用增加，同时，公司可能存在因债务逾期面临诉讼仲
裁、银行账户被冻结、资产被查封等风险，可能会对日常生产经营造成一
定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。
事项二：报告期内，你公司与联营企业舟山银亿房地产开发有限公
司（以下简称“舟山银亿”）存在应收票据 3,761.52 万元，报告期内偿
还 100.48 万元，期末余额 3,661.14 万元；报告期初与舟山银亿存在其
他应收款余额 5,726.13 万元，报告期内全部偿还；报告期初、期末均与
舟山银亿存在长期应收款 68,778.55 万元。报告期内你公司与联营企业
舟山银亿新城房地产开发有限公司（以下简称“银亿新城”）存在应收
票据 20,000.98 万元，报告期内偿还 10,566.55 万元，期末余额 9,434.43
第 15 页 共 87 页
万元；报告期初与银亿新城存在其他应收款余额 17,462.59 万元，报告
期内全部偿还；报告期初、期末均与银亿新城存在长期应收款 5,426.45
万元。根据《年度关联方资金占用专项审计报告》，上述款项均为非经
营性往来。请你公司说明上述款项的形成原因、形成时间，尚未完成回
款的具体原因，回款的后续安排，上述联营企业其他股东的具体情况，
是否与公司主要股东、董事、监事及高级管理人员存在关联关系，上述
款项形成是否履行了必要的审议程序及信息披露义务。请年审会计师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）上述款项的形成原因、形成时间
联营企业舟山银亿、银亿新城原系公司全资子公司宁波银亿房地产开
发有限公司（以下简称宁波银亿房产）的全资子公司，2017 年宁波银亿
房产分别与广州汇吉天弘投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称广州
汇吉天弘）、广州汇吉天瑞投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称广
州汇吉天瑞）签订《股权转让协议》及《舟山市普陀区鲁家峙银亿项目合
作开发协议》（以下简称项目合作开发协议），将舟山银亿、银亿新城
83%的股权及项目地块的对应权益转让予广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞。
项目合作开发协议约定，双方按各自持股比例提供项目开发资金，宁
波银亿房产原提供给舟山银亿、银亿新城的项目开发资金（应收款部分）
83%部分作为广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞应提供给舟山银亿、银亿新城
的项目开发资金，该部分款项最终由舟山银亿、银亿新城归还给宁波银亿
房产，故宁波银亿房产根据项目合作开发协议将 83%部分应收款项作为
“其他应收款”，剩余 17%部分应收款项作为双方按各自持股比例提供项
目开发资金计入“长期应收款”。
83%股权转让应收回的对价包括股权款（长期投资）及项目开发资金
第 16 页 共 87 页
（其他应收款），股权款已在 2017 年收回，由于合作开发协议中涉及的
部分土地红线问题在协议约定期限内未落实致使项目滞后，前期其他应收
款未能如期全部收回，截至 2020 年 12 月 31 日，土地红线问题已经落实，
其他应收款均已收回，其中 13,095.57 万元舟山银亿及银亿新城以一年期
电子商业承兑汇票支付（其中舟山银亿应收票据 3,661.14 万元、银亿新
城应收票据 9,434.43 万元，因以商业承兑汇票支付超额收回 1,571.47
万元计入投资收益）。由于票据尚未到期，故期末形成应收票据余额。
“长期应收款”为 2017 年股权转让时已投入的 17%股权部分的项目开
发资金，期后未变动，截至 2020 年 12 月 31 日，子公司宁波银亿房产对
舟山银亿、银亿新城按持股比例提供项目开发资金形成的长期应收款余额
分别为 68,778.55 万元和 5,426.45 万元。
83%股权转让时股权款、项目开发资金及 17%股权的项目开发资金回收
情况如下表：
单位：万元
83%股权转让对价（股权款） 83%股权转让对价（项目开发资金） 17%股权的项目开发资金
联营 未收
已收回 已收回（截至 2020 年底） 未收回 已收回 未收回
企业 回（截
（截至 （截至 （截至 （截至
应收 至 应收 应收
2020 年 商票收 2020 年 2020 2020 年
2020 现金收回 小计
底） 回 底） 年底） 底）
年底）
舟山
27,805.0 27,805.0 282,588.6 278,927.5 282,588.6
银亿 0 0
-
5 1
3,661.14
5
- 68,778.55 - 68,778.55
银亿
新城 8,300.00 8,300.00 - 76,420.42 66,985.99 9,434.43 76,420.42 - 5,426.45 - 5,426.45
合计 36,105.0 36,105.0 359,009.0 345,913.5 13,095.5 359,009.0
- 74,205.00 - 74,205.00
0 0 7 0 7 7
(二) 尚未完成回款的具体原因，回款的后续安排
公司对舟山银亿、银亿新城应收票据余额分别为 3,661.14 万元和
9,434.43 万元，票据到期日均为 2021 年 7 月 31 日，因为票据尚未到期
第 17 页 共 87 页
故未完成回款，将在到期后向舟山银亿、银亿新城收回。
公司对舟山银亿和银亿新城长期应收款余额分别为 68,778.55 万元
和 5,426.45 万元，根据项目合作开发协议（四）7.约定，“双方借给项
目公司的运营款项在确保项目公司资金充足的情况下，逐步按股权比例同
时归还给甲乙双方，归还时间由项目公司根据具体情况确定”，因舟山银
亿和银亿新城部分楼盘尚未销售，故款项尚未收回，计划待联营企业资金
回笼后收回。
舟山银亿及银亿新城的项目地块均位于舟山市普陀区，2017 年股权
转让时共有 31.07 万平方米土地未开发，目前已开发舟山御海天下、御海
庄园等项目，截至目前已开发土地面积为 13.66 万平方米，尚有 17.41
万平方米土地未开发。已开发地块中已开工房产建筑面积为 41.57 万平方
米，已领取销售许可证房产建筑面积为 35.16 万平方米，已售房产建筑面
积 21.99 万平方米，未售房产建筑面积 13.17 万平方米。长期应收款为公
司对联营企业的项目开发资金投入，系公司与联营企业其他股东共同开发
项目而对外投入的资金，目前舟山银亿及银亿新城开发经营情况正常，已
开发未售房产及尚未开发的土地面积较大，后续可回笼资金较大，项目投
入预计可全额收回，不存在减值迹象，故公司对舟山银亿和银亿新城的长
期应收款未计提减值准备。但后期随着开发建设的推进，如当地房产市场
或联营企业经营情况发生变动，可能存在不能全额回收该笔长期应收款的
风险。
(三) 上述联营企业其他股东的具体情况，与公司主要股东、董事、
监事及高级管理人员存在关联关系情况
舟山银亿、银亿新城其他股东与公司主要股东、董事、监事及高级管
理人员不存在关联关系，具体情况如下：
联营 与公司及公
联营企业其他股东情况
企业 司主要股东、
第 18 页 共 87 页 董事、监事及
高级管理人
员是否存在
关联关系
对联营 对联营
企业实 企业工 法定代表人
企业性 注册资本
企业名称 际出资 商持股 （执行事务 经营范围
质 （万元）
比例 比例 合伙人）
[注] [注]
实业投资，投资管理，投资咨询，
上海融銮投 上海建容资
有限合 企业管理咨询，财务咨询。【依
资管理中心 0.00% 51.00% 10.00 产管理有限 否
伙企业 法须经批准的项目，经相关部门
（有限合伙） 公司
批准后方可开展经营活动】
舟山
投资咨询服务;企业管理咨询服
银亿 广州汇吉天 广州汇垠汇
务;企业自有资金投资;受托管理
弘投资基金 有限合 吉私募基金
83.00% 40.67% 252,550.00 股权投资基金（具体经营项目以 否
合伙企业（有 伙企业 管理有限公
金融管理部门核发批文为准）;股
限合伙） 司
权投资
实业投资，投资管理，投资咨询，
上海融镡投 上海建容资
有限合 企业管理咨询，财务咨询。【依
资管理中心 0.00% 51.00% 10.00 产管理有限 否
伙企业 法须经批准的项目，经相关部门
（有限合伙） 公司
批准后方可开展经营活动】
银亿
新城 股权投资;受托管理股权投资基金
广州汇吉天 广州汇垠汇
（具体经营项目以金融管理部门
瑞投资基金 有限合 吉私募基金
83.00% 40.67% 65,001.00 核发批文为准）;投资咨询服务; 否
合伙企业（有 伙企业 管理有限公
企业自有资金投资;企业管理咨询
限合伙） 司
服务
[注]根据工商注册资本的持股比例，子公司宁波银亿房产对舟山银亿、银亿新城按注册
资本的持股比例为 8.33%。上海融銮投资管理中心（有限合伙）、上海融镡投资管理中心（有
限合伙）尚未实际出资，子公司宁波银亿房产对舟山银亿、银亿新城的实际出资比例为 17%，
舟山银亿及银亿新城公司章程约定，宁波银亿房产按照 17%的比例进行利润分配
(四) 上述款项的审议程序及信息披露情况
1.其他应收款及应收票据
2017 年，宁波银亿房产将舟山银亿 83%股权和银亿新城 83%股权分别
出售给广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞，共同合作开发舟山鲁家峙岛项目。
2020 年期初对舟山银亿和银亿新城的其他应收款余额系宁波银亿房产应
收回的项目前期投入款，截至 2020 年末已全部收回，对舟山银亿和银亿
新城的应收票据系变更支付方式后由其他应收款转入。
上述交易已经公司第七届董事会第二次临时会议和 2017 年第九次临
时股东大会审议通过，并于 2017 年 11 月 9 日披露了《关于签订<股权转
让协议>的公告》（公告编号：2017-159）。
2.长期应收款
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2017 年，宁波银亿房产将舟山银亿 83%股权和银亿新城 83%股权分别
出售给广州汇吉天弘、广州汇吉天瑞，共同合作开发舟山鲁家峙岛项目。
长期应收款余额系双方股东开发项目投入的合作开发资金，待预售款资金
回笼后收回。
上述交易已经公司第七届董事会第十次会议及 2017 年年度股东大会
审议通过，并于 2018 年 4 月 4 日披露了《关于向参股子公司提供股东借
款的公告》（公告编号：2018-046）。
(五) 年审会计师核查并发表明确意见
1.我们获取并阅读了子公司宁波银亿房产与广州汇吉天弘及广州汇
吉天瑞签订的《股权转让协议》《项目合作开发协议》及《包干费支付方
式变更协议书》，了解相关股权转让及项目合作的具体内容、商业合理性，
判断相关应收款项的形成是否具有合理性。通过向管理层了解情况和检查
相关合同信息，我们未发现上述应收款项存在不符合商业逻辑的情况；
2.我们通过函证程序和其他替代程序检查期末应收款项的存在性，函
证由审计人员亲自寄发和收回，具体检查情况如下：
对方 期末余额 执行的审计 是否
截至日期 款项内容 结论
单位 （万元） 程序 回函
其他应收款 5,726.12 亲自函证 是 较函证金额少 0.6 元，系尾差
2019 年 12 月 31 日
长期应收款 68,778.55 亲自函证 是 相符
回函金额 66,743.06 万元，差异-2,035.49 万元，
舟山
原因系为对方财务人员变更频繁，不清楚原项目
房产
合作开发协议及包干费支付方式变更协议书相
2020 年 12 月 31 日 长期应收款 68,778.55 亲自函证 是 关内容，将支付的付款方式调整增加付款的金额
439.34 万元（由现金支付变更为以一年期电子商
业承兑汇票支付）及应收包干费余款（其他应收
款）1,596.15 万元冲减了长期应收款本金。
其他应收款 17,462.59 亲自函证 是 相符
2019 年 12 月 31 日
长期应收款 5,426.45 亲自函证 是 相符
回函金额 2,888.05 万元，差异-2,538.40 万元，原
银亿
因系为对方财务人员变更频繁，不清楚原项目合
新城
作开发协议及包干费支付方式变更协议书相关
2020 年 12 月 31 日 长期应收款 5,426.45 亲自函证 是 内容，将支付的付款方式调整增加付款的金额
1,132.13 万元（由现金支付变更为以一年期电子
商业承兑汇票支付）及应收包干费余款（其他应
收款）1,406.27 万元冲减了长期应收款本金。
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3.我们对期末尚未到期承兑的商业承兑汇票进行盘点，确认应收票据
的存在性及金额的准确性。
4. 我们通过向管理层了解和网上查询，结合获取的银亿股份公司的
关联方清单，了解舟山银亿及银亿新城其他股东基本情况以及是否与银亿
股份公司存在关联关系。经核查，我们未发现其与公司主要股东、董事、
监事及高级管理人员存在关联关系。
事项三：年报显示，你公司 2020 年各季度分别实现营业收入 9.21
亿元、40.28 亿元、13.25 亿元、16.86 亿元，归属于上市公司股东的净
利润（以下简称净利润）-3.96 亿元、4.19 亿元、0.13 亿元和-11.23 亿
元，经营活动产生的现金流量净额（以下简称现金流量净额）1.77 亿元、
0.15 亿元、0.15 亿元、3.08 亿元。请结合你公司行业情况、收入确认及
回款政策、年初销售退回情况等，说明报告期内收入季节性变化的原因，
各季度净利润与现金净流量变化趋势存在差异的原因及合理性。
回复：
（一）公司行业情况、收入确认及回款政策，年初销售退回情况等
1、公司行业情况
公司主营业务为高端制造业和房地产业，高端制造业主要从事汽车自
动变速箱、汽车安全气囊气体发生器及电气化动力总成系统等产品的研发、
生产和销售。其中：下属全资子公司比利时邦奇动力总成，是全球知名的
汽车自动变速器独立制造商，其专注于研发、生产和销售汽车变速器，主
要产品为无级变速器（CVT），同时致力于研发双离合变速器（DCT）、
混合动力总成系统和纯电动动力总成系统；下属全资子公司美国 ARC 集
团，是全球第二大独立气体发生器生产商，其主要从事汽车安全气囊气体
发生器的开发、生产及销售等。同时，公司深耕房地产二十余载，拥有国
家一级房地产开发资质，以宁波为总部、跨区域发展。
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（1）高端制造行业情况
2020年度，全球汽车制造业市场面对突如其来的新冠疫情，在不断恢
复行业动力和动能，国内汽车市场产销伴随着国民经济稳步回升下行压力
有所收窄。据中国汽车工业协会统计分析，2020全年国内汽车产销2522.5
万辆和2531.1万辆，产销量同比分别下降2%和1.9%，其中，乘用车产销
1999.4万辆和2017.8万辆，同比下降6.5%和6%；其中：基本型乘用车（轿
车）销售927.5万辆，同比下降9.9%；运动型多用途乘用车（SUV）销售946.1
万辆，同比增长0.7%；多功能乘用车（MPV）销售105.4万辆，同比下降23.8%。
受汽车行业产销整体下滑及下游客户困境传导影响，2020年度公司生
产无级变速器28.01万套、销售27.79万套；生产汽车安全气囊气体发生器
2,087.92万件、销售2,084.49万件。
（2）房地产行业情况
据国家统计局统计数据显示，2020年，全国房地产开发投资141,443
亿元，比上年增长7.0％。其中住宅投资104,446亿元，增长7.6%；占房地
产开发投资的比重为73.84%；全国商品房销售面积176,086万平方米，增
长2.6%，其中住宅销售面积增长3.2%。全国商品房销售额173,613亿元，
增长8.7%，其中住宅销售额增长10.8%。房地产开发企业到位资金193,115
亿元，同比增长8.1%。
2020年，公司房地产销售主要以老项目去库存为主，全年共完成合同
销售6.58亿元、资金回笼7.86亿元。在开发和已开发项目共4个，开发建
设总面积69.51万平方米，其中新开工面积32.97万平方米、在建面积14.02
万平方米、竣工交付面积22.52万平方米。
2、收入确认方法
公司主要有两类业务，一是生产和销售汽车零部件，二是房产销售业
务。依据公司自身的经营模式和结算方式，两类业务销售收入确认的具体
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方法如下：
（1）汽车零部件销售业务
公司汽车零部件销售业务属于在某一时点履行的履约义务。内销产品
收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户
已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能
流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取
得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，
商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
（2）房产销售业务
公司房地产销售属于在某一时点履行的履约义务。收入确认需满足以
下条件：开发产品已经完工、验收合格并达到销售合同约定的交付条件；
公司签订了销售合同并履行了合同规定的义务，客户已接受该开发产品，
已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入。
3、回款政策
公司针对两类主要经营业务分别采取以下回款政策：
①汽车零部件业务采用行业内通常的“先发货、后付款”销售政策，
回款一般给予客户30天且最长不超过90天的信用期限，如果客户逾期未付
款，则采取包括但不限于安排专部门催收、发送律师函、提起诉讼等措施，
防范信用减值风险。
②房地产业务采用行业内通用的“开盘预售+竣工交付”两阶段销售
政策，当工程进度达到规划部门所要求的节点后即可领取商品房预售许可
证开盘预售，商品房预收阶段，客户一般采用“首付+按揭”方式支付购
房款，首付款一般要求正式签约后 7 天内支付完毕，按揭手续一般要求正
式签约后最迟 30 天内办理完毕，公司针对预售阶段回款资金因商品房尚
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未建成暂计入合同负债。
4、年初销售退回情况
公司房地产业务几乎不涉及销售退回情况，汽车零部件业务因个别产
品质量等问题一般会采用“给予客户直接赔偿而非退货”方式予以解决，
发生个别因客户无力支付货款而造成销售退回情形，无论是金额还是占比
影响均比较小。
（二）报告期内收入季节性变化的原因
1、公司主要业务板块收入季节性变化
公司主要业务板块2020年各季度营业收入变化列表如下：
单位：万元人民币
2020 年收
2020 年 1 季度 2020 年 2 季度 2020 年 3 季度 2020 年 4 季度
入合计
业务板块
营业收入 环比增长 营业收入 环比增长 营业收入 环比增长 营业收入 环比增长 营业收入
高端制造业务 68,313 -42.94% 74,137 8.53% 82,469 11.24% 92,773 12.50% 317,692
房地产业务及其他 25,413 -62.26% 331,526 1204.57% 53,284 -83.93% 79,311 48.85% 489,534
合并抵销 -1,637 -2,903 -3,243 -3,477 7.20% -11,260
合 计 92,089 -49.19% 402,760 337.36% 132,510 -67.10% 168,608 27.24% 795,966
公司第二度营业收入环比增长幅度较大原因主要系受房地产行业周
期性因素影响第二季度宁波朗境府项目交付结转营业收入所致。
2、公司高端制造业务收入季节性变化与同行业可比上市公司对比
选取同行业东安动力、博越动力、万里扬等五家上市公司，查看其2020
年收入季节性变化情况，与公司高端制造业务情况比较列表如下：
单位：万元人民币
2020 年 1 季度 2020 年 2 季度 2020 年 3 季度 2020 年 4 季度 2020 年收入合
公司名称
营业收入 环比增长 营业收入 环比增长 营业收入 环比增长 营业收入 环比增长 计
银亿股份高
68,313 -42.94% 74,137 8.53% 82,469 11.24% 92,773 12.50% 317,692
端制造
东安动力 49,092 -26.91% 85,290 73.74% 90,740 6.39% 113,399 24.97% 338,520
越博动力 4,648 -67.33% 12,788 175.15% 10,476 -18.08% 5,443 -48.04% 33,355
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万里扬 108,322 -40.13% 146,847 35.57% 158,664 8.05% 192,654 21.42% 606,488
均胜电子 1,221,726 -23.13% 831,254 -31.96% 1,335,097 60.61% 1,400,907 4.93% 4,788,984
比亚迪 1,967,854 -41.98% 4,082,444 107.46% 4,451,965 9.05% 5,157,506 15.85% 15,659,769
可比公司平
-36.08% 53.91% 17.22% 13.61%
均增长
公司高端制造业务收入季节性变化态势与同行业可比上市公司变化
态势基本相一致，第二季度环比增长幅度与同行业可比上市公司平均增长
幅度差异较大原因主要系美国、欧洲疫情严重导致公司高端制造海外子公
司经营复苏缓慢。同时，鉴于公司高端制造行业特点，与客户建立配套关
系需要通过严格的审核和认证体系，经过双方多年的合作和考验方可建立
战略合作关系，供应关系建立后通常较为稳固，因此，除第一季度受国内
外疫情影响收入下滑幅度较大之外，高端制造业务自身第二、三、四季度
收入环比增长变动幅度比较平缓，并没有剧烈变动情形。
（三）报告期内各季度净利润与现金净流量变化趋势存在差异的原
因及合理性。
1、公司各季度净利润与经营现金净流量变化
公司2020年各季度净利润与经营现金净流量变化列表如下：
单位：万元人民币
内容 2020 年 1 季度 2020 年 2 季度 2020 年 3 季度 2020 年 4 季度 2020 年合计
归母净利润 -39,618 41,883 1,271 -112,285 -108,749
经营活动产生的现金流量金额 17,654 1,492 1,489 30,791 51,425
2、变化趋势存在差异的原因及合理性说明
（1）公司 2020 年第二季度归母净利润增长，而经营活动产生的现金
流量净额下降，原因主要系受房地产业务周期性因素影响宁波朗境府项目
第二季度交付增加归母净利润而不增加现金流所致。房地产业务采用“预
售制”模式下，预售阶段仅产生现金流而不产生净利润，竣工交付阶段却
仅产生净利润而不产生现金流。
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（2）公司 2020 年第四季度亏损较大，原因主要系受国内外新冠疫情
影响，公司旗下汽车零配件境内外业务开展受到较大制约，尤其是欧美疫
情严重影响海外子公司经营，本着审慎性原则，并根据中国证监会《会计
监管风险提示第 8 号—商誉减值》及企业会计准则的相关规定，计提商誉
及其他资产减值准备所致。
公司 2020 年第四季度经营活动产生的现金流量净额增长，原因主要
系四季度加紧催收应收款并同时控制现金流支出使经营现金流净额增长
所致。除该项因素外，第四季度之所以归母净利润下降而经营活动产生的
现金流量净额增长，主要原因在于四季度亏损中包括资产减值准备、折旧
及摊销等因素并不产生现金流支出。
事项四：报告期内，你公司实现营业收入 79.60 亿元，同比增长
12.93%。其中，汽车零部件相关收入为 31.54 亿元，同比下降 34.09%；
房产销售相关收入为 38.54 亿元，同比增长 174.74%；其他收入为 3.14
亿元，同比增长 40.91%。分地区营业收入显示，你公司华东地区营业收
入为 68.09 亿元，同比增长 49.91%；国外地区营业收入为 6.15 亿元，同
比下降 63.84%。根据《关于营业收入扣除情况的专项核查意见》，你公
司 2020 年与主营业务无关的业务收入为 1.75 亿元，营业收入扣除后金
额为 77.84 亿元。请你公司：（1）说明汽车零部件业务相关收入大幅下
滑和房产销售相关收入大幅增长的具体原因，并说明房产销售业务的主
要模式，房产所在地、客户构成，相关业务收入增长是否具有可持续性。
（2）说明你公司华东地区业务收入大幅增长及海外业务收入大幅下滑的
原因，并披露境外销售的区域分类、主要客户、客户基本情况及合作历
史。（3）说明营业收入中“其他”项的具体内容，并逐项对比《关于退
市新规下营业收入扣除事项的通知》中需扣除的营业收入类型，说明公
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司营业收入扣除是否充分、完整。请年审会计师发表明确意见。
回复：
(一) 说明汽车零部件业务相关收入大幅下滑和房产销售相关收入
大幅增长的具体原因，并说明房产销售业务的主要模式，房产所在地、
客户构成，相关业务收入增长是否具有可持续性
1. 汽车零部件业务相关收入情况及下滑原因分析
公司汽车零部件业务主要系销售无级变速器及汽车安全气囊气体发
生器，2019 年及 2020 年具体销售情况如下：
单位：元
2020 年销售情况 2019 年销售情况
项目
2020 年销售数 2020 平均 2019 年销售数 2019 平均
2020 年销售收入 2019 年销售收入
量 销售单价 量 销售单价
无级变速器 277,857.00 7,148.88 1,986,366,478.90 385,569.00 8,293.41 3,197,683,344.80
汽车安全气囊气体
20,844,936.00 56.01 1,167,615,207.81 26,359,962.00 60.24 1,587,917,543.17
发生器
合计 3,153,981,686.71 4,785,600,887.97
（续上表）
销售波动情况
项目
销售数量变动比例 平均单价变动比例 销售收入变动比例
无级变速器 -27.94% -13.80% -37.88%
汽车安全气囊气体发生器 -20.92% -7.02% -26.47%
合计 -34.09%
2020 年公司无级变速器销售收入较 2019 年下降 37.88%，主要系 2020
年无级变速器产品销量较 2019 年下降 27.94%，另销售价格较 2019 年下
降 13.80%，产品销量及销售价格下降的主要原因系疫情影响、整车行业
市场状况不佳及汽车变速器行业竞争加剧等因素共同作用所致。2020 年
受新冠疫情影响，全球范围内市场复苏的速度减慢，汽车零部件市场的需
求亦发生了变化，全球汽车供应链系统陷入停滞，部分关键部件如芯片等
供应量严重不足拉低了整车厂的出货速度，我国车企亦难独善其身，自身
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销售量的下降、经营业绩承压等情形，加剧其利用强势地位压缩上游零部
件企业毛利空间的力度，并调低采购节奏，基于此，公司无级变速器销售
量及销售价格遭遇困境；同时，部分客户如长丰猎豹、华晨、众泰纷纷陷
入财务困境或破产重整等，导致未能实现预期产量，进一步影响公司原销
售规划的实现；整车市场集中度进一步提升、汽车变速器行业竞争加剧，
部分车企由 OEM 模式转为集团内部生产，亦使公司无级变速器销售面临挑
战。
2020 年公司汽车安全气囊气体发生器销售收入较 2019 年下降 26.47%，
主要系汽车安全气囊气体发生器产品销量较 2019 年下降 20.92%，产品销
量下降的主要原因系新冠疫情影响所致，由于公司汽车安全气囊气体发生
器外销比例较高，2020 年度疫情在全球多国爆发且目前仍在持续，导致
公司汽车安全气囊气体发生器销量下降，尤其是国外销量下降较大。汽车
安全气囊气体发生器境内外客户销售变动情况如下：
单位：元
收入变动比
客户类型 2020 年销售收入 2019 年销售收入 收入变动金额
例
境外客户 820,554,157.58 1,177,556,398.80 -357,002,241.22 -30.32%
境内客户 347,061,050.23 410,361,144.37 -63,300,094.14 -15.43%
合计 1,167,615,207.81 1,587,917,543.17 -420,302,335.36 -26.47%
2. 房产销售相关收入情况及大幅增长的原因分析
公司 2020 年及 2019 年房产销售相关收入明细情况如下：
单位：元
项目名称 房产所在地 2020 年度收入金额 2019 年度收入金额 收入变动比例
朗境府 宁波 2,805,340,918.64
公园壹号 上海 591,877,599.18 661,433,209.94 -10.52%
丹府一品 象山 233,577,142.89 23,954,660.96 875.08%
四明广场 余姚 57,767,321.37
银亿诚品大厦 上海 42,773,681.91 48,815,985.72 -12.38%
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东岸名邸 宁波 28,682,726.64 203,784,605.49 -85.92%
上府 慈溪 2,943,443.82 143,568,739.28 -97.95%
都会国际 宁波 1,052,621.91 125,090,114.21 -99.16%
其他 90,166,631.49 196,194,703.43 -54.04%
合计 3,854,182,087.85 1,402,842,019.03 174.74%
本期房产销售收入大幅上升主要系朗境府项目交付确认收入 28.05
亿元所致，朗境府项目销售收入占本期房产销售收入的 72.79%。
3. 房产销售业务的主要模式及房产所在地、客户构成情况，相关业
务收入增长的可持续性分析
公司房产销售业务的主要模式：公司房地产销售业务的主要模式为
“开盘预售+竣工交付”，即：工程进度达到各地规划部门所要求的节点
后领取商品房预售许可证开盘预售，公司预售阶段收到客户购房款暂计入
合同负债，待工程全部完工并办理竣工验收备案手续后公司通知业主办理
集中交付。公司房地产销售属于在某一时点履行的履约义务。收入确认需
满足以下条件：开发产品已经完工、验收合格并达到销售合同约定的交付
条件；公司签订了销售合同并履行了合同规定的义务，客户已接受该开发
产品，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入。公司
前述房地产销售业务主要模式与全国房地产行业销售业务主要模式基本
一致。
公司房产销售业务的房产所在地、客户构成及剩余可售面积等情况如
下：
（1）主要在售项目情况
截至 20201231 累
房产所 持股比 剩余可售面积
项目名称 客户构成 总可售面积（㎡） 计已确认收入面
在地 例（%） （㎡）
积（㎡）
滨海商业街 象山 100.00 22,281.20 73.51 22,207.69
东都国际 宁波 65.00 主要为个体，无大客户 74,153.14 55,073.92 19,079.22
海德花苑 宁波 100.00 15,792.97 2,228.71 13,564.26
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除抵债宁波建工工程
集团有限公司部分外，
和创大厦 宁波 100.00 24,678.97 10,693.86 13,985.11
主要为个体客户，无其
他大客户
四明广场 余姚 100.00 45,371.62 37,686.74 7,684.88
东岸名邸 宁波 100.00 主要为个体，无大客户 236,319.39 228,994.84 7,324.55
都会国际 宁波 70.00 55,382.97 52,809.75 2,573.22
丹府一品 象山 100.00 44,701.29 42,206.07 2,495.22
上府 慈溪 100.00 99,265.54 97,234.52 2,031.02
金域华府 象山 100.00 113,385.85 111,992.69 1,393.16
主要为个体，无大客户
环球中心 宁波 100.00 63,999.82 63,722.97 276.85
浦东星作 上海 100.00 39,765.42 39,016.28 749.14
公园壹号 上海 70.00 12,561.83 11,855.69 706.14
除抵债给浙商银行部
朗境府 宁波 100.00 分外，主要为个体客 156,040.14 156,040.14
户，无其他大客户
（2）主要在建项目
持股比例 土地面积 规划计容面积
项目名称 房产所在地 预计竣工时间 备注
（%） （㎡） （㎡）
丹府一品二期 象山 100.00 48,146.00 55,082.00 2021 年 12 月 尚未预售
丹府一品三期 象山 100.00 25,871.00 28,441.00 2021 年 12 月 尚未预售
望城项目（朗境名邸） 南昌 100.00 104,983.30 424,772.00 2024 年 11 月 尚未预售
（3）土地储备项目
总占地面积（万 总建筑面积 剩余可开发建筑
项目名称 房产所在地 持股比例（%）
㎡） （万㎡） 面积（万㎡）
高安大学城百年学苑 南昌 80.00 25.87 37.74 37.74
银亿上尚城 5-3 期 南昌 100.00 2.01 0.76 0.76
博湖县博斯腾湖乡（塔杨公路
新疆博湖县 100.00 55.50 55.50 55.50
以北、扬水站以东）
济州岛悦海堂 韩国济州岛 50.00 22.20 4.48 4.48
从公司现有房产剩余可售面积情况、在建项目情况及土地储备情况看，
房产业务的收入具有一定的可持续性，由于本期交付的朗境府项目规模较
大，剩余房产、在建项目、土地储备及后续新增项目等能否在 2020 年收
入规模基础上维持增长，需要根据公司对房产项目资金投入情况、项目开
第 30 页 共 87 页
发计划、销售进度等情况确定，且根据公司《重整计划》，为全面优化银
亿股份的资产、负债及业务结构，大幅度增强整体的盈利水平及持续经营
能力，在重整计划执行阶段，银亿股份现有资产中的房地产业务资产将整
体剥离并进行公开处置变现，故公司房产销售业务收入增长的可持续性具
有较大不确定性。
(二) 说明你公司华东地区业务收入大幅增长及海外业务收入大幅
下滑的原因，并披露境外销售的区域分类、主要客户、客户基本情况及
合作历史
1.华东地区业务收入大幅增长原因
公司汽车零部件销售业务及房产销售业务主要集中在华东地区，公司
2020 年及 2019 年年报披露的分地区数据有误，更新后，2020 年华东地区
销售收入占总收入比例为 79.75%，2019 年华东地区销售收入占总收入比
例为 64.05%，更新后公司华东地区分产品销售情况如下：
单位：元
产品 2020 年度销售收入 2019 年度销售收入 收入变动比例
无级变速器 1,313,174,293.98 1,840,690,815.57 -28.66%
汽车安全气囊气体发生器 300,869,823.66 352,361,024.82 -14.61%
房产销售 3,854,182,087.85 1,400,700,238.51 175.16%
其他 879,343,576.89 920,494,982.83 -4.47%
合计 6,347,569,782.38 4,514,247,061.73 40.61%
更新后公司华东地区营业收入为 63.48 亿元，同比增长 40.61%；华
东地区业务收入大幅增长的主要原因系房产销售业务收入增长所致，即主
要由于华东的朗境府项目销售确认收入所致。
2. 海外收入大幅下降原因
公司 2020 年及 2019 年年报披露的分地区收入数据有误，更新后海外
收入较上年降低 33,331.20 万元，降低比例为 19.30%，主要系汽车安全
第 31 页 共 87 页
气囊气体发生器销售下降，主要原因系受疫情影响，2020 年度疫情在全
球多国爆发且目前仍在持续，导致公司汽车安全气囊气体发生器销量下降，
尤其是国外销量下降较大。更新后境外分产品销售情况如下：
单位：元
产品 2020 年度销售收入 2019 年度销售收入 收入变动比例
无级变速器 529,535,598.99 470,200,196.29 12.62%
汽车安全气囊气体发生器 820,554,157.58 1,177,556,398.80 -30.32%
其他 43,385,368.05 79,030,575.29 -45.10%
合计 1,393,475,124.62 1,726,787,170.38 -19.30%
3. 境外销售的区域分类、主要客户、客户基本情况及合作历史
主要客户销 与公司及公司主要
区域合计销
售金额占该 股东、董事、监事
区域 售金额（万 主要客户 销售产品类型 合作历史
区域销售总 及高级管理人员是
元）
金额比例 否存在关联关系
汽车安全气囊
Hyundai Mobis Co.,LTD. 21.66% 否 10 年以上
气体发生器
汽车安全气囊
Ashimori Industry Co.,Ltd 5.53% 否 10 年以上
亚洲（不 气体发生器
74,193.95
含境内） PERUSAHAAN OTOMOBIL
46.31% 无级变速器 否 10 年
NASIONAL SDN BHD
CHINA MOTOR
7.16% 无级变速器 否 8年
CORPORATION
JOYSON SAFETY SYSTEMS 汽车安全气囊
37.63% 否 3年
ACQUISITION LLC 气体发生器
HYUNDAI MOBIS MEXICO S 汽车安全气囊
18.13% 否 10 年以上
DE 气体发生器
TOYODA GOSEI 汽车安全气囊
北美洲 32,009.11 16.46% 否 10 年以上
BROWNSVILLE 气体发生器
汽车安全气囊
KEY SAFETY SYSTEMS, INC. 10.04% 否 10 年以上
气体发生器
汽车安全气囊
Key Safety Systems de Mexico 4.06% 否 10 年以上
气体发生器
Joyson Safety Systems Hungary 汽车安全气囊
40.78% 否 3年
Kft. 气体发生器
汽车安全气囊
Key Safety Systems INC. 12.94% 否 10 年以上
气体发生器
欧洲 31,134.96
混合动力双离
PSA AUTOMOBILES SA 5.18% 否 3年
合变速器
汽车安全气囊
Joyson Safety Systems Germany 4.02% 否 3年
气体发生器
其他 2,009.49
合计 139,347.51 76.83%
公司境外销售主要系汽车零部件产品，其中汽车安全气囊气体发生器
第 32 页 共 87 页
的主要境外客户是 HYUNDAI MOBIS（现代摩比斯）、JOYSON SAFETY SYSTEMS
（均胜汽车安全系统）、TOYODA GOSEI(丰田合成)、Key Safety Systems
（百利得）等汽车零部件一级供应商，从而间接配套汽车整车厂，公司与
主要客户合作历史悠久，且不存在关联方关系。公司无级变速器的主要客
户为国内整车厂，如吉利汽车、东风汽车、北汽集团、江铃汽车等，主要
境外客户是 PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD（马来西亚宝腾）
及 CHINA MOTOR CORPORATION（台湾中华汽车）等，合作历史悠久，与公
司不存在关联方关系。
(三) 说明营业收入中“其他”项的具体内容，并逐项对比《关于退
市新规下营业收入扣除事项的通知》中需扣除的营业收入类型，说明公
司营业收入扣除是否充分、完整
公司营业收入中其他项的具体内容及扣除情况如下：
项目 营业收入金额 （万元） 分类 是否扣除
酒店经营 10,044.78 主营业务收入 否
房产租赁 3,776.98 主营业务收入 否
房租 4,247.81 其他业务收入 是
水电 5,775.73 其他业务收入 是
材料销售 6,900.88 其他业务收入 是
废品废料销售 533.02 其他业务收入 是
其他 79.53 其他业务收入 是
合计 31,358.73
根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，上市公司应当结
合行业特点、自身经营模式等，基于业务与主营业务的关联程度和对交易
商业实质的判断，对与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的收入
及与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入予以扣除。
公司对照《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的规定，对于
汽车零部件销售、房产销售、物业管理、酒店经营及主营资产租赁的子公
第 33 页 共 87 页
司租赁收入作为主营业务收入，对于其他房租收入、代扣代缴水电费收入、
材料销售收入及废品废料销售等销售收入作为收入扣除事项，营业收入扣
除充分、完整。
(四) 年审会计师核查并发表明确意见
1.针对销售无级变速器、汽车安全气囊气体发生器收入（以下简称汽
车零部件收入）的确认，我们实施的审计程序主要包括：
（1）了解公司汽车零部件销售与收款循环有关的内部控制制度和收
入确认的具体方法；
（2）测试有关汽车零部件收入销售与收款循环的关键内部控制执行
情况，以确认内部控制的有效性；
（3）结合主要客户的销售合同，分析银亿股份公司汽车零部件收入
确认的具体方法是否符合企业会计准则的规定和合同约定；
（4）执行细节测试，抽样检查销售合同、订单、销售发票、发货记
录、出库单、出门证等资料，检查汽车零部件收入确认是否与披露的会计
政策一致；
（5）对重要客户函证本期销售金额及应收账款余额情况，对未回函
客户执行替代程序；
（6）从资产负债表日前后确认的销售收入中抽取样本，实施截止测
试，检查汽车零部件收入是否存在跨期；
（7）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2.针对销售房产收入的确认，我们实施的审计程序主要包括：
（1）了解公司房产销售与收款循环有关的内部控制制度和收入确认
的具体方法；
（2）测试有关房产销售与收款循环的关键内部控制执行情况，以确
认内部控制的有效性；
第 34 页 共 87 页
（3）执行细节测试，选取本年确认房产销售收入的样本检查销售合
同、发票、银行回单以及房产交付结算单等支持性文件,检查房产收入确
认是否与披露的会计政策一致；
（4）从资产负债表日前后确认的房产销售收入中抽取样本，实施截
止测试,检查房产收入是否存在跨期。
（5）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
3.针对营业收入扣除内容，我们对照《关于退市新规下营业收入扣除
事项的通知》的规定，核查了银亿股份公司管理层编制的《2020 年度营
业收入扣除情况表》，了解其编制过程、复核收入扣除的具体内容是否符
合要求以及收入扣除的内容及金额是否充分、完整。
经核查，我们认为公司汽车零部件业务相关收入下滑主要系疫情影响、
整车行业市场状况不佳及汽车变速器行业竞争加剧等因素共同作用所致，
房产销售相关收入增长及华东地区业务收入增长主要系公司朗境府项目
交付确认收入所致，房产销售业务收入增长的可持续性具有较大不确定性，
海外收入下降主要系公司汽车安全气囊气体发生器业务受疫情影响销售
下降所致，营业收入扣除内容符合《关于退市新规下营业收入扣除事项的
通知》的规定。
事项五：2018 年、2019 年和 2020 年你公司前五名客户合计销售金
额占年度销售总额比例分别为 56.70%、37.73%和 26.28%。请你公司结合
营业收入构成变化情况等说明前五大客户销售金额占比持续下降的原因，
报告期内前五大客户的具体情况，以及 2018 年至 2020 年前五大客户的
变化情况，是否存在新增前五大客户，如是，请说明新增前五大客户的
获取方式，合作内容，以及是否与公司主要股东、董事、监事及高级管
理人员存在关联关系。
第 35 页 共 87 页
回复：
（一）报告期内前五大客户的具体情况
2018 年、2019 年和 2020 年公司前五名客户均为汽车零部件销售客户，
前五名客户的合计销售金额占年度销售总额比例分别为 34.11%、37.73%
和 26.28%，销售金额占比未持续下降。
报告期内前五大客户的具体情况列表如下：
占汽车零部 客户基本情况
客户 所属 年度销售额
序号 销售项目 件销售总额
名称 单位 （元） 企业性质 经营范围
比例
汽车零部件及配件制造；汽车零配件
邦奇 有限责任
1 客户 1 无级变速器 641,088,786.00 20.33% 批发；汽车旧车销售；汽车新车销售；
集团 公司
汽车零配件零售等
ARC 汽车安全气囊
2 客户 2 467,612,028.07 14.83% 国外企业 /
集团 气体发生器
生产及销售汽车、专用（改装）车、
邦奇 股份有限
3 客户 3 无级变速器 350,624,400.00 11.12% 发动机、底盘等汽车总成及其他零部
集团 公司
件，并提供相关售后服务等
邦奇
4 客户 4 无级变速器 342,534,260.00 10.86% 国外企业 /
集团
ARC 汽车安全气囊
5 客户 5 289,898,333.78 9.19% 国外企业 /
集团 气体发生器
（二）2018 年至 2020 年前五大客户的变化情况，是否存在新增前五
大客户，如是，请说明新增前五大客户的获取方式，合作内容，以及是
否与公司主要股东、董事、监事及高级管理人员存在关联关系。
2018 年至 2020 年前五大客户的变化情况列表如下：
占汽车零
序 2020 年度销售额
年度 客户名称 所属单位 销售项目 部件销售
号 （元）
总额比例
2018 年度客户 1（同为 2019 年度客户 1、
1 邦奇集团 无级变速器 1,487,243,000.00 29.03%
2020 年度客户 1）
汽车安全气囊气
2 2018 年度客户 2（同为 2019 年度客户 4） ARC 集团 528,023,404.00 10.31%
体发生器
2018
年 汽车安全气囊气
3 2018 年度客户 3（同为 2019 年度客户 5） ARC 集团 393,640,977.00 7.68%
体发生器
4 2018 年度客户 4（同为 2019 年度客户 2） 邦奇集团 无级变速器 352,369,000.00 6.88%
5 2018 年度客户 5（同为 2020 年度客户 4） 邦奇集团 无级变速器 298,508,000.00 5.83%
第 36 页 共 87 页
2019 年度客户 1（同为 2018 年度客户 1、
1 邦奇集团 无级变速器 1,136,250,685.00 23.74%
2020 年度客户 1）
2 2019 年度客户 2（同为 2018 年度客户 4） 邦奇集团 无级变速器 455,947,679.00 9.53%
2019 3 2019 年度客户 3（同为 2020 年度客户 3） 邦奇集团 无级变速器 433,169,822.00 9.05%
年
汽车安全气囊气
4 2019 年度客户 4（同为 2018 年度客户 2） ARC 集团 352,700,562.00 7.37%
体发生器
汽车安全气囊气
5 2019 年度客户 5 同为 2018 年度客户 3） ARC 集团 281,313,963.00 5.88%
体发生器
2020 年度客户 1（同为 2018 年度客户 1、
1 邦奇集团 无级变速器 641,088,786 20.33%
2019 年度客户 1）
汽车安全气囊气
2 2020 年度客户 2 ARC 集团 467,612,028 14.83%
体发生器
2020
年 3 2020 年度客户 3（同为 2019 年度客户 3） 邦奇集团 无级变速器 350,624,400 11.12%
4 2020 年度客户 4（同为 2018 年度客户 5） 邦奇集团 无级变速器 342,534,260 10.86%
汽车安全气囊气
5 2020 年度客户 5 ARC 集团 289,898,334 9.19%
体发生器
2020 年的前五大客户中 ，客户一同为 2018 及 2019 年度的前五大客
户，客户二为 2018 年度第 2 大客户及 2019 年度的第 4 大客户被收购后整
合的新业务主体，客户三同为 2019 年度的前五大客户，客户四同为 2018
年度的前五大客户，客户五虽非 2018 及 2019 年度公司合并层面的前五大
客户，但从 2018 年度起为子公司 ARC 集团层面的前五大客户。故 2020
年度的前五大客户均非新增客户。
2018 年至 2020 年，公司前五大客户与公司主要股东、董事、监事及
高级管理人员均不存在关联关系。
事项六：年报显示，你公司按组合计提坏账准备的应收账款分为账
龄组合和组合 1，其中账龄组合期末账面余额为 3.39 亿元，对其计提坏
账准备 0.39 亿元；组合 1 期末账面余额为 4.22 亿元，未计提坏账准备。
根据年报，组合 1 主要由东方亿圣及其子公司、宁波凯启及宁波恒晖对
应应收帐款组成，根据其业务性质和历史交易情况，其信用风险被认定
第 37 页 共 87 页
为不重大。请你公司：（1）说明组合 1 中客户的主要情况，相关应收款
项的具体内容、形成原因、形成时间，并结合其具体业务性质、历史回
款情况等说明相关应收款信用风险被认定为不重大且未计提坏账准备的
原因及依据。（2）请结合应收账款的账龄、欠款方资信及期后回款情况
等说明本期应收账款坏账准备计提是否准确、充分。请年审会计师发表
明确意见。
回复：
(一) 说明组合 1 中客户的主要情况，相关应收款项的具体内容、形
成原因、形成时间，并结合其具体业务性质、历史回款情况等说明相关
应收款信用风险被认定为不重大且未计提坏账准备的原因及依据
组合 1 中主要客户基本情况如下表所示（占组合 1 应收款余额的
81.80%）：
客户 账面余额（万元） 具体内容 形成时间 形成原因
浙江远景汽配有限公司 12,838.46 货款 2020 年度
江铃汽车股份有限公司 7,378.13 货款 2020 年度
银亿股份 2017 年收购东方亿圣，核
安徽江淮汽车股份有限公司 3,755.68 货款 2020 年度 心资产是比利时邦奇及其子公司
（以下简称邦奇集团）。邦奇集团
PERUSAHAAN OTOMOBIL
3,663.87 货款 2020 年度 是全球知名的汽车自动变速器独立
NASIONAL SDN BHD
制造商，其产品主要为无极自动变
Kalyani Technoforge Limited 1,220.39 货款 2019 年度、
速器。邦奇集团是诸多国内自主品
2020 年度
牌整车厂的一级供应商，对应应收
PSA AUTOMOBILES SA 1,159.54 货款 2020 年度 款项均为邦奇集团的客户。
北京汽车股份有限公司 1,152.80 货款 2020 年度
Polaris Industries Inc 1,003.13 货款 2020 年度
为银亿股份的合营企业，邦奇集团
为南京蔚邦提供技术研发、质量等
服务支持，向其收取服务费。子公
货款、
南京蔚邦传动技术有限公司 1,333.71 2020 年度 司宁波保税区凯启精密制造有限公
服务费
司（宁波凯启）主要生产无极自动
变速器的零部件壳体，南京蔚邦为
其客户。
浙江辉旺机械科技股份有限公司 1,019.22 货款 2020 年度 为子公司宁波凯启的客户
合计 34,524.93
组合 1 中客户与邦奇集团、宁波凯启及宁波恒晖进行日常购销业务，
第 38 页 共 87 页
近年来回款情况良好，除存在争议的质量索赔款外，基本不存在超信用期
的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
的预测，预期相关应收款项不存在信用损失风险，未计提坏账准备。
（二）请结合应收账款的账龄、欠款方资信及期后回款情况等说明
本期应收账款坏账准备计提是否准确、充分。
1. 主要欠款方账龄、资信及期后回款情况（占期末应收账款余额 70%）
第 39 页 共 87 页
应收账款种 期末余额 已计提坏 截至 2021 年 5 月 31 回款占比（%）
客户 账龄 企业性质 注册资本
类 (A) 账准备 日回款金额(B) (C=B/A)
5,000 万元人民
浙江远景汽配有限公司 1 年以内 12,838.46 民营企业 12,838.46 100.00
币
86,321.4 万元人
江铃汽车股份有限公司 1 年以内 7,378.13 上市公司 7,378.13 100.00
民币
安徽江淮汽车股份有限 189,331.2117 万
1 年以内 3,755.68 上市公司 3,755.68 100.00
公司 元人民币
PERUSAHAAN
OTOMOBIL NASIONAL 1 年以内 3,663.87 境外企业 无法查到 3,663.87 100.00
SDN BHD
南京蔚邦传动技术有限 6,000 万元人民
按组合计提 1 年以内 1,333.71 民营企业 1,333.71 100.00
公司 币
坏账准备的
应收账款： 1 年以内 437.42
Kalyani Technoforge
组合 1 境外企业 无法查到 757.66 62.08
Limited[注 1]
1-2 年 782.97
PSA AUTOMOBILES
1 年以内 1,159.54 境外企业 905 百万欧元 1,088.86 93.90
SA
759,533.8182 万
北京汽车股份有限公司 1 年以内 1,152.80 上市公司 1,152.80 100.00
元人民币
浙江辉旺机械科技股份 9,000 万元人民
1 年以内 1,019.22 民营企业 498.14 48.87
有限公司[注 2] 币
Polaris Industries Inc 1 年以内 1,003.13 境外企业 984.5 百万美元 1,003.13 100.00
Joyson Safety Systems 1 年以内 1,100,300,000
4,292.93 境外企业 4,292.93 100.00
Hungary Kft. （90 天以内） HUF 匈牙利福林
JOYSON SAFETY
按组合计提 1 年以内
SYSTEMS 4,084.47 境外企业 无法查到 4,084.47 100.00
坏账准备的 ACQUISITION LLC （90 天以内）
应收账款： 延锋汽车智能安全系统 1 年以内 25,000 万元人民
账龄组合 3,347.02 民营企业 3,347.02 100.00
有限责任公司 （90 天以内） 币
大庆市国土资源收购储 5,000 万元人民
5 年以上 3,023.15 3,023.15
备中心 币
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应收账款种 期末余额 已计提坏 截至 2021 年 5 月 31 回款占比（%）
客户 账龄 企业性质 注册资本
类 (A) 账准备 日回款金额(B) (C=B/A)
上海临港均胜汽车安全 1 年以内 20,000 万元人民
2,559.75 民营企业 2,559.75 100.00
系统有限公司 （90 天以内） 币
HYUNDAI MOBIS
1 年以内
MEXICO S DE RL DE 1,837.99 境外企业 无法查到 1,837.99 100.00
CV （90 天以内）
锦州锦恒汽车安全系统 1 年以内 31,948.2805 万元
1,327.66 民营企业 1,327.66 100.00
股份有限公司 （90 天以内） 人民币
上海现代摩比斯汽车零 1 年以内
1,106.97 民营企业 3,200 万美元 1,106.97 100.00
部件有限公司 （90 天以内）
KEY SAFETY
2-3 年 4,019.67 4,019.67 境外企业 无法查到
SYSTEMS, INC. (TROY)
东风小康汽车有限公司
单项计提坏 1 年以内 1,657.87 750.00 民营企业 - 750.00 45.24
重庆分公司
账准备的应
临沂众泰汽车零部件制 44,000 万元人民
收账款 民营企业
造有限公司 币
2-3 年 967.09 967.09
重庆众泰汽车工业有限 100,000 万元
民营企业
公司 人民币
62,749.50 8,759.91 52,777.23
[注 1] Kalyani Technoforge Limited 公司剩余应收款未回款系子公司比利时邦奇需支付对方材料款。
[注 2]浙江辉旺机械科技股份有限公司剩余应收款未回款系子公司宁波凯启向浙江辉旺机械科技股份有限公司定制模具，应支付对方的模具款。
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2. 应收账款坏账准备计提准确、充分性分析
公司按组合计提坏账的应收账款账龄主要集中在 1 年以内，期末大额
应收账款客户与公司合作多年，客户关系稳健，欠款方资信较好，期后回
款率较高；单项计提坏账准备的应收账款账龄一般为 2 年及以上，经公司
评估后认为回款难度较大。综上，结合应收账款的账龄、欠款方资信及期
后回款情况，公司认为坏账准备的计提准确、充分。
（三）年审会计师发表明确意见
1.核查程序
(1) 我们向管理层获取了应收账款明细表，重点关注发生额和余额较
大的应收款项，了解交易发生背景、判断交易是否具有商业合理性；
(2) 我们通过抽样选取交易发生额或余额较大的应收款项实施函证程
序，函证由审计人员亲自寄发和收回；
(3) 我们选取交易发生额或应收账款余额较大的客户，向管理层了解
或通过网上查询客户股东信息、综合实力及资信情况，查阅销售合同了解
信用期，检查期末余额期后收款情况，向销售人员了解款项催收情况及期
后未收款原因，判断应收账款可回收性及坏账准备计提充分性；
(4) 检查应收账款账龄统计表、组合分类，对照坏账准备计提会计政
策，重新计算坏账准备。
2.核查结论
经核查，我们认为公司本期应收账款坏账准备计提准确、充分。
事项七：报告期末，你公司对邦奇集团、宁波昊圣、Apojee Group 分
别计提商誉减值准备 5.29 亿元、0.97 亿元和 0.60 亿元，合计 6.86 亿元，
期末商誉余额为 8.13 亿元。请说明公司对上述资产商誉减值测试的主要参
数和测算过程，并结合标的公司最近三年业绩、经营情况分析说明相关参
42
数预测是否审慎合理，报告期未商誉减值计提是否充分、合理。请年审会
计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 公司本期商誉减值计提
单位：万元
1.核心商誉资产减值损失 东方亿圣[注] 宁波昊圣
资产组或资产组组合的账面价值(A) 600,757.17 117,125.32
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法(B) 46,608.90 75,320.97
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值(C=A+B) 647,366.07 192,446.29
包含商誉的资产组或资产组组合的可回收金额(D) 598,000.00 182,500.00
资产减值损失(E=C-D) 49,366.07 9,946.29
归属于少数股东的商誉减值损失 F 993.63
归属于母公司的资产减值损失（G=E-F） 49,366.07 8,952.66
其中：核心商誉资产减值损失(H) 46,608.90 8,952.66
无形资产减值损失(I=G-H) 2,757.17
2.非核心商誉资产减值损失(J) 12,323.65 699.31
商誉资产减值损失合计(K=H+J) 58,932.55 9,651.97
[注]包含邦奇集团及 Apojee Group
核心商誉不包含东方亿圣及宁波昊圣收购境外标的公司时因评估增值
确认的递延所得税负债形成的商誉，核心商誉减值损失根据包含商誉的资
产组或资产组组合账面价值高于可回收金额确定；递延所得税负债形成的
非核心商誉随着递延所得税负债的转回而同步转回。
核心商誉资产组的可回收金额根据坤元资产评估有限公司出具的《宁
波东方亿圣投资有限公司拟对收购Punch Powertrain N.V.股权形成的商誉
进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报〔2021〕318号）和《银亿股份有限公司拟对收购宁波昊圣投资
有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值
评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕319号）确定。
43
(二) 东方亿圣包含商誉的资产组或资产组组合的可回收金额评估情
况
1. 营业收入的预测
本次预测中，综合考虑了宏观经济、乘用车及汽车零部件行业发展前
景、市场竞争情况、主要客户状况、协议订单签订、产能配套、邦奇集团
经营情况等要素，经分析后认为，通过提升客户感受、提高产品质量、加
强产品研发及优化、改善产品结构、精准营销等措施，传统的CVT产品收入
将大概率走出低谷，保持一定的增长态势，随着2022年及2023年DT1及DT2
产品的逐步量产，该等新产品收入将大幅拉高公司总体营业收入。随着市
场的供求水平逐步达到相对平衡，增长速度将逐步放缓，至2026年达到稳
定状态。
根据上述分析，各产品的收入预测情况如下：
单位：人民币元
产品/
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
年度
销量（台） 299,000 349,000 408,000 502,000 588,000 602,000 602,000
单价 6,474 6,208 5,839 5,622 5,405 5,397 5,397
CVT
收入（元） 1,935,700,000 2,166,710,000 2,382,510,000 2,822,040,000 3,178,130,000 3,248,780,000 3,248,780,000
收入增长
3.67% 11.93% 9.96% 0.1845 12.62% 2.22%
率
销量（台） 17,000 187,000 1,004,000 1,716,000 1,787,000 1,787,000
单价 6,860 9,520 9,901 9,740 9,751 9,751
DCT[注]
收入（元） 116,620,000 1,780,170,000 9,940,320,000 16,713,480,000 17,425,610,000 17,425,610,000
收入增长
1426.47% 458.39% 0.6814 4.26% 0.00%
率
收入（元） 336,010,000 263,720,000 191,070,000 153,150,000 143,220,000 109,570,000 109,570,000
其他
收入增长
152.45% -21.51% -27.55% -19.85% -6.48% -23.50%
率
收入（元） 2,271,710,000 2,547,050,000 4,353,750,000 12,915,510,000 20,034,830,000 20,783,960,000 20,783,960,000
合计
收入增长
13.57% 12.12% 70.93% 196.65% 55.12% 3.74%
率
[注]公司 DCT 产品收入预测以已签订的供货协议或销售（单价及数量）意向等为依据，并配比
DCT 的产能估算，预测未来销售收入呈现逐年增长的态势，DCT 产品分为 DT1 和 DT2，公司已与
44
PSA 集团达成合作，DT2 预计将于 2023 年起形成销售并逐步量产，因此营业收入自 2023 年起大
幅增长
2. 营业成本的预测
主营业务成本由直接材料、人工成本及制造费用等组成，具体包括直
接材料费用、人工成本、能耗费、折旧摊销等。
本次预测中，在历史成本梳理基础上，根据材料价格、人工成本、折
旧摊销、同行业相关数据分析，剔除了偶发性成本，结合未来产能规划、
资本性支出、销量预测、成本管理计划等，对各项成本进行了预测。
根据分析及预测，邦奇集团未来各年各产品营业收入、成本和毛利率
具体如下：
单位：人民币元
产品/
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
年度
2,271,710, 2,547,050, 4,353,750, 12,915,510, 20,034,830, 20,783,960, 20,783,960,
收入
000 000 000 000 000 000 000
1,886,462, 2,078,634, 3,857,854, 11,459,945, 17,414,708, 17,965,567, 17,965,567,
成本
000 000 000 000 000 000 000
合计
毛利率 16.96% 18.39% 11.39% 11.27% 13.08% 13.56% 13.56%
收入增长
13.57% 12.12% 70.93% 196.65% 55.12% 3.74%
率
1,935,700, 2,166,710, 2,382,510, 2,822,040,0 3,178,130,0 3,248,780,0 3,248,780,0
收入
000 000 000 00 00 00 00
1,819,260, 1,918,780, 2,017,660, 2,388,850,0 2,654,220,0 2,680,070,0 2,680,070,0
成本
000 000 000 00 00 00 00
CVT
毛利率 6.02% 11.44% 15.31% 15.35% 16.48% 17.51% 17.51%
收入增长
3.67% 11.93% 9.96% 18.45% 12.62% 2.22%
率
116,620,00 1,780,170, 9,940,320,0 16,713,480, 17,425,610, 17,425,610,
收入 -
0 000 00 000 000 000
107,110,00 1,801,980, 9,025,150,0 14,703,200, 15,236,190, 15,236,190,
成本 -
0 000 00 000 000 000
DCT
毛利率 8.15% -1.23% 9.21% 12.03% 12.56% 12.56%
收入增长
1426.47% 458.39% 68.14% 4.26%
率
336,010,00 263,720,00 191,070,00
收入 153,150,000 143,220,000 109,570,000 109,570,000
0 0 0
成本 67,202,000 52,744,000 38,214,000 45,945,000 57,288,000 49,307,000 49,307,000
其他
毛利率 80.00% 80.00% 80.00% 70.00% 60.00% 55.00% 55.00%
收入增长
152.45% -21.51% -27.55% -19.85% -6.48% -23.50%
率
3. 税金及附加的预测
45
税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加等。
本次预测中，对于海外资产及业务涉及的财产税、城市税等，均在成
本中预测考虑，税金及附加中未包含该税种。经对2017年至2020年的税金
及附加占营业收入（CVT部分）的比例进行计算分析，结合对于预测年度城
建税、教育费附加、地方教育附加、土地使用税、房产税、印花税等的测
算验证，经分析无异后，综合确定各年的税金及附加比率，进而对于税金
及附加予以预测。
未来各年的税金及附加预测结果如下：
单位：人民币元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 1,935,700,000 2,166,710,000 2,382,510,000 2,822,040,000 3,178,130,000 3,248,780,000 3,248,780,000
税金及附加 5,807,000 6,500,000 7,148,000 8,466,000 9,534,000 9,746,000 9,746,000
比例 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 0.30%
4. 期间费用的预测
(1) 期间费用（不含财务费用）的预测
期间费用（不含财务费用）主要由人工费用、差旅费、咨询费、材料
耗费、维护费、保险费、仓储费、质保费、租赁费、折旧摊销费及其他费
用等构成。
根据期间费用（不含财务费用）的性质，采用了不同的方法进行了预
测。结合未来运营规划进行确定，或以预测营业收入为基础，根据历史数
据或同行业数据，采用一定的数学方法，分析各项费用项目的发生规律与
合理性，结合企业未来面临的市场环境，对未来发生的期间费用进行了预
测。
未来各年的期间费用预测结果如下：
单位：人民币元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
46
期间费用（不含 590,116,00 602,753,00 1,086,994,00 1,313,656,00 1,165,148,00 1,165,148,00
681,076,000
财务费用） 0 0 0 0 0 0
(2) 财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用主要包括利息收入、汇兑损益及其他费用。由于日常铺底资
金对应利息收入较少，汇兑损益的不确定性较强，暂不预测。因此，本次
预测根据历史情况及综合分析，对财务费用按照历史平均水平结合一定的
增长率进行预测，具体如下表：
单位：人民币元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
财务费用 9,613,000 10,766,000 11,843,000 13,975,000 15,791,000 16,107,000 16,107,000
5. 资产减值损失的预测
主要考虑应收款坏账准备及存货跌价准备形成的资产减值损失。本次
预测中，参考历史年度的平均资产减值损失率，考虑到未来销售、采购政
策及产品结构调整的相关影响，综合分析预测未来各年资产减值损失，具
体如下表：
单位：人民币元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
资产减值损失 38,714,000 43,334,000 47,650,000 56,441,000 63,563,000 64,976,000 64,976,000
费用占 CVT 收入比例 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
6. 息税前利润的预测
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－期间费用（不含财
务费用）-财务费用（不含利息支出）－资产减值损失
单位：人民币元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
2,271,710,00 2,547,050,00 4,353,750,00 12,915,510,00 20,034,830,00 20,783,960,00 20,783,960,00
一、营业收入
0 0 0 0 0 0 0
1,886,462,00 2,078,634,00 3,857,854,00 11,459,945,00 17,414,708,00 17,965,567,00 17,965,567,00
减：营业成本
0 0 0 0 0 0 0
税金及附加 5,807,000 6,500,000 7,148,000 8,466,000 9,534,000 9,746,000 9,746,000
期间费用（不含财
681,076,000 590,116,000 602,753,000 1,086,994,000 1,313,656,000 1,165,148,000 1,165,148,000
务费用）
财务费用(不含利
9,613,000 10,766,000 11,843,000 13,975,000 15,791,000 16,107,000 16,107,000
息支出)
47
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
资产减值损失 38,714,000 43,334,000 47,650,000 56,441,000 63,563,000 64,976,000 64,976,000
二、营业利润 -349,962,000 -182,300,000 -173,498,000 289,689,000 1,217,578,000 1,562,416,000 1,562,416,000
三、息税前利润 -349,962,000 -182,300,000 -173,498,000 289,689,000 1,217,578,000 1,562,416,000 1,562,416,000
7. 折现率的确定
本次列入商誉减值测试范围的资产组组合实质与邦奇集团的营运资产
组组合重合，其未来现金流的风险程度与邦奇集团的经营风险基本相当，
因此本次预测的折现率以邦奇集团的加权平均资本成本(WACC)为基础经调
整后确定。
由于列入本次范围的资产组组合收益来源于国内市场和国外市场，考
虑到预测期产品结构变动较大，本次预测以国内外折现率结合预测期国内
外收入权重，确定预测期的综合折现率。
(1) 国内折现率
1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，相关人员查询了中评协网站公布
的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至2020年12月31日的中国国债
收益率曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场
利率为基础编制的曲线。
截至2020年12月31日，通过前述收益率曲线获取了国债市场上剩余年
限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均值3.44%作为无风险报酬率。
2) 资本结构的确定
鉴于本次测算对象为资产组组合，更关注于资产端本身，且邦奇集团
自身融资结构尚不稳定，本次采用上市公司平均资本结构作为公司的目标
资本结构。本次预测通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同
行业上市公司资本结构，以其算术平均值作为2020年12月31日目标资本结
构的取值，即：E/(D+E)取83%，D/(D+E)取17%。
48
3) 权益的系统风险系数 B e ta 的确定
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与邦奇集团在业务类型、
企业规模、产品发展、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等
多方面的可比性，最终选定可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、
上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至2020年12月31日前156周的贝
塔数据。
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含
β u = β 1 1 + 1 - T D E
财务杠杆的 B e ta 系数后，通过公式 (公式中，T为税率，
β l
为含财务杠杆的 B e ta 系数，β 为剔除财务杠杆因素的 B e ta 系数，D÷E为资
u
本结构)对各项 B e ta 调整为剔除财务杠杆因素后的 B e ta 系数。
β l = β u × 1 + 1 - T
'
D E
通过公式 ，计算公司带财务杠杆系数的 B e ta 系数。
根据各年预测综合所得税率确定β ，各年β 具体如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
β 1.0445 1.0445 1.0445 1.0445 1.0232 1.0122 1.0122
4) 计算市场的风险溢价
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指
数，选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融
数据终端”选择每年末成份股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益
率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几
何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，
即市场风险溢价为7.09%。
5) 特定风险调整系数Rc的确定
在分析国内业务规模、盈利能力、管理、技术、资金等方面风险及对
49
策的基础上，综合确定特定风险调整系数Rc为4.00%。
加权平均成本的计算
① 权益资本成本 K 的计算——以2021年为例e
K e
R f
B e ta E R P R c
＝3.44%+ 1.0445×7.09%+4.00%
＝14.85%
同样，各年Ke具体如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
Ke 14.85% 14.85% 14.85% 14.85% 14.70% 14.62% 14.62%
② 债务资本成本 K 计算 d
债务资本成本 K 综合分析公司融资渠道、债务成本、偿债能力以及与
d
市场利率的偏差等因素后采用企业实际债务成本确定，以邦奇集团国内借
款的的综合实际利率6.50%予以确定。
③ 加权资本成本计算
E D
W ACC K e
K d
1 T
E D E D
=14.85%×85.00%+6.50%×（1-0%）×15.00%
=13.43%
同样，国内各年折现率具体如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
国内折现率 13.43% 13.43% 13.43% 13.43% 13.17% 13.04% 13.04%
(2) 国外折现率
因邦奇集团预计未来国外收入主要来源于欧洲市场，部分来自印度等
市场，本次对于国外折现率根据不同市场分别确定。
1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。本次预测采用 2020 年 12 月 31 日
Belgium、India 的长期国债的到期收益率分别作为无风险报酬率。
50
2) 资本结构的确定
本次采用西欧市场、印度市场同行业公司平均资本结构作为公司的目
标资本结构。通过“Damodaran”查询，根据 2021.1.5 公布的 Western Europe、
India 同行业公司数据分别确认 2020 年 12 月 31 日的资本结构，以其作为
目标资本结构的取值。
3) 权益的风险系数 Beta 的确定
本次采用相同市场同行业公司平均资本结构作为目标资本结构。通过
“Damodaran”查询，根据 2021.1.5 公布的 Western Europe、India 同行
业（Auto Parts）公司数据分别确认 Beta 系数。
4) 计算市场的风险溢价
ERP 为市场风险溢价，反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本
市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。
它基本计算方法是在一段时间内平均收益水平和无风险报酬率之差额。采
用公认的成熟市场的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
成熟的股票市场通常是指股票市场是成熟的。即具备理性的投资者和
规范的市场规则，股票有足够多的样本，且是充分分散的，同时应该具有
足够长的可靠的历史数据。
国际资本市场上，对于欧洲股票市场，尽管像德国、意大利和法国等
国的经济是成熟的，但它们的股票市场却并不具备这种特征，原因是它们
的股票市场通常为少数大公司主导，股市交易并不频繁。通常认为美国是
一个成熟的市场而且具备足够长的可靠的历史数据。
由于委估资产组组合涉及的欧洲市场业务主要由比利时控制并面向西
欧客户销售，印度市场业务将大概率由印度新设公司经营并主要面对印度
客户销售，因此通过“Damodaran”查询，根据 2021.1.5 公布的 Belgium、
51
India 的 Country and Equity Risk Premiums，分别确定市场风险溢价。
5) 特定风险调整系数 Rc 的确定
在分析国外业务规模、盈利能力、管理、技术、资金、货币及税收等
方面风险及对策的基础上，分别确定国外市场业务的特定风险 Rc。
6) 加权平均成本的计算
① 权益资本成本 K 的计算 e
K e
R f
B e ta E R P R c
② 债务资本成本 K 计算 d
对于欧洲市场的债务资本成本，参照邦奇集团国外综合借款利率及融资
规划综合确定；对于印度市场的债务资本成本，分析印度实际情况后确定。
③ 加权资本成本计算
E D
W ACC K e
K d
1 T
E D E D
欧洲市场各年折现率具体如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
国外折现率-欧洲 10.34% 10.34% 10.34% 10.34% 10.18% 10.10% 10.10%
印度市场各年折现率具体如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
国外折现率-印度 19.35% 19.35% 19.35% 19.35% 19.17% 19.07% 19.07%
(3) 综合折现率
预测期，根据各年国内外收入的占比，综合确定各年的折现率，如下所
示：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
综合折现率 13.43% 13.73% 13.08% 11.63% 11.13% 11.00% 11.00%
上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减
值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计
算结果调整为税前口径。
52
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及
相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次商誉减值测试根据该原则将
上述 WACC 计算结果调整为税前折现率口径。
经计算，税前折现率为 13.12%。
7. 资产组组合可回收价值
根据前述公式，资产组组合可回收价值的计算过程如下表所示：
单位：元人民币
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
-173,498,00 289,689,00 1,217,578,00 1,562,416,00 1,562,416,00
息税前利润总额 -349,962,000 -182,300,000
0 0 0 0 0
779,880,00
加：折旧与摊销 352,670,000 354,870,000 401,610,000 913,400,000 793,090,000 793,090,000
0
938,900,00 1,245,400,00
减：资本性支出 569,000,000 609,700,000 509,100,000 506,200,000 586,500,000
0 0
770,419,00
减：营运资金增加 315,550,000 53,248,000 138,960,000 613,876,000 96,944,000
0
-419,948,00 -639,750,00 1,010,902,00 1,013,162,00 1,769,006,00
息税前现金流 -881,842,000 -490,378,000
0 0 0 0 0
折现率 13.12% 13.12% 13.12% 13.12% 13.12% 13.12% 13.12%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 -
折现系数 0.9402 0.8312 0.7348 0.6495 0.5742 0.5076 3.8689
-308,578,00 -415,518,00 6,844,107,00
折现额 -829,108,000 -407,602,000 580,460,000 514,281,000
0 0 0
税前现金流估值
5,980,000,000
(取整)
资产组组合的可回收价值为 5,980,000,000 元。
(三)宁波昊圣包含商誉的资产组或资产组组合的可回收金额评估情况
宁波昊圣与商誉相关资产组资产中包括 ARCAS Automotive Group, LLC
(ARC-LLC)、ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOEL Ilinden(ARC 马其顿)、艾
尔希庆华（西安）汽车有限公司(ARC 西安)、宁波保税区艾尔希汽车有限
公司(ARC 宁波)四个子公司相关的资产组或资产组组合（以下合并简称 ARC
集团）。
以合并口径本次商誉减值测试的主要参数如下表：
单位：元人民币
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
53
1,404,481,07 1,713,397,64 1,820,047,80 2,058,736,35 2,253,197,25 2,253,197,25
整体营业收入
3 7 6 8 2 2
整体收入增长率 19.19% 22.00% 6.22% 13.11% 9.45%
整体毛利对比 17.11% 18.72% 19.08% 19.81% 19.96% 19.96%
整体息税前利润总
77,102,908 147,467,028 170,468,771 228,488,504 273,220,164 273,220,164
额
占营业收入比 5.49% 8.61% 9.37% 11.10% 12.13% 12.13%
由于各个资产组的测算过程相同，本次以 ARC 西安为例对主要参数及
测算过程进行说明，具体如下：
1.主营业务收入的预测
本次测算中，综合了宏观经济、乘用车及汽车零部件行业发展前景、
汽车安全气囊的市场需求、在手订单及产能等要素，分析公司发展前景，
进而预测未来年度气体发生器销售收入。
本次测算以 2020 年销售量和销售单价为基础，考虑了新冠疫情及市场
竞争的影响，结合产品结构的调整以及销量增长趋势，在公司实际产能范
围内综合确定 2021-2025 年的销售情况，并结合销售单价，进而预测气体
发生器的销售收入。
根据上述分析及预测过程，未来年度的主营业务收入预测情况如下：
单位：元人民币
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
主营业务收入 444,952,700 478,154,900 504,293,400 521,802,200 529,539,700 529,539,700
收入增长率 -12.02% 7.46% 5.47% 3.47% 1.48%
2.主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括原材料成本、人工成本、制造费用（不含折旧）、
折旧。
气体发生器主要分为危险品及非危险品。其中危险品为火药和点火具，
非危险品包括金属件和塑料件，基本上为金属件，其中金属件主要取决于
钢材价格的变化。气体发生器另一原材料为氦气。
根据 ARC 西安 2021 年主要原材料标准采购成本单价，结合与 2020 年
54
相关数据对比，2021 年原材料单位成本与 2020 年基本持平。
总体来看，2021 年之后原材料成本预计保持稳定。对于未来原材料成
本，按照单位原材料成本结合产量确定。
公司人工成本占总成本的比例较小。根据公司的薪酬体系，生产人员
的收入与产量挂钩，工资构成为底薪加计件工资。人工成本按照单位人工
成本结合产量确定，其中单位人工尤其是固定人工成本会随着销量的增长
而略有摊薄，直至趋于稳定。
对于折旧成本，主要模拟企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。
制造费用主要系技术支持费、安全医疗费用、维护费及水电费等成本，
按照单位制造费用结合产量确定，其中单位制造费用随着销量的增长，固
定制造费用略有摊薄，直至趋于稳定。
总体来看，2020 年受到新冠肺炎疫情的影响，销售有所滞缓，单位固
定成本分摊增加、人工成本的上涨及单位折旧费用的增加导致毛利率有所
下降，预测期随着销量提升及产品结构的调整，毛利率会有一定程度的回
升，并趋于稳定。
未来年度的主营业务成本预测结果如下：
单位：元人民币
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
主营业务成本 352,565,700 373,379,400 386,602,500 389,899,800 400,665,400 400,665,400
综上所述，ARC 西安未来年度的主营业务收入、毛利和主营业务成本
预测结果如下：
单位：元人民币
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
主营业务收入 444,952,700 478,154,900 504,293,400 521,802,200 529,539,700 529,539,700
主营业务成本 352,565,700 373,379,400 386,602,500 389,899,800 400,665,400 400,665,400
毛利率 20.76% 21.91% 23.34% 25.28% 24.34% 24.34%
3.其他业务利润（其他业务收入－其他业务成本）的预测
55
其他业务利润主要为原材料销售收入和废品销售收入，预计与主营业
务收入保持同比例增长。
预测期各年其他业务利润如下：
单位：元人民币
项目/年度 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收入 6,539,100 7,026,900 7,411,300 7,668,500 7,782,000 7,782,000
原材料销售 成本 6,081,400 6,535,000 6,892,500 7,131,700 7,237,300 7,237,300
毛利率 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00%
收入 163,200 175,400 185,000 191,400 194,200 194,200
废品销售 成本
毛利率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
4.税金及附加的预测
税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加及印
花税等。其中增值税税率为 13%；城市维护建设税税率为 7%，教育费附加
税率为 3%，地方教育附加税率为 2%。
本次预测时，对近几年的税金及附加占营业收入的比例进行了计算分
析，近几年 ARC 西安税率基本稳定，故对于未来各年税金及附加比率以近
几年平均值 0.75%予以确定。未来各年的税金及附加预测结果如下：
单位：元人民币
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
税金及附加 3,387,400 3,640,200 3,839,200 3,972,500 4,031,400 4,031,400
占收入比率 0.76% 0.76% 0.76% 0.76% 0.76% 0.76%
5.期间费用的预测
销售费用主要系关税、代理费用及运费。对于销售费用的预测主要采
用趋势分析法，在综合考虑产品销售收入波动的基础上，结合与收入的相
关（协同）程度等进行确定。
管理费用主要由职工薪酬、技术转让费、财产保险、办公费用、房租、
折旧费及其他等费用构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行
56
预测。对于职工薪酬，按公司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开
展情况进行预测；对于折旧费，依据公司的管理用固定资产及无形资产规
模为基础，按财务折旧摊销方法模拟测算；对于技术转让费，结合历史年
度数据分析，按收入的一定比例进行预测；对于租赁费，以合同约定为基
础进行预测。对于其他费用则区分为市场类、办公类及其他类等，采用趋
势预测分析法预测，在综合考虑产品销售收入波动的基础上，结合与收入
的相关（协同）程度以及管理层预测等进行确定。随着企业业务和营业收
入的稳定，管理费用将会趋于稳定。
财务费用主要考虑了手续费，公司的手续费与营业收入存在正向关系，
故本次以主营业务收入的一定比率进行预测。
未来各年的期间费用预测结果如下：
单位：元人民币
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
销售费用 4,746,700 5,100,800 5,379,800 5,566,500 5,648,900 5,648,900
管理费用 58,274,000 61,001,800 63,126,400 64,527,300 65,163,600 65,163,600
财务费用 133,500 143,400 151,300 156,500 158,900 158,900
期间费用占
14.19% 13.85% 13.61% 13.46% 13.40% 13.40%
收入比率
6.资产减值损失的预测
主要考虑应收款坏账准备及存货跌价准备形成的资产减值损失。预测
期对于该项损失，参考历史年度平均资产减值损失率，考虑到公司采购政
策优化及产品结构调整带来的影响后，予以综合分析预测。未来各年的资
产减值损失预测结果如下：
单位：元人民币
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
资产减值损失 445,000 478,200 504,300 521,800 529,500 529,500
7.营业外收入、支出
对于营业外收入，由于不确定性太强，预测时不予考虑。
57
营业外支出包括水利基金建设费、存货盘亏进项转出及对外捐赠款项。
其中存货盘亏进项转出及对外捐赠不确定性太强，无法预计，故不予考虑。
对于水利基金建设费等，参考历史年度平均值予以确定。
单位：元人民币
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业外支出 225,800 242,700 255,900 264,800 268,800 268,800
8.折现率的确定
(1) 折现率计算模型
1）本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与 ARC 西安的营运资产组
合重合，其未来现金流的风险程度与 ARC 西安的经营风险基本相当，因此
本次测算的折现率以 ARC 西安的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后
确定。
2）ARC 西安的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
E D
W ACC K e
K d
1 T
E D E D
式中： W A C C ——加权平均资本成本
K e
——权益资本成本
K d
——债务资本成本
T ——所得税税率
D E
——企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K
式中： e
—权益资本成本
R f
—无风险报酬率
β —权益的系统风险系数
ERP —市场风险溢价
58
Rc
—企业特定风险调整系数
(2) W ACC 模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，相关人员查询了中评协网站
公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至基准日的中国国债
收益率曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债
市场利率为基础编制的曲线。
截至基准日，相关人员通过前述收益曲线获取了国债市场上剩余年限
为 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均值 3.44%作为无风险报酬
率。
2）资本结构的确定
由于公司与可比公司在融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上
市公司平均资本结构作为公司的目标资本结构。本次测算通过“同花顺
iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司基准日资本结构，
以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值，即：E/(D+E)取 93.09%，
D/(D+E)取 6.91%。
3）权益的系统风险系数 B e ta 的确定
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与企业在 ARC 西安类型、
企业规模、产品发展、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等
多方面的可比性，最终选定可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、
上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至基准日前 156 周的贝塔数据。
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司
近 156 周含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式β β
（公式中，T 为税率，β 为含财务杠杆的 Beta 系数，β 为剔除财务
59
杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为类比公司资本结构）对各项 Beta 调整为剔除
财务杠杆因素后的 Beta 系数，然后通过公式β β
，计算公司带目标财务杠杆系数的 Beta 系数。
公司企业所得税率按 15%确定，计算得到 Beta 为 1.1260。
4）计算市场的风险溢价
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指
数，相关人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标，借助“同花
顺 iFinD 金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础
数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益
率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股
市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算术平均值
作为目前国内股市的风险溢价。经计算，市场风险溢价系数为 7.09%。
5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
在分析公司的规模、管理、生产经营、财务等方面风险的基础上综合
确定公司的特定风险调整系数。
经综合分析，取特定风险调整系数为 2.00%。
6）加权平均成本的计算
A．权益资本成本 K 的计算e
Ke＝Rf ＋β × ERP＋Rc
＝3.44%＋1.1260×7.09%＋2.00%
＝13.43%
B．债务资本成本 K 计算 d
债务资本成本 K 取 3.85%。
d
C．加权资本成本计算
60
E D
W ACC K e
K d
1 T
E D E D
＝13.43%×93.09%＋3.85%×(1－15%)×6.91%
＝12.73%
上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减
值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计
算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及
相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次测算根据该原则将上述 WACC
计算结果调整为税前折现率口径。
经计算，税前折现率为 15.05%。
9.ARC 西安资产组组合可回收价值
根据前述公式，息税前现金流价值计算过程如下表所示：
单位：元人民币
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
息税前现金流 40,837,800 54,289,900 61,503,000 64,499,400 47,486,900 48,416,700
税前折现率 15.05% 15.05% 15.05% 15.05% 15.05% 15.05%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9323 0.8103 0.7043 0.6122 0.5321 3.5355
折现额 38,073,081 43,991,106 43,316,563 39,486,533 25,267,779 171,177,243
息税前现金流估值 361,000,000 元（取整至百万位）
即 ARC 西安资产组的可回收价值为 361,000,000 元。
10.宁波昊圣资产组组合可回收价值
按照上述相同方法，对其他各资产组（组合）的可回收价值进行测算
后，截至基准日，宁波昊圣商誉相关的资产组（组合）的可回收价值具体
如下：
单位：元人民币
名称 可回收价值
61
ARC-LLC 376,000,000.00
ARC 宁波 632,000,000.00
ARC 马其顿 456,000,000.00
ARC 西安 361,000,000.00
合计 1,825,000,000.00
资产组组合的可回收价值共计 1,825,000,000 元（大写为人民币壹拾
捌亿贰仟伍佰万元整）。
(四) 标的公司最近三年业绩、经营情况及相关参数预测的审慎、合理
性分析
1.东方亿圣
(1) 收入预测分析
1) 最近三年营业收入增长情况
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 325,574.02 316,524.65 200,030.90
收入增长率 -46.25% -2.78% -36.80%
邦奇集团的销售收入主要来源于 CVT 产品收入。从上表分析，2018 年
至 2020 年销售收入持续下降，主要系疫情影响、整车行业市场状况、汽车
变速器行业竞争状况及邦奇集团销售策略等共同作用，导致销量及销售单
价逐年下降。
2) 营业收入的预测
对于目前已在生产的 CVT 产品，根据市场需求和行业发展趋势，邦奇
集团将加大技术研发力度，根据客户及市场需求，继续优化 CVT3，在减重
(VT0 车型)、质量改进和效率改进(PX1 车型)方面采取优化举措，以保持未
来在 CVT 市场的占有率。同时大力开拓客户市场，紧抓国六排放标准正式
切换带来的市场机遇，同时将市场延伸至中国以外的国家，目前已在越南
62
和中东等地区发展客户，并签订了意向书或达成口头意向，预计该类市场
会有新的增长潜力。
本次预测以 2020 年 CVT 销售量和销售单价为基础，通过对宏观经济、
整车及汽车零部件行业现状、邦奇集团产销情况、下游大客户产销及零部
件需求状况、行业最新竞争情况、截至报告日新冠疫情影响及政策应对等
要素分析，参考邦奇集团自身规划、产品结构调整预期及定价策略、相关
行业协会及专业机构对于汽车及零部件未来发展的预测，在邦奇集团的实
际产能保障范围内，综合确定 2021-2026 年 CVT 产品的销售收入。总体来
看，基准日后 CVT 销售量及收入呈现一定的增长态势，总体符合行业发展
状况及企业具体情况。
对于目前在研发尚未量产的 DCT 产品，系邦奇集团开发的更具成本优
势的双离合变速器产品。该产品有利于为邦奇集团在欧洲和印度等全新市
场带来新业务。其中 DT1 产品，邦奇集团已与印度客户签订相关协议及意
向资料，并在印度申请设立公司，根据相关协议等资料，考虑基准日目标
市场情况以及产能配比对未来收入进行预测，预计 2022 年起形成收入；对
于 DT2 产品，邦奇集团取得 PSA 集团电动化双离合自动变速器项目的重要
供应商资格并签订相关协议，近年来，邦奇集团与 PSA 集团就 DT2 产品开
展了紧密磋商与合作，目前该项目处于正常研发过程中，已推出样品，预
计该产品有较广阔的市场前景。本次预测根据邦奇集团与 PSA 集团等签订
的供货协议以及沟通的销售（单价及数量）意向等为依据，适当参考了长
期规划意向，配比 DCT 的产能估算，对未来销售收入进行了预测。预计 DT2
产品将于 2023 年起形成销售并逐步量产。总体来看，DT 研发及投产进度
总体可控，研发费用、资本性支出金额大，未来产能配比度较高，客户销
售意向较为明确，并符合行业发展态势，该等产品收入预测具有合理性。
63
因此，随着 DCT 产品特别是 DT2 产品的大规模量产，预计 2023 年至
2024 年开始形成较大收入，收入增长率较历史会有大幅上升。
预测期收入及增长率情况如下：
产品
/年 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
度
CVT
（含 收入（元） 1,935,700,000 2,166,710,000 2,382,510,000 2,822,040,000 3,178,130,000 3,248,780,000 3,248,780,000
衍生
产 增长率 3.67% 11.93% 9.96% 18.45% 12.62% 2.22% 0.00%
品）
收入（元） - 116,620,000 449,150,000 853,020,000 1,006,500,000 1,006,500,000 1,006,500,000
DT1
增长率 285.14% 89.92% 17.99% 0.00% 0.00%
收入（元） - - 1,331,020,000 9,087,300,000 15,706,980,000 16,419,110,000 16,419,110,000
DT2
增长率 582.73% 72.85% 4.53% 0.00%
其他 收入（元） 336,010,000 263,720,000 191,070,000 153,150,000 143,220,000 109,570,000 109,570,000
收入 增长率 152.45% -21.51% -27.55% -19.85% -6.48% -23.50% 0.00%
收入（元） 2,271,710,000 2,547,050,000 4,353,750,000 12,915,510,000 20,034,830,000 20,783,960,000 20,783,960,000
合计
增长率 13.57% 12.12% 70.93% 196.65% 55.12% 3.74% 0.00%
(2) 毛利率预测分析
1) 最近三年毛利率
项目 2018 年 2019 年 2020 年 平均值
毛利率 28.74% 8.89% 3.94% 13.86%
从上表分析，2019 年毛利率较 2018 年降幅较大，主要为行业内竞争
激烈导致邦奇集团采取降低产品单价的策略以维持现有客户及吸引潜在客
户，另一方面邦奇集团在原材料价格上涨时囤积了大量存货、产能扩张后
产能利用率下降，单位固定成本上升，人工成本居高不下等导致产品单位
成本上升，销售单价下降而单位成本上升，共同作用导致毛利率大幅下降。
2020 年，毛利率在 2019 年的基础上，进一步下降，主要原因系 2020 年发
生的 COVID-19 疫情影响，减缓了全球范围内市场复苏的速度，汽车零部件
市场的需求亦发生了变化，全球汽车供应链系统陷入停滞，部分关键部件
64
如芯片等供应量严重不足拉低了整车厂的出货速度，受市场需求受限、部
分客户破产重整或陷入困境、下游困境的强势传导、竞争的加剧导致产品
销售单价进一步下降，产销量下降导致单位固定成本进一步上升、突发的
非经常性成本、降本举措无法正常实施等因素导致产品单位成本上升，共
同作用导致了毛利率的进一步下降。
2) 预测期毛利率情况
对于 CVT 产品成本方面，本次预测中，在历史成本梳理基础上，根据
材料价格、人工成本、折旧摊销、同行业相关数据分析，剔除了偶发性成
本，结合未来产能规划、资本性支出、销量预测、成本管理计划等，对各
项成本进行了预测。
目前，邦奇集团正逐步将 CVT2/3 产品的关键自制零部件生产线由比利
时转移至中国，该等生产线转移举措，将使绝大部分 CVT 核心零部件转变
为由国内自制，可以充分保障零部件的及时供应和稳定生产，有效降低原
材料价格波动对公司的影响，大概率降低材料、人工、能耗及相应的进出
口运输成本，同时凭借逐步实施的关键零部件国产化红利，相应优化采购
渠道，利于 CVT 产品毛利率提升，加快客户响应，缩减营运资金占用，有
助于加强对生产成本和采购成本的管控。随着疫情影响的消除，在邦奇集
团上述降本举措实施生效之下，毛利率将有望逐步恢复正常水平，较历史
数据有所上升最终趋于稳定。
对于尚未量产的 DCT 产品，依据邦奇集团与 PSA 集团以及印度相关客
户等所签订的供货协议、询价合同、初步测算、最新沟通资料，并结合新
增资产资本性支出，对未来折旧摊销进行的估算，辅之类似地区可比公司
相关数据分析验证，综合确定 DCT 产品的各项营业成本，预测期的毛利率
水平处于合理范围内。
65
总体来看，2021 年起，随着疫情影响的减弱、产品结构的调整、人工、
生产线及采购优化效果体现，规模效应下议价能力提升及固定成本摊薄，
毛利率会有一定程度的上升。期后，随着老产品的不断优化、新产品的逐
步量产、销售及材料价格的波动、产品结构的不断调整、规模效应的体现
等，未来毛利率水平将呈现上行及震荡态势，并逐步趋于稳定。
经对比分析，该等毛利率预测数据，特别是全新的 DT 产品稳定期的毛
利率（及税前利润率等），相较于国内外汽车零部件制造企业的相关参数，
未见明显异常。其中，2023 年起毛利率先降后升，主要源于两点：一是产
品结构比例调整，随着收入占比较大且毛利率相对较低的 DT2 于 2023 年起
逐步量产，加权毛利率总体呈现一定幅度的下降；二是 2023 年及 2024 年，
由于 DT2 前期销量不大，相关固定成本及费用等难以有效摊薄，故毛利率
低甚至为负，但随着后期销量的增长，该等毛利率逐渐上升并趋于稳定。
经分析，预测期毛利率情况如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
毛利率 16.96% 18.39% 11.39% 11.27% 13.08% 13.56% 13.56%
(3) 期间费用预测分析
1) 最近三年期间费用情况
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
期间费用 83,381.98 120,375.28 83,633.60
期间费用率 25.61% 38.03% 41.81%
期间费用方面，2019 年发生额较大，2018 年与 2020 年持平，主要系
2017、2018 年度 CVT 产品的销售额大幅上升，2019 年尚处于质保期内的产
品数量较大（产品质保期一般为 3 年或 10 万公里），导致质保费计提金额
较大，同时邦奇集团自 2019 年开始实行员工辞退计划，辞退福利大幅增加。
66
2) 预测期期间费用情况
期间费用的预测，根据其不同性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于折旧摊销费以固定资产、无形资产等规模，按财务折旧摊销方法予以
模拟后确定；对租赁费，以合同约定为基础，结合未来运营规划进行确定；
对于人工费用，考虑了裁员及精简影响后，结合未来销售规模、人员配备
及精益管理举措后进行预测；对于质保费，结合企业质保费的计提政策、
优化方案及相应的预测数据，予以综合确定；对于研发费，结合企业研发
计划及相应的研发资本性支出等予以预测；对于其他费用项目主要采用趋
势分析法，以预测营业收入为基础，根据历史数据或同行业数据，采用一
定的数学方法，分析各项费用项目的发生规律与合理性，结合企业未来面
临的市场环境，对未来发生的期间费用进行了预测。
对财务费用的预测，分析历史数据可见，由于日常铺底资金对应利息
收入较少，汇兑损益的不确定性较强，暂不预测。对于其他费用，本次预
测根据历史情况及综合分析，对其他费用按照历史平均水平结合一定的增
长率进行预测。
总体来看，随着公司提质增效、精益管理举措实施，配比裁员、严控
成本行动的预计效果体现，结合收入的大幅上升，固定费用被大幅摊薄的
预期，并考虑到未来收入占比较大的 DT2 业务系与客户高度协同之业务特
点，其毛利率虽相对较低，但相配比的费用率亦较国内业务为低，综上，
预测期费用率呈现大幅下降的态势，具有合理性。
预测期期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
期间费用 69,068.90 60,088.20 61,459.60 110,096.90 132,944.70 118,125.50 69,068.90
期间费用率 30.40% 23.59% 14.12% 8.52% 6.64% 5.68% 5.68%
67
根据上述预测确定息税前利润：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
息税前利
-34,996.20 -18,230.00 -17,349.80 28,968.90 121,757.80 156,241.60 156,241.60
润
(4) 折现率分析
本次预测采用的折现率的模型符合中国资产评估协会颁布的《资产评
估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》，且充分考
虑了国别因素，在参数选取上分别选取了相应的参数，确定税后折现率 WACC。
同时根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及
相应折现率，均应该得到相同计算结果。据此原则，本次商誉减值测试将
WACC 计算结果调整为税前折现率口径。
综上，认为标的公司相关参数预测审慎合理。
2.宁波昊圣
(1) 营业收入的预测分析
1) 历史期营业收入增长情况
历史期营业收入增长率情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 平均增长率
营业收入增长率 -21.62% -16.26% -25.95% -21.28%
宁波昊圣的核心资产是 ARC 集团，收入主要为汽车安全气囊气体发生
器的销售。
2018-2020 年 ARC 集团的销售收入逐年下降，其中汽车安全气囊气体
发生器的销售单价基本稳定，销售收入的下降主要是因为销售数量的下滑。
其中 2019 年较 2018 年出现销量下滑的主要原因是受中美贸易战和整车市
场行情下行等宏观环境方面的影响，以及 ARC 集团的重要客户被收购整合
后损失了一部分业务所致；2020 年的销量下滑主要是因为新冠疫情对 ARC
各工厂特别是北美和马其顿工厂的生产和销售带来不利影响。
68
2）营业收入的预测
对于销量，2021 年系根据在手订单情况预测，因大部分 2021 年后的
可延续车型及新车型在目前已有客户意向，根据各意向订单，考虑了可实
现的概率从而确定销售量。考虑疫情影响的消除并结合公司工厂改造搬迁
计划，2022 年的销售数量在 2021 年的基础上考虑了一定比例的增长。依
据公司的全球销售规划，本次依据历史情况、市场状况并结合管理层预测，
综合确定该等市场销售量。
对于销售单价的预测，2021 年系根据在手订单产品的销售单价并结合
历史单价进行确认。
本次主要基于中长期全球整车市场、安全气囊厂客户结构、自动驾驶
化和电气化对 ARC 集团的影响、ARC 集团新产品新产气药的升级和推广情
况等方面分析 ARC 集团的营业收入预测合理性。
○非铵产气药 AA220 推向市场反响良好
2018 年来，ARC 集团销售下滑，除汽车市场整体环境影响外，与高田
事件后市场对基于硝酸铵产气药的气体发生器持保守态度、新项目停滞有
关。期间，ARC 集团加速开发非铵产气药 AA220，并大力向市场推广，2019
年和 2020 年取得的新项目主要基于为非铵产气药 AA220 的产品。由于汽车
行业特性，项目从获取到转化为销售有 1 到 3 年的转化期，因而，非铵产
气药 AA220 产品销售收入主要反映在 2021 年及以后年度，其将为公司销售
收入长期稳定增长奠定基础。
○新一代乘客气囊 G2P 市场反应良好，后一代 G3P 正在研发
乘客气囊历来为 ARC 集团技术优势所在，贡献过半的销售收入。基于
非铵产气药 AA220 的新一代产品 G2P 市场反应良好，并接连获取大众、现
代等一线整车厂全球订单。目前，ARC 集团内部继续改进 G2P 的工业设计，
69
加速开发 G3P，以降低成本、减轻重量，提高产品竞争力。后续 G3P 的推
出和迭代将全面提高公司产品的价格、性能及重量优势，提升公司的销售。
○ARC 集团的技术路线更适合自动驾驶和电气化
区别于全球其他主要气体发生器生产商的烟火式技术路线，ARC 集团
混合式气体发生器技术路线独树一帜，其技术特点为火药、高压惰性气体
双产气源，由此带来的优势包括产气量大、杂质较少、温度较低。当气囊
大至一定程度后，烟火式气体发生器就很难适用，而 ARC 的混合式成为较
好的解决方案，这也是 ARC 集团在乘客气囊板块始终份额稳定的主要原因。
目前，汽车行业正在经历的自动化驾驶，较多的依靠传感器等科技产品，
因而对气囊提出更高的要求；而电气化，省却了传统发动机、传动系统的
空间、重量，腾出了车内空间，需要气囊更大、更安全。这些行业变化趋
势契合了 ARC 集团技术路线，为 ARC 集团扩大市场份额提供了机会。
○全球汽车市场终将逐渐恢复
自 2018 年国际贸易战、国内去杠杆，至 2020 年的新冠疫情，全球汽
车市场遭遇了从未有过的下滑，全球产量自高位的全球约 9,500 万台下滑
至 2020 年的约 7,800 万台。随着新冠疫情逐步得到控制，国内政策、市场
稳定，国际贸易环境缓和，整车市场将逐步回升。
本次测算收入预测在 2020 年销售数量及在手订单的基础上，考虑新冠
疫情及市场竞争的影响，结合实际产能、销售单价等因素综合分析预测。
预测期收入增长率情况如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收入增长率 19.19% 22.00% 6.22% 13.11% 9.45%
（2）毛利率的未来预测分析
1）历史期毛利率
70
历史期毛利率情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 平均值
毛利率 20.04% 18.88% 16.69% 18.54%
近三年毛利连续下降，主要是受销量下滑影响，销量减少导致固定成
本分摊增加所致。
2）预测期毛利率情况
总体来看，2020 年受到新冠肺炎疫情的影响，销售有所滞缓，单位固
定成本分摊增加、人工成本的上涨及折旧费用的增加导致毛利率有所下降，
预测期随着销量提升及产品结构的调整，毛利率会有一定程度的回升，并
趋于稳定。
经分析，预测期毛利率情况如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
毛利率 17.11% 18.72% 19.08% 19.81% 19.96% 19.96%
（3）期间费用预测分析
1）历史期期间费用情况
历史期期间费用与主营业务收入的关系如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 平均值
期间费用率 9.30% 13.39% 13.67% 12.12%
2）预测期期间费用情况
2020 年由于疫情在全球多国爆发，且芯片供应紧张问题的出现，导致
全球汽车制造业延缓了复苏的进度。2021 年起随着新冠疫情逐步得到控制，
整车市场将逐步回升。同时面对全球市场的变动，ARC 集团对未来全球各
工厂的订单份额及发展规划进行合理布局，未来订单将向管理费用更为集
约的宁波工厂进行转移。另外，ARC.LLC 承担了集团的主要研发工作，前
几年集团致力于 G2P 等升级产品的研发，故每年研发费用较高，随着 G2P
71
等升级产品在中国工厂、Macedonia 工厂的落地，该等项目的研发活动将
告一段落，一般新产品自研发落地到淘汰的生命周期为 10-15 年，故而将
降低未来年度相关研发费用的支出。
销售费用系运费及广告费用等。对于销售费用采用趋势分析法进行预
测，即以主营业务收入为参照系数，按照主营业务收入增长的一定比例对
公司未来发生的销售费用的增长进行预测，从而确定销售费用。
管理费用主要由职工薪酬、技术转让费、财产保险、办公费用、房租、
折旧费及其他等费用构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行
预测。对于职工薪酬，按公司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开
展情况进行预测；对于折旧费，依据公司的管理用固定资产及无形资产规
模为基础，按财务折旧摊销方法模拟测算；对于技术转让费，结合历史年
度数据分析，按收入的一定比例进行预测；对于租赁费，以合同约定为基
础进行预测。对于其他费用则区分为市场类、办公类及其他类等，采用趋
势预测分析法预测，在综合考虑产品销售收入波动的基础上，结合与收入
的相关（协同）程度等进行确定。随着企业业务和营业收入的稳定，管理
费用将会趋于稳定。
财务费用主要考虑了银行手续费，公司的银行手续费与营业收入存在
正向关系，故本次以主营业务收入的一定比例进行预测。
预测期期间费用情况如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
期间费用率 10.99% 9.50% 9.11% 8.17% 7.32% 7.32%
4）折现率分析
本次预测采用的折现率的模型符合中国资产评估协会颁布的《资产评
估专家指引第 12 号—— 收益法评估企业价值中折现率的测算》，且充分
72
考虑了国别因素，在参数选取上分别选取了相应的参数。
综上，标的公司相关参数预测审慎合理。
(五) 年审会计师核查并发表明确意见
1. 核查程序
(1) 我们向银亿股份公司管理层了解了商誉减值测试过程，包括商誉
相关资产组价值、未来盈利预测表，了解其提供的销量、价格、成本、费
用、预测期增长率、稳定期增长率、折现率等关键预测参数的合理性。
(2) 我们复核了坤元资产评估有限公司出具的基于商誉减值测试目的
的资产评估报告，并与评估师沟通了解评估采用的关键假设、评估方法、
评估参数和评估过程，检查商誉资产组可收回金额（预计未来现金流量现
值）计算过程，重新计算无误。
2. 核查结论
经核查，我们认为公司报告期未商誉减值计提充分、合理。
事项八：报告期末，公司其他非流动资产中本期新增应收海拉尔北山
CDEF 地块地价款项 5.14 亿元。请你公司补充说明上述款项的具体情况，
包括但不限于相关资产的具体情况、款项形成原因、背景，并说明相关收
入是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）应收海拉尔北山 CDEF 地块地价款项的具体情况
公司子公司呼伦贝尔银亿房地产开发有限公司（以下简称呼伦贝尔银
亿）于 2013 年 3 月 8 日在呼伦贝尔民族文化园区域内公开竞拍买四宗
地 共 620 亩 （ 宗 地 编 号 ： 090040565000 号 、 090040566000 号 、
090040567000 号、090040568000 号）。2013 年 3 月 20 日，呼伦贝尔银
亿与原呼伦贝尔市国土资源局海拉尔分局正式签订了四份国有建设用地使
73
用权出让合同，呼伦贝尔银亿已及时缴清全部出让金，并于 2013 年 10 月
12 日正式办理了国有建设用地使用权证。
此后，上述土地项目在办理前期手续过程中因规划和建设条件改变等
原因，导致项目无法如期实施，造成该土地闲置。
2019 年 9 月 18 日，呼伦贝尔银亿与呼伦贝尔市海拉尔区人民政府
签订《呼伦贝尔市海拉尔区人民政府关于收回呼伦贝尔银亿房地产开发有
限公司四宗国有土地使用权协议书》，约定如下：1.双方同意由呼伦贝尔
市海拉尔区人民政府以有偿方式收回四宗共计 620 亩（宗地编号：
090040565000 号、090040566000 号、090040567000 号、090040568000 号）
建设用地。2.此协议签订后，后续办理土地收回手续由双方及呼伦贝尔市
自然资源局海拉尔区分局具体办理。3.就土地收回后续处置事宜，双方应
相互配合妥善解决，双方应在 2020 年 6 月 30 日前，按照呼伦贝尔银亿
已支付的土地出让金及其他费用，采取包括但不限于返还土地出让金或置
换同等价值土地等方式进行返还，并应在该期限前签署相应的协议。
2019 年 9 月 19 日，呼伦贝尔市自然资源局海拉尔分局送达收回国有
建设用地使用权决定书（呼自然资海分决字[2019]001 号、002 号、003 号、
004 号），要求于决定书送达之日起 7 日内，办理国有建设用地使用权注
销登记，交回土地权利证书。呼伦贝尔银亿已根据决定书交回土地权利证
书。
由于有偿收回土地协议未能按照原协议约定在 2020 年 6 月 30 日前签
订，公司与海拉尔当地政府进行了多次沟通，因公司主张的补偿金额包括
土地出让金及其他费用，需经政府审计等流程以确定最终补偿金额，截至
2020 年财务报告出具日，有关流程尚未完成，有偿收回土地协议尚未签订，
补偿方式及金额尚不确定。
（二）相关资产的账务处理
74
公司将已缴纳的土地出让金及契税等 51,363.31 万元列报在“其他非
流动资产”科目。因公司已按照土地出让合同约定及时缴清全部出让金，
并与呼伦贝尔市海拉尔区人民政府签订协议，约定政府采取包括但不限于
返还土地出让金或置换同等价值土地等方式进行返还，相关土地权利证书
也已交回，故公司将已缴纳的土地出让金及契税等 51,363.31 万元在资产
负债表“其他非流动资产”科目列报符合《企业会计准则》的有关规定。
（三）年审会计师发表明确意见
我们获取并检查了公司缴纳的土地出让金及契税等的原始财务资料，
复核了呼伦贝尔银亿与呼伦贝尔市海拉尔区人民政府签订的协议书，复核
了呼伦贝尔市不动产登记中心关于作废相关不动产权证的公告，结合公司
目前与呼伦贝尔政府的沟通进展，我们认为公司关于应收海拉尔北山 CDEF
地块地价款项 5.14 亿元的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
事项九：报告期末，预收款项余额为 0.18 亿元，较上年末的 34.81
亿元，减少 34.63 亿元。请你公司结合会计政策变更情况、相关收入确认
情况等，量化说明报告期内预收款项的变化原因、过程，相关会计处理是
否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。
回复：
(一) 预收账款变动说明
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14
号——收入》，将预收款项列报于合同负债（不含税金额）及其他流动负
债（税额），预收账款科目仅核算预收的租金及其他，为了说明与上期末
余额的可比性，将合同负债一并纳入分析（其他流动负债期末税额金额较
小，不予单独列示对比分析），预收款项本期余额较上期余额减少 34.63
亿元，考虑合同负债影响后，较上期减少 32.80 亿元，主要为预收房款减
75
少 32.60 亿元，其中：银亿时代朗境府减少 29.38 亿元，上海添泰公园壹
号减少 2.80 亿元。数据对比及说明如下：
2020 年年末余额 2019 年年末余额 变动金额
项目名称 变动情况说明
预收账款(A) 合同负债(B) 预收账款(C) (D=A+B-C)
1.预收房款 47,522,460.97 3,308,312,358.56 -3,260,789,897.59
朗境府 2,937,803,289.00 -2,937,803,289.00 2020 年 6 月交付确认收入
现房尾盘销售，主要为 2020
公园壹号 16,665,870.48 296,667,533.35 -280,001,662.87
年交付并确认收入
现房尾盘销售，主要为 2020
四明广场 622,509.15 23,479,131.29 -22,856,622.14
年交付并确认收入
现房尾盘销售，本期交付确认
东都国际 289,252.38 10,004,055.88 -9,714,803.50
收入
银亿上尚城 现房尾盘销售，本期交付确认
1,341,402.86 7,668,289.00 -6,326,886.14
五-2 期 收入
其他项目 28,603,426.10 32,690,060.04 -4,086,633.94 变动较小
2.预收物业费、租
17,509,444.21 135,471,329.88 172,958,847.11 -19,978,073.02 变动较小
金等
合 计 17,509,444.21 182,993,790.85 3,481,271,205.67 -3,280,767,970.61
(二) 公司房产销售模式及会计处理
公司房地产销售业务的主要模式详见事项四（一）3 之说明。
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14
号——收入》，公司房地产销售属于在某一时点履行的履约义务。收入确
认需满足以下条件：开发产品已经完工、验收合格并达到销售合同约定的
交付条件；公司签订了销售合同并履行了合同规定的义务，客户已接受该
开发产品，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入。
同时将除预收的租金及其他外的其余预收款项余额列报于合同负债（不含
税金额）和其他流动负债（税额）。以上会计处理符合《企业会计准则》
的有关规定。
(三) 年审会计师核查并发表明确意见
我们获取并检查了朗境府等项目的销售合同、收款单、结算单等基础
财务资料，对重要项目实地查看项目完工及交付状况；我们根据《企业会
计准则第 14 号——收入》对企业预收款项的列报金额进行复核，检查未见
76
异常。
经核查，我们认为，企业关于预收款项的会计处理符合《企业会计准
则》的有关规定，符合公司房地产销售模式收入确认原则，基于房地产业
务收入确认的特殊性以及公司房地产业务实际销售状况，本期预收款项变
动合理。
事项十：报告期内，资本化研发投入占研发投入的比例为 78.26%，较
上年增加十四个百分点。此外，报告期末，无形资产中开发支出 19.12 亿
元，未计提摊销。请结合研发项目的进展，以及研发费用资本化确认条件、
会计政策等，说明资本化比例增加的原因，无形资产中开发支出未计提摊
销的原因，是否符合《企业会计准则》。请年审会计师发表明确意见。
回复：
(一) 银亿股份 2019-2020 年度研发投入情况
1.总体研发投入情况
银亿股份公司研发投入主要系宁波昊圣 AA220 非铵型产气药及与之适
配的新一代安全气囊气体发生器和东方亿圣 CVT 无级变速箱产品及 DCT 双
离合变速箱产品,公司 2019-2020 年度研发投入金额如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
单 位
资本化投入 研发投入 占比（%） 资本化投入 研发投入 占比（%）
宁波昊圣 2,974.22 3,877.39 76.71 3,609.16 4,315.76 83.63
东方亿圣 46,988.16 59,965.28 78.36 48,054.99 76,293.42 62.99
合计 49,962.38 63,842.67 78.26 51,664.15 80,609.18 64.09
银亿股份 2020 年度整体研发投入和资本化投入有所下降，资本化投入
占比较上年上升，主要系东方亿圣研发投入结构变动影响所致。
2.资本化项目研发投入情况
(1) 宁波昊圣
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单位：万元
资本化研发投入 目前所处研发阶段 目前项目商业化情况
项目名称
2020 年度 2019 年度
Propellant - ARCAIR 220 2,835.82 3,394.28 产品生产开发及验证阶段 获取客户初步订单
PH8 - Passenger inflators 7.31 34.01 产品生产开发及验证阶段 获取客户初步订单
MPD & DH8 - Driver inflators 131.08 180.87 产品生产开发及验证阶段 获取客户初步订单
小计 2,974.21 3,609.16
(2) 东方亿圣
单位：万元
资本化研发投入
项目名称 目前所处研发阶段 目前项目商业化情况
2020 年度 2019 年度
CVT 升级 4,890.95 11,897.87 产品与工艺开发阶段 开发过程中
DT1 7,386.78 7,671.18 小批量试生产 预计 2022 年开始量产
2020 年公司以 DT2 相关无形资产、
DT2 29,995.01 18,708.52 流程及工艺验证阶段 设备等出资与标致雪铁龙成立两家
合资公司，计划 2023 年逐步量产
八个相关子项目按计划有序推进中，
EV/Hybrid 4,715.42 9,769.71 纯电电机、逆变器和混动变速箱等项 开发过程中
目处于产品设计开发和验证阶段
小计 46,988.16 48,047.28 - -
东方亿圣研发项目主要分为开发型和应用型两类，开发型项目主要系
公司研发的新型或具有实质性改进的变速箱技术和产品，研究阶段的各项
费用进行费用化，符合条件的开发阶段支出进行资本化，CVT 升级、DT1、
DT2 及 EV、Hybrid 项目均属于开发型项目；应用型项目系公司在已有开发
型技术的基础上，将研究成果应用于特定的商业化用途,研发成果不具备实
质性改进，相关研发费用均进行费用化，目前公司的应用型项目以 CVT 无
级变速箱为主。
受全球范围内汽车行业发展方向由传统燃油车逐渐转向新能源汽车的
趋势影响，公司本期对主要研发项目的资源配置结构进行优化，调整了已
有的研发项目投入和人员结构。同时 DCT 双离合变速箱产品商业化进展较
快，公司持续加大对于双离合变速器的研发力度，将主要研发资源配置到
78
了双离合变速器 DT1 和 DT2，应用类项目的费用化研发投入资金有所减少。
DT1 现处于小批量试生产阶段，已接到印度塔塔汽车项目订单，根据
计划首条 DT1 生产线将于 2022 年在国内工厂开始量产。DT2 项目所处研发
阶段由上年的产品与工艺开发阶段推进到目前的流程及工艺验证阶段，商
业化发展逐渐成型，同时邦奇集团已于 2020 年与标致雪铁龙集团分别成立
了两家定位于 DT2 双离合变速器研发、生产、组装和销售的公司 Punch
Powertrain PSA e-transmissions NV 和 Punch Powertrain PSA
e-transmissions assembly sas，预计 2023 年开始量产。
3.研发费用资本化确认条件、会计政策等
(1) 宁波昊圣
1）研发项目阶段
宁波昊圣研发项目主要由 ARC 集团完成。根据内部相关制度和惯例，
项目研发分为五个阶段，包括：1）市场评估及产品概念设计；2）产品概
念开发及定型；3）产品设计开发和验证；4）产品生产开发及验证；5）正
式生产，每个阶段经过相关研发、技术、工程团队共同评审后通过，进入
下一阶段。当前，各项目均处于第四阶段，即产品生产开发及验证阶段。
2）研发资本化条件
根据 ARC 集团研发支出的管理办法，研发项目进入产品设计开发和验
证阶段为项目开发阶段起点。研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下
列条件的，才能确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出
售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明
其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资
产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶
79
段的支出能够可靠地计量。
(2) 东方亿圣
1）研发项目阶段
东方亿圣研发项目主要由邦奇集团负责完成。在确定研发概念及研发
范围可行，同时项目预算通过审核的情况下，由研发项目委员会批准，正
式通过项目建议书后，进入 PCP 流程。 PCP 流程分为六个阶段，从开始评
估和项目结束，不同阶段的截止及转换由跨部门人员组成的委员会审核批
准。如果未达到项目所要求的成熟度和/或支持文件不足，那么委员会将要
求项目组完善审批材料或者拒绝批准研发项目进入下一阶段。如果被拒绝
审批进入下一阶段，该研发项目将保持在之前的研发阶段，直到所有问题
得到适当解决及处理。进入第六阶段后，项目停止资本化，开发支出转入
专利及非专利技术，按照直线法进行摊销。
根据内部相关制度和惯例，项目开发的六个阶段包括：1）定义阶段；
2） 概念及样品设计阶段；3）产品与工艺开发阶段；4）；流程及工艺验
证阶段 5）小批量试生产阶段；6）量产及评估阶段
2）研发资本化条件
东方亿圣结合汽车零部件制造企业的特点、同行业可比上市公司的会
计政策以及《企业会计准则》规定，制定了研发支出资本化的会计政策：
邦奇集团内部研发项目的所有与汽车传动技术相关的自创无形资产均
包括产品路线图和 PCP 流程两个方面。产品路线图必须事先得到董事会的
批准，并能概述产品组合的战略构建，显示与传动技术相关的当前和未来
发展的趋势，可以根据技术类别和项目特点融入相应产品组合。另一方面，
PCP 流程指的是产品创建过程，这是新技术开发中的标准过程，已经在邦
奇集团中得到应用。
根据邦奇集团研发支出的管理办法，研究开发项目开发阶段的支出，
80
同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其
能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出
售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资
产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，应当证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5）归属于
该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
邦奇集团所有资本化的研发支出全部是为特定项目发生并按项目分别
记录的成本，因此所有金额均可对应识别至具体项目。邦奇集团主要通过
以下两方面保证资本化支出金额的准确性：1）研发工作时间：所有研发人
员都应当填写工时记录，用以记录和反应每个项目中每人和每项任务的工
作量。所有项目仅限该项目成员填写工时，项目负责人根据项目预算审核
所有工时记录；2）耗用的材料和服务：所有材料和服务均应通过正式的采
购订单采购或领用，并且需要事先取得内部审批，所有的账务处理都应当
根据收货单、发票等原始单据入账。
4.无形资产摊销会计政策
公司内部研究开发项目开发阶段的支出，待项目开发完成达到预定可
使用状态，转入无形资产-非专利技术，开始摊销。使用寿命有限的无形资
产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系
统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。商标为
使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。公司在每个会计期间均对无形资
产的使用寿命进行复核。
(二) 资本化比例增加的原因
2020 年银亿股份的研发投入资本化比例增加主要原因系受 2019 年度
东方亿圣因部分项目停止研发，前期资本化金额费用化和 2020 年度资本化
81
研发投入集中度提升影响引起。
1.2019 年度因部分项目停止研发，前期资本化金额费用化
东方亿圣 2019-2020 年研发投入情况如下:
2020 年度 2019 年度
项 目
欧元（千欧元） 折合人民币（万元） 欧元（千欧元） 折合人民币（万元）
人员薪酬 46,779.02 36,953.09 54,074.98 41,742.59
直接材料 10,387.52 8,205.62 10,648.18 8,219.75
第三方费用 5,624.40 4,442.99 8,256.40 6,373.44
折旧费用 5,514.54 4,356.21 5,874.64 4,534.86
其他费用 7,604.74 6,007.37 7,482.10 5,775.73
停止研发项目前期资本化
12,497.10 9,647.05
金额费用化
小计 75,910.22 59,965.28 98,833.40 76,293.42
2019 年公司综合考虑特定客户暂停试点研发和邦奇集团资金投入，决
定停止部分无法达到预期市场价值的研发项目，将停止研发项目前期资本
化金额进行费用化，费用化金额 12,497.10 千欧元，合人民币 9,647.05 万
元。本期无类似情况发生，剔除该金额后 2019 年资本化研发投入占比为
72.09%，较 2020 年低 6.17%。
2. 2020 年研发投入集中度提升
东方亿圣 2020 年的研发费用资本化确认条件、会计政策与上年度保持
一致，对于未达到开发阶段的研发支出当期费用化处理，对于已处于开发
阶段的研发项目，对于满足资本化条件的开发阶段支出进行资本化处理。
本年各资本化项目均处于开发阶段，因此公司对相关项目的研发投入按照
会计政策继续资本化。
东方亿圣 2020 年研发投入情况如下：
2020 年度 2019 年度
项目名称
欧元（千欧元） 折合人民币（万元） 欧元（千欧元） 折合人民币（万元）
CVT 升级 6,191.25 4,890.95 15,415.54 11,899.86
82
DT1 9,350.95 7,386.78 9,939.21 7,672.46
DT2 37,970.77 29,995.01 24,239.80 18,711.65
EV/Hybrid 5,969.47 4,715.42 12,657.76 9,771.02
应用型项目 16,427.78 12,977.13 36,581.09 28,238.43
小计 75,910.22 59,965.29 98,833.40 76,293.42
受公司对研发资源投入结构的调整，本年应用型项目、CVT 升级和
EV/Hybrid 项目研发投入下降幅度较大，DT1 项目投入同比略有下降，DT2
项目投入大幅上升。由于应用型项目投入下降幅度较大，因此资本化率有
所上升。
(三) 无形资产中开发支出未计提摊销的原因
公司无形资产开发支出中列支的资本化研发项目尚未研发完毕，根据
公司无形资产摊销会计政策属于尚未达到预定可使用状态的无形资产，待
项目开发完成达到预定可使用状态，转入无形资产-非专利技术，开始摊销，
因此本期不计提摊销。
(四) 年审会计师核查并发表明确意见
我们向管理层获取了研发支出相关的关键内部控制制度，并测试相关
内部控制的运行有效性；了解并评价管理层划分内部研究开发项目研究阶
段支出和开发阶段支出的标准及合理性，并抽取样本查阅相关资料；对比
利时邦奇负责研发的财务人员和研发项目负责人进行访谈，了解研发部门
的组织架构，研发项目的立项流程，研发资本化时点，研发资本化各项支
出的归集、研发项目进展和后续计划等，根据了解情况抽取项目进行检查
是否符合相关规定，并获取支撑性文件资料。
经核查，我们认为银亿股份 2020 年较 2019 年的研发投入资本化比例
提高主要系东方亿圣 2019 年度部分项目停止研发，前期资本化金额费用化
引起的当期资本化率偏低和东方亿圣本年对研发项目投入结构的调整，侧
83
重于商业化较快的双离合变速器，减少了对应用型研发项目的费用化投入
所致。公司无形资产-开发支出中列支的资本化研发项目尚未研发完毕，根
据公司无形资产摊销会计政策属于尚未达到预定可使用状态的无形资产，
待项目开发完成达到预定可使用状态，转入无形资产-非专利技术，开始摊
销。
银亿股份制定了较为严格的研发支出资本化的内控制度，开发支出资
本化的会计处理合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
事项十一：年报显示，银亿股份公司控股股东及其关联方以山西凯能
矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）49%股权抵偿的 92,965.06 万元，
并于 2020 年 1 月 2 日将持有的山西凯能 51%股权过户至公司名下，为剩余
占款清偿义务提供担保。请公司说明对山西凯能股权的会计处理，是否符
合《企业会计准则》。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）山西凯能抵债的基本情况
2020 年 1 月，银亿股份公司与宁波如升实业有限公司（以下简称宁波
如升）、宁波银亿控股有限公司（以下简称银亿控股或控股股东）、熊续
强和山西凯能矿业有限公司（以下简称山西凯能）共同签订了《股权转让
暨以资抵债协议书》（以下简称抵债协议书），控股股东关联方以山西凯
能 49%股权抵偿占款 92,965.06 万元（参照评估定价），同时将剩余 51%
股权过户至公司名下，作为对剩余资金占用金额的担保，实际股权过户于
2020 年 1 月 2 日完成。
2020 年 3 月控股股东关联方以现金方式归还了 300 万元；
上述两项措施后，控股股东剩余资金占用余额为 51,979.74 万元。
2020 年 12 月 14 日，宁波中院裁定批准银亿股份《重整计划》(（2020）
84
浙 02 破 4 号之一《民事裁定书》)，根据《重整计划》，为将银亿股份
公司名下的山西凯能公司 100%股权整体置出，控股股东及其关联方需对资
金占用款项共计 144,944.80 万元（含以山西凯能 49%股权抵偿的 92,965.06
万元）及相应利息以现金方式予以偿还。
(二) 公司对山西凯能股权的会计处理
1.股权交割日
2020 年 1 月 2 日股权实际交割日，公司针对山西凯能 51%担保股权不
做会计处理，针对山西凯能 49%抵债股权，公司按抵债作价 92,965.06 万
元会计处理如下：
借：长期股权投资-投资成本 92,965.06 万元
贷：其他应收款-银亿控股及关联方 92,965.06 万元
2.持有期间
(1) 2020 年 1-11 月，公司对山西凯能 49%股权投资按权益法进行会计
核算， 1-11 月确认投资收益为-29,480.68 万元（根据山西凯能未经审计
财务报表，包含对外担保利息增加计提的预计负债 49%股权部分对应金额
15,050.88 万元），具体会计分录如下：
借：长期股权投资-损益调整 -29,480.68 万元
贷：投资收益 -29,480.68 万元
(2) 2020 年 12 月 14 日，宁波中院裁定批准银亿股份《重整计划》（2020）
浙 02 破 4 号之一《民事裁定书》)，根据《重整计划》，引入重整投资
人以现金方式偿还控股股东及其关联方对银亿股份及其下属公司的资金占
用款项及相应利息后，公司应将山西凯能 100%股权整体置出，即：改用现
金方式（原抵债金额+抵偿期间利息）偿还替代原以股抵债方式偿还后，原
抵债协议约定的与 49%股权抵债相关的权力义务关系随之消失。基于公司
《重整计划》的上述安排，控股股东以山西凯能 49%股权抵债系临时性的
85
安排，目的是为了促进公司重整工作的顺利开展，并通过重整工作顺利展
开来促进资金占用问题的彻底解决。因此，公司持有山西凯能 49%股权的
根本目的不是为了参与该公司财务和经营而对其施加影响，亦不是为了长
期持有及获取投资收益并承担相应风险。有鉴于此，公司虽然仍持有山西
凯能 49%股权，但不再具有重大影响，根据准则规定，分类为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产。鉴于公司持有山西凯能 49%股权
期限较短，且目前山西凯能的行业环境、市场竞争地位、资产状况、经营
情况等与抵债时相比并未发生大的变化，故山西凯能 49%股权投资的公允
价值参照该项股权的投资成本进行后续计量。具体会计分录如下：
借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 92,965.06
万元
贷：长期股权投资—山西凯能 63,484.38 万元
投资收益 29,480.68 万元
(三) 年审会计师核查并发表明确意见
我们检查了抵债协议书及其补充协议及《重整计划》、《重整投资协
议》等的相关内容，并与银亿股份重整管理人、管理层进行沟通，了解公
司对山西凯能 49%股权的相关会计处理过程。我们认为：
1. 根据银亿股份《重整计划》，控股股东及其关联方计划以“原抵债
金额+利息”方式置换山西凯能 49%股权，以山西凯能 49%股权抵债系临时
性的安排，目的是为了促进公司重整工作的顺利开展及促进资金占用问题
的彻底解决，公司也未实际向山西凯能委派董事，对山西凯能 49%股权不
具有重大影响，将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产符合《企业会计准则》规定。
2. 鉴于公司持有山西凯能 49%股权期限较短，且目前山西凯能的行业
环境、市场竞争地位、资产状况、经营情况等与抵债时相比并未发生大的
86
变化，故公司将山西凯能 49%股权的公允价值参照该项股权的投资成本进
行后续计量具有合理性。
问询函中所列上述事项涉及年审会计师核查并发表意见的，详见与本
回复公告同日披露的《问询函专项说明》（天健函〔2021〕1059 号）。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二○二一年六月二十四日
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