摩根士丹利证券（中国）有限公司、
                    天风证券股份有限公司
    关于银亿股份有限公司终止募集资金投资项目
   并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）、天风证
券股份有限公司（以下简称“天风证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）作为
银亿股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“银亿股份”）发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等有关规定，对银亿股份终止募集资金投资项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲
投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840
号）核准，公司非公开发行股份 46,948,355 股，发行价格为 8.52 元/股，募集配
套资金为人民币 400,000,000.00 元，扣除与本次发行相关费用后，实际募集资金
净额为人民币 356,690,601.86 元。上述资金已于 2017 年 10 月 25 日全部到位，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到位情
况进行了审验，并于 2017 年 10 月 26 日出具了天健验〔2017〕421 号《验资报
告》。公司及下属子公司已依照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相
关规定设立了专项账户用于本次募集资金的存储与使用，并与独立财务顾问、募
集资金账户开户银行签订了募集资金监管协议。

    二、募集资金的使用与剩余情况

    截至 2021 年 6 月 30 日，前次重组募投项目具体实施情况如下表所示：


                                      1
                                                                          单位：人民币万元
                                      承诺投入募集资金     累计已投入募
序号             项目名称                                                       投资进度
                                        金额（变更后）     集资金金额
         宁波邦奇年产 120 万台变速
 1                                             27,530.86        25,303.67             91.91%
               箱总装项目
          南京邦奇新型升级 CVT
 2      （VT5）变速箱总装生产线项               8,138.20         7,894.51             97.01%
                    目
               合计：                          35,669.06        33,198.18             93.07%

         注 1：根据《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
     告书》，本次募投项目拟投入募集资金为 400,000,000.00 元，扣除发行相关费用后，实际投
     入募投项目的金额为 356,690,601.86 元，全部用于宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目建
     设；

           注 2：为推进募投项目的顺利实施，公司于 2017 年 11 月 21 日召开了第七届董事会第
     三次临时会议和第七届监事会第二次临时会议并审议通过了《关于使用募集资金向下属全资
     子公司增资实施募投项目的议案》，增资具体方案如下：（1）公司将本次募集资金净额
     356,690,601.86 元全部用于向全资子公司宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）
     进行增资；（2）再由东方亿圣向募投项目实施主体宁波邦奇自动变速箱有限公司（以下简
     称“宁波邦奇”）缴付其已认缴但尚未实缴的注册资本 66,670,000.00 元，同时由东方亿圣对
     宁波邦奇增资 290,020,601.86 元，全部计入注册资本。

         注 3：在本次募集资金到位前，为保障募投项目的顺利进行，宁波邦奇以自筹资金预先
     进行了投入。经公司第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第三次临时会议审议，同
     意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额为人民币 138,213,207.84 元。

          注 4：经公司于 2018 年 8 月 11 日召开的第七届董事会第十八次临时会议以及于 2018
     年 8 月 27 日召开的 2018 年第五次临时股东大会决议通过，考虑到南京邦奇具备多年成熟稳
     定的运营经验和管理技术人才，而宁波邦奇新建厂区相关软硬件配套设施和人力资源条件当
     前较南京邦奇尚存在一定差距，为降低项目实施风险，公司将募投项目中原计划由宁波邦奇
     实施建设的 1 条新型升级 CVT（VT5）变速箱总装生产线调整至子公司南京邦奇厂区实施，
     实施主体变更为南京邦奇，实施地点相应变更为南京经济技术开发区恒通大道 33 号。该次
     变更涉及的募集资金金额为 8,138.20 万元，占募集资金净额的比例为 22.82%，全部用于南
     京邦奇新建 1 条 CVT（VT5）自动变速箱总装生产线。

         公司前次重组募集资金总额为 40,000.00 万元，扣除发行费用后，实际募集
     资金净额为 35,669.06 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司募投项目已累计使用
     募集资金 33,198.18 万元，剩余募集资金 2,549.63 万元（包括累计收到的银行存
     款利息扣除手续费支出等的净额 78.75 万元）。

         三、使用剩余募集资金永久补充流动资金的计划及原因

         （一）使用剩余募集资金永久补充流动资金的计划

         为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提
     升盈利水平，实现全体股东利益最大化，公司拟终止前次重组募投项目并将剩余

                                                2
募集资金总计 2,549.63 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费支出等的
净额 78.75 万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
上述剩余募集资金全部转出后，公司将注销募集资金专户，相关募集资金监管协
议随之终止。

    （二）拟终止的募投项目具体情况及原因

    公司本次拟终止的前次重组募投项目为“宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装
项目”及“南京邦奇新型升级 CVT（VT5）变速箱总装生产线项目”。

    1、拟终止的募投项目具体情况

    “宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目”的实施主体为宁波邦奇，项目实
施地点为宁波市江北高新园民丰路西侧 8#地块，项目总用地面积 49,999.50 平方
米，新增建筑面积 47,350.47 平方米。项目建设内容为新建 3 条 CVT 变速箱总装
生产线，并新建配套厂房及相关辅助设施。项目建成后，宁波邦奇将在现有产能
基础上新增 120 万台/年自动变速箱总装能力。项目总投资额为 70,423.75 万元，
原计划使用募集资金 35,669.06 万元用于项目建设。

    2018 年 8 月，考虑到南京邦奇具备多年成熟稳定的运营经验和管理技术人
才，而宁波邦奇新建厂区相关软硬件配套设施和人力资源条件当前较南京邦奇尚
存在一定差距，为降低项目实施风险，公司将“宁波邦奇年产 120 万台变速箱总
装项目”中原计划由宁波邦奇实施建设的 1 条新型升级 CVT（VT5）变速箱总装
生产线调整至子公司南京邦奇厂区实施，实施主体变更为南京邦奇，实施地点相
应变更为南京经济技术开发区恒通大道 33 号。该项目计划投资金额 9,113.09 万
元（1,143.42 万欧元，按 2018 年 7 月 29 日欧元买入价 1 欧元=7.97 元人民币汇
率折算），全部用于设备购置及安装工程费，其中募集资金拟投入 8,138.20 万元，
剩余部分公司以自有资金投入。

    截至 2021 年 6 月 30 日，“宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目”使用自
有资金及部分募集资金计划完成部分项目建设，其中新建的配套厂房及相关辅助
设施已建成并投入使用，新建 30 万台/年 CVT 变速箱产能已建成达产；“南京
邦奇新型升级 CVT（VT5）变速箱总装生产线项目”已完成 1 条新型升级 CVT


                                      3
（VT5）变速箱总装生产线的购置、安装及调试，新增 15 万/台 CVT 变速箱产
能已建成达产。

    2、拟终止募投项目的原因

    受全球新冠肺炎疫情冲击、国际贸易摩擦以及国内经济下行压力等宏观因素
影响，2018-2020 年国内汽车行业处于低谷，我国整车市场持续呈现负增长态势，
使得公司所处的汽车零部件行业受到较大冲击，变速箱销售不及预期。2021 年
以来，尽管国内疫情已得到有效控制，消费需求逐渐恢复，汽车行业景气度亦有
所回升，但未来市场行情的复苏时间及程度仍存在一定的不确定性，相关募投项
目可行性已发生重大变化。

    目前，公司宁波邦奇、南京邦奇合计拥有 135 万台 CVT 变速箱产能，基本
能满足公司现有订单需求，现阶段进一步投入资金扩大产能不利于公司项目投资
效益的最优化，因此，公司拟终止前次重组募投项目。未来，公司将根据市场行
情变化及业务发展实际需求，决定宁波邦奇剩余生产线的购置、建设计划，并使
用自有及自筹资金进行建设或投资。

    四、使用剩余募集资金永久补充流动资金对公司影响

    本次终止前次重组募投项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金事项是
综合考虑市场环境变化、公司战略发展规划等因素，并结合公司当前经营实际需
要和募投项目实际可行性等情况，经公司董事会和管理层审慎论证后作出的优化
调整，有助于提高募集资金的使用效率、优化资源配置、提升公司的经营效益，
不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、审议程序

    公司于 2021 年 8 月 3 日召开了第七届董事会第六十二次临时会议、第七届
监事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止前次重组募投项目并将剩余
募集资金 2,549.63 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，
受公告日至实施日利息收入影响，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久
性补充流动资金，独立董事发表了同意的独立意见。本事项不构成关联交易，不

                                     4
构成重大资产重组，但尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：银亿股份终止前次重组募投项目并将剩余募
集资金永久补充流动资金事项，已经公司第七届董事会第六十二次临时会议、第
七届监事会第二十四次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，
符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规范性文件的要求，符合公司实际情
况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。该事项尚需
提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




                                    5
（此页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司
关于银亿股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的核查意见》之签章页）




    项目主办人

                                     陈善哲              王兆洋




                                       摩根士丹利证券（中国）有限公司

                                                       年    月    日
（此页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限公司
关于银亿股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的核查意见》之签章页）




    项目主办人

                                     陆勇威              廖晓思




                                                 天风证券股份有限公司

                                                       年    月    日