上海上正恒泰律师事务所

关于银亿股份有限公司《关注函》相关事项的


          专项核查意见
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              关于银亿股份有限公司《关注函》相关事项的

                              专项核查意见


致：银亿股份有限公司


   上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿股份有限公司（以
下简称“上市公司”、“公司”或“银亿股份”）的委托，根据深圳证券交易所于
2021 年 10 月 11 日下发的《关于对银亿股份有限公司的关注函》（公司部关注函
〔2021〕第 344 号，以下简称“《关注函》”）要求，就《关注函》的相关问题，
出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、法规、规章及有关规范性文件发表法律意见。

    2、为出具本核查意见，本所律师查阅了本所认为出具本专项核查意见所需
查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问或进行了必要的讨论，并最终依
赖于银亿股份及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。

    3、在出具本核查意见之前，银亿股份已向本所作出如下保证：公司已向本
所提供了出具本核查意见所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印
材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给
本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，
且于本核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有。

    4、在本核查意见中，本所律师仅对本核查意见出具日之前已经发生或存在
的且与《关注函》相关的事项发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、
盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。本所律师在本核
查意见中对于有关会计审计、资产评估等专业文件（包括但不限于审计报告、资
产评估报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内

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容和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该
等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    5、本核查意见仅供银亿股份向深圳证券交易所回复《关注函》之目的使用，
不得用作任何其他目的。

    6、本所律师同意银亿股份在《关注函》回复中引用及披露本核查意见的内
容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本核查意见的理解产生错误
和偏差。


    基于上述，本所及经办律师根据相关法律法规的规定，对《关注函》中要求
律师核查和发表意见的内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据《关注函》
要求出具专项核查意见如下：

   《关注函》问题 1.投资人是否已与管理人签订上述《补充协议》，是否履行

审批程序并具备法律效力，如是，请说明未履行信息披露义务的原因。


   【回复】：


    截至本专项核查意见出具之日，银亿股份管理人（以下简称“管理人”）尚
未与重整投资人嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梓禾瑾
芯”）签署《补充协议》。目前仍应根据 2020 年 12 月 11 日管理人与梓禾瑾芯签
署的《重整投资协议》处理管理人与梓禾瑾芯之间的权利义务关系。

    《关注函》问题 2.请结合合伙人出资情况、重整投资款的最新支付进度等，
说明是否存在终止本次破产重整或重新遴选投资人的计划。若你公司暂无终止
本次破产重整或重新遴选投资人的计划，请结合梓禾瑾芯目前的资金实力、融
资渠道、资信证明等充分分析其履约能力及履约意愿，并说明剩余投资款的支
付安排。


   【回复】：


    截至本专项核查意见出具之日，梓禾瑾芯已累计支付人民币 19 亿元投资款
至管理人指定的银行账户，尚剩余 13 亿元投资款未支付。根据《重整投资协议》

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的约定，在梓禾瑾芯构成严重违约的情况下，管理人有权终止《重整投资协议》。

    浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）出具的（2020）浙 02
破 4 号之一《决定书》，决定由银亿系企业清算组正式履行管理人职责。银亿系
企业清算组是由银亿集团风险处置工作专班办公室等政府机构以及中介机构组
成，管理人将在考虑债权人意见和诉求，维护上市公司利益的前提下，根据《中
华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）以及与梓禾瑾芯签署的
《重整投资协议》的规定，依据法定程序形成处理意见。

    关于公司从管理人处获悉的梓禾瑾芯的融资进展情况与公司董事会于 2021
年 9 月 30 日发布的 2021-076 号公告内容一致。此外，根据管理人于 2021 年 9
月 26 日、9 月 29 日收到的梓禾瑾芯发送的《关于银亿股份重整进展的报告》和
《关于银亿股份重整进展的最新报告》都表达了继续完成出资，使重整圆满成功
的意愿。

    《关注函》问题 3.请你公司就媒体相关报道进行自查并说明相关报道是否
属实，公司目前是否存在无法完成重整计划并被宣告破产清算的风险。


   【回复】：


    目前市场上关于银亿股份重整的报道较多，关于相关报道中引用的梓禾瑾芯
出具的《关于<重整投资协议之补充协议>条款细节的报告》真实存在，系梓禾瑾
芯以及其合伙人赤骥控股集团有限公司于 2021 年 7 月 6 日出具给银亿股份债权
人委员会的文件。2021 年 7 月 15 日公司收到债权人委员会通过电子邮件发来的
“银亿股份有限公司债权人委员会会议决议”。其中，议案一为“拟同意将重整
投资人在《重整投资协议》项下履行期限延长至 2021 年 9 月 30 日并提交债权人
会议进行表决。若至 2021 年 9 月 30 日投资人仍未全额支付 32 亿元人民币重整
投资款，其与管理人签订的《重整投资协议》及《补充协议》（待签）立即自动
终止，并须立即按照上述协议约定足额承担全部违约责任；管理人应当不晚于
2021 年 8 月 31 日前与投资人签订具有法律约束力的《补充协议》，投资人提交
的《关于<重整投资协议之补充协议>条款细节的报告》内容应纳入《补充协议》
具体违约责任约定中。”该议案经债权人委员会会议表决通过。银亿股份于 2021
年 7 月 17 日发布《关于公司重整计划执行进展的公告》，披露了上述债权人委员
会决议内容。

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    2021 年 9 月 3 日，银亿股份第三次债权人会议中，债权人对“关于是否同意
将嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）基于《银亿股份有限公司重整投
资协议》应支付剩余重整投资款的义务延期至 2021 年 9 月 30 日”议案进行了表
决。根据《银亿股份有限公司重整案第三次债权人会议表决议案的说明》，表决“同
意”的视为：同意将梓禾瑾芯基于《重整投资协议》应支付剩余重整投资款的义
务延期至 2021 年 9 月 30 日，并且不豁免梓禾瑾芯由于延迟支付重整投资款已经
构成的严重违约；表决“反对”的视为：不同意将梓禾瑾芯基于《重整投资协议》
应支付剩余重整投资款的义务延期至 2021 年 9 月 30 日，并且应立即解除《重
整投资协议》。经表决，债权人会议表决 “同意将嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企
业（有限合伙）基于《银亿股份有限公司重整投资协议》应支付剩余重整投资款
的义务延期至 2021 年 9 月 30 日，并且不豁免梓禾瑾芯由于延迟支付重整投资
款已经构成的严重违约”。

    根据《重整投资协议》的约定，“经本协议双方协商一致，可以对本协议进
行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具
有同等法律效力”， 截至本专项核查意见出具之日，由于管理人与梓禾瑾芯未就
《重整投资协议》的内容进行修改与变更，也未签署《补充协议》，因此目前仍
应当依据《重整投资协议》的约定处理梓禾瑾芯的违约问题。

    根据《银亿股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的规定，自
下列条件全部满足并由管理人出具重整计划执行情况的监督报告后， 重整计划》
视为执行完毕：

    1. 根据本《重整计划》的规定应当向债权人分配的现金清偿款项已经支付
完毕，应当向债权人分配的抵债股票已经分配至债权人指定的证券账户；

    2. 根据本《重整计划》的规定应当支付的破产费用已经支付完毕；

    3. 债权人未受领的偿债资金和股票以及预计债权中的暂缓确认债权所对应
的偿债资金和股票，已按照本重整计划的规定提存至管理人指定的银行账户或管
理人指定的证券账户；

    4. 债权人与银亿股份就执行《重整计划》的债权受偿方案另行达成协议且
不损害其他债权人利益的，由银亿股份按照该等协议继续履行偿债义务，且自上
述协议生效之日起视为债权人已按照重整计划的规定获得清偿。


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    5. 重整投资人应将用于解决控股股东及其关联方非经营性资金占用的不少
于 15 亿元的资金支付至管理人账户。

    截至本专项核查意见出具之日，经宁波中院裁定确认的涉及普通债权现金清
偿的债权人共 131 家，管理人已经完成其中 127 家债权人的现金清偿工作，剩余
4 家债权人因未提供银行账户信息等原因，还未进行现金清偿，待上述债权人银
行账户信息更正完毕或提供完毕后，将立即着手上述现金清偿事宜；两家有财产
担保债权人涉及留债部分已经根据《重整计划》的规定完成了第一期资金以及利
息的支付；用于解决控股股东及其关联方非经营性资金占用的 15 亿元的资金也
已经支付至管理人账户。

    截至本专项核查意见出具之日，正在推进的《重整计划》执行工作包括：确
定并支付破产费用；推进资本公积金转增股票以向债权人分配抵债股票工作。目
前《重整计划》尚在执行过程中，暂不存在无法完成重整计划并被宣告破产清算
的风险。

   《关注函》问题 4.你公司认为应当予以说明的其他事项。


   【回复】：


   截至本专项核查意见出具之日，尚无应当予以说明的其他事项。




   本专项核查意见加盖律师事务所印章，并由事务所负责人及经办律师签字后
生效。


   本专项核查意见正本四份。


         （以下无正文）




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    （此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于银亿股份有限公司<关注

函>相关事项的专项核查意见》之签署页）




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负责人：孙加锋____________            经办律师：李备战____________




                                      经办律师：尚斯佳____________




                                             二〇二一年十月______日




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