招商证券股份有限公司关于

  银亿股份有限公司重整资本公积转增股份调整除权公式

                             的专项意见



深圳证券交易所：

    2020 年 6 月 23 日，浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）
依法作出（2019）浙 02 破申 23 号《民事裁定书》，裁定受理银亿股份有限公
司（以下简称“银亿股份”）重整申请，并于 2020 年 8 月 28 日作出（2020）
浙 02 破 4 号之一《决定书》，决定由银亿系企业清算组正式履行管理人职责
（以下简称“管理人”）。2020 年 12 月 11 日，《银亿股份有限公司重整计划》
（以下简称“《重整计划》”）经银亿股份第二次债权人会议及出资人组会议
表决通过。宁波中院于 2020 年 12 月 14 日作出（2020）浙 02 破 4 号之一《民
事裁定书》，裁定批准重整计划，终止银亿股份重整程序。截至 2021 年 12 月
23 日，重整投资人累计支付全部投资款人民币 32 亿元（含履约保证金人民币
1.53 亿元）至公司管理人账户，详见公司于 2021 年 12 月 24 日披露的《关于公
司重整计划执行进展的公告》（公告编号：2021-104）。

    根据《重整计划》中的出资人权益调整方案，以银亿股份现有总股本为基
数，按照每 10 股转增 6.48 股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增
26.10 亿股股票，转增后，银亿股份总股本将由 40.28 亿股增加至 66.38 亿股。
之后，再以 66.38 亿股为基数，按照每 10 股转增 5.06 股的比例实施资本公积转
增，共计可转增约 33.59 亿股股票。转增完成，银亿股份总股本将最终增加至
99.97 亿股（最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为
准）。

    上述转增股份中，应向除控股股东及其支配的股东以 外的全体股东分配
14.31 亿股转增股票，其余全部转增股份不再向原股东进行分配，将全部让渡并
按照重整计划的规定，专项用于引进重整投资人、清偿负债。详见上市公司于



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2020 年 11 月 26 日披露的《银亿股份有限公司管理人关于重整计划（草案）之
出资人权益调整方案的公告》。

       根据《深圳证券交易所交易规则》（2021 年 3 月修订）4.4.2 条的相关规定：
“除权（息）参考价计算公式为：

       除权（息）参考价＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×股份变动比
例]÷（1+股份变动比例）。

       证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说
明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除
权（息）参考价格计算公式。”

       招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为银亿股份的
独立财务顾问，经审慎研究后认为，银亿股份本次重整实施资本公积转增股份，
需结合重整方案实际情况对除权参考价的计算公式进行调整，具体情况说明如
下：

       一、拟对除权参考价计算公式进行的调整

    本次公司申请将除权参考价计算公式调整为：

    除权（息）参考价＝[（前收盘价格-现金红利）+重整投资人取得股份 2 的对
价*股份变动比例 2+债权人取得股份的对价*股份变动比例]/（1+总股份变动比例）。

    1.由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配股价格均为 0。

    2.本次新增股票中合计 15.49 亿股（相当于原上市公司总股份的 38.46%，即股
份变动比例为 38.46%）通过以股抵债的方式，用于抵偿公司债务，每股对价为人
民币 3.96 元。

    3.本次新增股票中合计 29.88 亿股（相当于原上市公司总股本的 74.19%，即股
份变动比例为 74.19%）向重整投资人让渡，重整投资人以支付现金对价、解决上
市公司遗留问题并向上市公司提供业务发展支持为条件受让该等股份，合计支付现
金对价人民币 32.00 亿元。上述投资人受让股票及支付现金对价中，（1）为实现

重整投资人对银亿股份的投资，并妥善解决资金占用、现金分红返还的历史遗留问
题，重整投资人将按人民币约 2.07814 元/股的价格（资金占用利息计算至 2020 年
12 月 31 日，即重整投资人取得股份 1 的对价），受让控股股东及其支配的股东可


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分得的业绩补偿股票 11.78 亿股转增股票（即重整投资人取得的股份 1，重整投资
人取得的股份 1 变动比例为 29.25%），转让所得对价将根据《重整计划》的规定
用于向银亿股份清偿其控股股东及关联方所占用的资金以及宁波圣洲投资有限公司
与西藏银亿投资管理有限公司应当返还的现金分红，由于该部分股票支付并不会对
上市公司所有者权益带来实质性提升，故不作为本次除权价格的计算基数；（2）
通过司 法程序 内公开 遴选 重整投 资人 的市场 竞价方 式， 重整投 资人 以人民 币约
0.41522 元/股（即重整投资人取得股份 2 的对价）的价格受让全体银亿股份股东让
渡的 18.10 亿股转增股票（即重整投资人取得股份 2，重整投资人取得股份 2 股份
变动比例为 44.94%），具体情况请见公司 2020 年 12 月 16 日披露的《关于法院裁
定批准重整计划的公告》，由于其主要用途为有条件引进重整投资人及通过以股抵

债的方式清偿银亿股份的负债，对上市公司的所有者权益会带来实质性价值提升，
因此作为本次除权价格的计算基数。

    4. 由于本次资本公积金转增股份，共计转增 59.69 亿股，故总计股份变动比

例为 148.20%。

    二、调整除权参考价计算公式的合理性说明

    除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值(每股净资产)
有所减少，如果不进行除权除息，上市公司的股价将会有较大幅度的波动，不
利于投资者对股价进行对比分析，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔
除这部分因素，而形成的剔除行为。

    1、本次权益调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情
形存在差异

    银亿股份本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发
股票的行为。本次资本公积金转增股票，是一次通过司法程序面向市场、协商
确定的交易行为。转增出的股票，将主要用于以股抵债和引入重整投资人。根
据《重整计划》的规定，债权人将以约 61.35 亿元的债权进行以股抵债，重整
投资人将出资 32 亿元受让股票（其中 24.49 亿用于解决大股东占款及现金分红
返还）。整体而言，本次转增前后，公司在扩大股本的同时，清偿和抵消了公
司债务，增加了公司的所有者权益，本次权益调整与通常情况下的转增前后公
司所有者权益维持不变的情形存在差异。


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    2.重整完成后将改善公司财务基本面、解决历史遗留问题

    本次重整后，银亿股份的资产负债结构将得到进一步优化，公司的基本面
将发生变化。重整完成后，公司负债总额大幅降低，财务状况将有效改善，净
资产将明显增厚，股东所拥有的股票价值也从而提高。同时，本次重整执行完
成后可有效解决公司面临的大股东非经营性资金占用、业绩补偿无法得到切实
履行等问题，充分保护了全体中小股东利益。

    3.出资人权益调整方案中的两部分转增应当统一考虑是否除权的问题

    本次出资人权益调整方案中的两部分转增应当统一考虑是否除权的问题。
原因在于本次出资人组权益调整方案中所述“两次转增”，实际为同一出资人
权益调整方案中的两部分，“两部分转增”互为依存。第一部分转增通过转增
股票完成了相关股东的业绩补偿承诺，同时通过大股东及其支配的股东通过让
渡其自身持有的转增股票引入重整投资人解决了控股股东及关联方的非经营性
资金占用的问题，有效保护了上市公司及中小股东的权益；第二部分转增通过
转增股票解决了上市公司债务负担沉重的问题，有效化解了上市公司债务风险，
避免上市公司退市，亦有效保护了上市公司及中小股东的权益。由于同时实现
上述目的有赖于出资人权益调整方案的实施，而本次出资人权益调整方案中的
“两部分转增”是同一次重整程序中的同一个出资人权益调整方案的一部分，
且实际操作也仅进行一次转增，因此应当合并考虑是否除权事项，仅做一次统
一的除权。因此，由于本次资本公积金转增股份，共计转增 59.69 亿股，故总
计股份变动比例为 148.20%。

    4.具体计算除权后价格时，应当根据每部分转增对于所有者权益的影响分
别计算除权价格计算基数

    虽然在确定是否除权的问题时，本次出资人权益调整方案中的两部分转增
应当统一考虑，但是具体计算除权后价格时，由于每部分转增对于所有者权益
的影响情况有所差异，基于股票价格等于股票总价值除以总股本的基本计算逻
辑，因此需要分别就其情况考虑其是否作为计算基数。其中，每 10 股转增 6.48
股部分的转增股票，由于其主要用途为妥善解决资金占用、现金分红返还的历
史遗留问题，同时向除控股股东及其支配的股东以外的全体股东分配，上述部



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分转增股票受让并不会对上市公司所有者权益带来实质性价值提升，因此不作
为本次除权价格的计算基数；每 10 股转增 5.06 股部分的转增股票，由于其主
要用途为有条件引进重整投资人及通过以股抵债的方式清偿银亿股份的负债，
对上市公司的所有者权益会带来实质性价值提升，因此作为本次除权价格的计
算基数（具体计算说明，请见“一、拟对除权参考价计算公式进行的调整”）。

    5. 调整后的除权参考价计算公有利于保护中小股东利益

    若根据《深圳证券交易所交易规则》4.4.2 条规定的的除权参考价计算公式，
未考虑重整投资人及债权人对公司净资产带来的增厚效应，简单按照当前股价/
股本变动比例进行除权调整，即使考虑中小股东于重整过程中得到的股份，其
也将承受较大幅度的账面损失，不符合上市公司重整给上市公司财务基本面带
来改善的客观情况。若基于调整后的除权参考价计算公式，中小股东本次资本
公积转增前后持股成本将保持相对稳定，有利于保护中小股东利益。

    综上，本独立财务顾问认为，由于原除权参考价计算公式不符合公司本次
重整资本公积转增股份的实际情况，不利于保护中小股东利益，因此需对除权
参考价计算公式进行调整。本次调整后的除权参考价计算公式是合理的。




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于银亿股份有限公司重整资
本公积转增股份调整除权公式的专项意见》之盖章页）




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