招商证券股份有限公司关于

 银亿股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格
                      的计算结果的专项意见

深圳证券交易所：

    2020 年 6 月 23 日，浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）
依法作出（2019）浙 02 破申 23 号《民事裁定书》，裁定受理银亿股份有限公
司（以下简称“银亿股份”）重整申请，并于 2020 年 8 月 28 日作出（2020）
浙 02 破 4 号之一《决定书》，决定由银亿系企业清算组正式履行管理人职责
（以下简称“管理人”）。2020 年 12 月 11 日，《银亿股份有限公司重整计划》
（以下简称“《重整计划》”）经银亿股份第二次债权人会议及出资人组会议
表决通过。宁波中院于 2020 年 12 月 14 日作出（2020）浙 02 破 4 号之一《民
事裁定书》，裁定批准重整计划，终止银亿股份重整程序。

    根据《重整计划》中的出资人权益调整方案，以银亿股份现有总股本为基
数，按照每 10 股转增 6.48 股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增
26.10 亿股股票，转增后，银亿股份总股本将由 40.28 亿股增加至 66.38 亿股。
之后，再以 66.38 亿股为基数，按照每 10 股转增 5.06 股的比例实施资本公积转
增，共计可转增约 33.59 亿股股票。转增完成，银亿股份总股本将最终增加至
99.97 亿股，共计转增 59.69 亿股，总计股份变动比例为 148.20%（最终转增的
准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

    上述转增股份中，应向除控股股东及其支配的股东以外的全体股东分配
14.31 亿股转增股票，其余全部转增股份不再向原股东进行分配，将全部让渡并
按照重整计划的规定，专项用于引进重整投资人、清偿负债。详见上市公司于
2020 年 11 月 26 日披露的《银亿股份有限公司管理人关于重整计划（草案）之
出资人权益调整方案的公告》。

    根据银亿股份 2022 年 2 月 16 日披露的《银亿股份有限公司关于重整计划
中资本公积转增股本实施及实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示



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公告》（公告编号：2022-004 号），公司根据《深圳证券交易所交易规则》
（2020 年 12 月修订）第 4.4.2 条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，
银亿股份除权参考价格适用如下计算公式：

    “除权（息）参考价＝[（前收盘价格-现金红利）+重整投资人取得股份 2
的对价*股份变动比例 2+债权人取得股份的对价*股份变动比例]/（1+总股份变
动比例）。”

    由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配股价格均为
0。同时，本次新增股票中合计 15.49 亿股（相当于原上市公司总股份的 38.46%，
即股份变动比例为 38.46%）通过以股抵债的方式，用于抵偿公司债务，每股对
价为人民币 3.96 元；本次新增股票中合计 29.88 亿股（相当于原上市公司总股
本的 74.19%，即股份变动比例为 74.19%）向重整投资人让渡，重整投资人以
支付现金对价、解决上市公司遗留问题并向上市公司提供业务发展支持为条件
受让该等股份，合计支付现金对价人民币 32.00 亿元。上述投资人受让股票及
支付现金对价中，（1）为实现重整投资人对银亿股份的投资，并妥善解决资金
占用、现金分红返还的历史遗留问题，重整投资人将按人民币约 2.07814 元/股
的价格（资金占用利息计算至 2020 年 12 月 31 日，即重整投资人取得股份 1 的
对价），受让控股股东及其支配的股东可分得的业绩补偿股票 11.78 亿股转增
股票，转让所得对价将根据《重整计划》的规定用于向银亿股份清偿其控股股
东及关联方所占用的资金以及宁波圣洲投资有限公司与西藏银亿投资管理有限
公司应当返还的现金分红，由于该部分股票支付并不会对上市公司所有者权益
带来实质性提升，故不作为本次除权价格的计算基数；（2）通过司法程序内公
开遴选重整投资人的市场竞价方式，重整投资人以人民币约 0.41522 元/股（即
重整投资人取得股份 2 的对价）的价格受让全体银亿股份股东让渡的 18.10 亿
股转增股票（即重整投资人取得股份 2，重整投资人取得股份 2 股份变动比例
为 44.94%），由于其主要用途为有条件引进重整投资人及通过以股抵债的方式
清偿银亿股份的负债，对上市公司的所有者权益会带来实质性价值提升，因此
作为本次除权价格的计算基数。

    综上所述，银亿股份除权除息日的前收盘股价为 3.50 元/股，本次银亿股份
转增股本实施后，调整后的除权除息参考价格为 2.10 元/股。


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   招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为银亿股份本次重
整中的独立财务顾问，经审慎复核后认为，上述除权除息参考价格的计算结果
满足公司《银亿股份有限公司关于重整计划中资本公积转增股本实施及实施后
首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告》（公告编号：2022-004 号）
中的计算公式的计算结果。

   此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价
格，本独立财务顾问特此提醒投资者需要根据公司的实际情况审慎作出投资决
策。

   （         以           下      无         正        文         ）




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    (本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于银亿股份有限公司资本公积
金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》之签章页)




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                                                   2022 年   月    日