上海上正恒泰律师事务所
关于银亿股份有限公司控股股东及实际控制人变更的
法律意见书
二○二二年二月
上海上正恒泰律师事务所法律意见书
上海上正恒泰律师事务所
关于银亿股份有限公司控股股东及实际控制人变更的
法律意见书
致：银亿股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿股份有限公司（以
下简称“银亿股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国企业破产法》、中国证监会《上市公司收购管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则(2022 年修订)》、《深圳证券交易所交易规则(2021 年 3 月修
订)》(以下简称《交易规则》)等法律法规、规章以及规范性文件(以下简称“法
律、法规”)及《银亿股份有限公司章程》的规定，就银亿股份破产重整资本公
积金转增股本后公司控股股东及实际控制人变更事宜，出具法律意见书。为出具
本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规、规章及有关规范性文件发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需
查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问或进行了必要的讨论，并最终依
赖于银亿股份及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。
3、在出具本法律意见书之前，银亿股份已向本所作出如下保证：公司已向
本所提供了出具本法律意见书所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印
件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门
撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。
4、在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日之前已经发生或
存在的且与本次控股股东、实际控制人变更相关的事项发表法律意见。本所律师
在本法律意见书中对于有关专业文件之内容的引用，并不表明本所律师对该等专
1
上海上正恒泰律师事务所法律意见书
业文件以及所引用内容和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本
所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
5、本法律意见书仅供银亿股份就本次控股股东及实际控制人变更事宜之目
的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意银亿股份引用及披露本法律意见书的内容，但上述引用或
披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、银亿股份股东权益变动
（一）背景概述
2020 年 6 月 23 日，浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）
裁定受理对公司的重整申请，并指定有关政府部门和有关中介机构组成的银亿系
企业清算组担任公司的临时管理人，公司正式进入重整程序。公司临时管理人已
经第一次债权人会议表决同意转为正式管理人（以下简称“管理人”）。
2020 年 12 月 11 日，公司第二次债权人会议及出资人组会议召开，分别表
决通过了《银亿股份有限公司重整计划（草案）》、《银亿股份有限公司重整计划
（草案）之出资人权益调整方案》，上述事项详见 2020 年 12 月 12 日披露的《管
理人关于第二次债权人会议召开情况及复牌的公告》（公告编号：2020-127）、《管
理人关于出资人组会议决议的公告》（公告编号：2020-128）。同日，管理人与嘉
兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梓禾瑾芯”）签署了《重
整投资协议》，具体内容详见 2020 年 12 月 15 日披露的《公司管理人关于与重整
投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2020-129）。
2020 年 12 月 14 日，宁波中院裁定批准重整计划。银亿股份出资人权益调
整方案的主要内容已于 2020 年 12 月 16 日在《管理人关于法院裁定批准重整计
划的公告》（公告编号：2020-130）中予以披露。
（二）本次权益变动的基本情况
本次银亿股份出资人权益调整及资本公积金转增股本方案与《重整计划》、
2
上海上正恒泰律师事务所法律意见书
《重整投资协议》一致。根据《重整计划》、《重整投资协议》的相关安排：
1、以银亿股份现有总股本为基数，按照每 10 股转增 6.48 股的比例实施资
本公积金转增股票，共计可转增 2,610,137,444 股股票。转增后，银亿股份总股
本将由 4,027,989,882 股增加至 6,638,127,326 股。之后，再以 6,638,127,326
股为基数，按照每 10 股转增 5.06 股的比例实施资本公积转增，共计可转增约
3,359,343,562 股股票。转增后，银亿股份总股本最终增加至 9,997,470,888 股。
2、上述转增股份中，梓禾瑾芯通过受让宁波银亿控股有限公司及其支配的
股东让渡的 1,174,433,403 股业绩补偿股票、转增剩余的未向其分配的转增股票
3,752,927 股及全体股东让渡的专项用于引进重整投资人的 1,810,014,311 股转
增股票，共计受让股数为 2,988,200,641 股，占重整后总股数比例为 29.89%。
3、上述安排实施完毕后，梓禾瑾芯及公司其他主要股东持股情况和持股比
例变动情况如下表：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
梓禾瑾芯 0 0.00% 2,988,200,641 29.89%
宁波银亿控股有限公司 747,383,347 18.55% 747,383,347 7.48%
宁波圣洲投资有限公司 922,611,132 22.91% 922,611,132 9.23%
熊基凯 711,557,036 17.67% 711,557,036 7.12%
西藏银亿投资管理有限公司 481,414,795 11.95% 481,414,795 4.82%
宁波开发投资集团有限公司 206,753,341 5.13% 460,877,536 4.61%
其他股东 958,270,231 23.79% 3,685,426,401 36.86%
合计 4,027,989,882 100.00% 9,997,470,888 100.00%
二、本次权益变动后的股权控制结构的变更情况
（一）公司控股股东的变更
根据《重整计划》、《重整投资协议》的相关安排，截至本法律意见书出具日，
梓禾瑾芯持有公司 2,988,200,641 股，占公司总股本的 29.89%，为公司第一大
股东且可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响。
梓禾瑾芯的执行事务合伙人为赤骥控股集团有限公司（以下简称“赤骥集
3
上海上正恒泰律师事务所法律意见书
团”）。
（二）公司董事会的改组
根据公司 2021 年 12 月 23 日召开的 2021 年第五次临时股东大会决议，公司
第八届董事会由 9 人组成，其中：叶骥先生为赤骥集团的控股股东暨实际控制人，
现任赤骥集团法定代表人，根据 2021 年 12 月 23 日召开的公司第八届董事会第
一次临时会议决议，叶骥先生当选为公司第八届董事会董事长；董事章玉明先生
现为叶骥先生控制的宁波市产城生态建设集团有限公司（以下简称“宁波产城”）
战略投资中心总经理；张颖先生现为宁波产城监事、总裁办主任；史川先生为宁
波产城副总裁；许兵先生现任吉利科技集团有限公司（关联方吉利迈捷投资有限
公司是梓禾瑾芯的有限合伙人）副总裁；刘中锡先生现任天津海立方舟投资管理
有限公司（关联方青岛海丽汇银投资合伙企业（有限合伙）是梓禾瑾芯的有限合
伙人）执行董事。
（三）公司实际控制人的变更
本次权益变动后，作为控股股东梓禾瑾芯的执行事务合伙人赤骥集团的实际
控制人即公司现任董事长叶骥先生成为公司实际控制人。本次权益变动后银亿股
份与实际控制人之间的股权结构及实际控制关系如下：
4
上海上正恒泰律师事务所法律意见书
三、 控股股东的股份限制情况
根据《重整投资协议》约定，梓禾瑾芯承诺转增股票自登记至其名下之日起
36 个月内不通过二级市场公开减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控
制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受
前述减持限制；除前述不受减持限制的情形外，任何受让前述梓禾瑾芯转增股票
的第三方均应继续受前述承诺的约束。目前，公司根据重整计划已办理完毕向梓
禾瑾芯的股份划转工作，并于 2022 年 2 月 24 日登记至梓禾瑾芯账户。
截至本意见书出具之日，除上述限制外，梓禾瑾芯所持公司股份不存在其他
任何权利限制。
四、结论意见
综上，本所律师认为，银亿股份本次破产重整资本公积金转增股本后，公司
控股股东变更为梓禾瑾芯，实际控制人变更为叶骥先生。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由事务所负责人及经办律师签字后
生效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
5
上海上正恒泰律师事务所法律意见书
（此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于银亿股份有限公司控股股东及
实际控制人变更的法律意见书》之签署页）
上海上正恒泰律师事务所 经办律师：李备战（签名）
（公章）
主任：孙加锋（签名）____________ 尚斯佳（签名）
二〇二二年二月二十五日
6
