上海上正恒泰律师事务所
关于银亿股份有限公司原控股股东及关联方非经营性
资金占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解决
的
法律意见书
二○二二年三月
上海上正恒泰律师事务所法律意见书
上海上正恒泰律师事务所
关于银亿股份有限公司原控股股东及关联方非经营性资金
占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解决的
法律意见书
致：银亿股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿股份有限公司（以
下简称“银亿股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国企业破产法》、中国证监会《上市公司收购管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则(2022 年修订)》、《深圳证券交易所交易规则(2021 年 3 月修
订)》(以下简称《交易规则》)等法律法规、规章以及规范性文件(以下简称“法
律、法规”)及《银亿股份有限公司章程》的规定，就银亿股份原控股股东及关
联方非经营性资金占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解决事宜，出具法
律意见书。为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规、规章及有关规范性文件发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需
查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问或进行了必要的讨论，并最终依
赖于银亿股份及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。
3、在出具本法律意见书之前，银亿股份已向本所作出如下保证：公司已向
本所提供了出具本法律意见书所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印
件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门
撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。
4、在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日之前已经发生或
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存在的且与本次银亿股份原控股股东及关联方非经营性资金占用、业绩补偿及现
金分红返还事项已全部解决相关的事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书
中对于有关专业文件之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引
用内容和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备
对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
5、本法律意见书仅供银亿股份就本次银亿股份原控股股东及关联方非经营
性资金占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解决事宜之目的使用，不得用
作任何其他目的。
6、本所律师同意银亿股份引用及披露本法律意见书的内容，但上述引用或
披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、银亿股份破产重整概述
2020 年 6 月 23 日，浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）
裁定受理对公司的重整申请，并指定有关政府部门和有关中介机构组成的银亿系
企业清算组担任公司的临时管理人，公司正式进入重整程序。公司临时管理人已
经第一次债权人会议表决同意转为正式管理人（以下统称“管理人”）。
2020 年 12 月 11 日，公司第二次债权人会议及出资人组会议召开，分别表
决通过了《银亿股份有限公司重整计划（草案）》、《银亿股份有限公司重整计划
（草案）之出资人权益调整方案》。2020 年 12 月 14 日，宁波中院裁定批准重整
计划，并终止银亿股份重整程序。
根据银亿股份 2022 年 2 月 25 日披露的《关于公司资本公积转增股本实施进
展暨公司股票复牌的提示性公告》，本次破产重整中资本公积转增股本已实施完
毕。
二、非经营性资金占用事项
（一）基本情况
公司于 2019 年 4 月 30 日披露了《关于公司控股股东及其关联方资金占用触
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发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》，经公司自查发现存在宁波
银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及其关联方资金占用的情形，即原
控股股东银亿控股及其关联方累计资金占用余额为人民币 22.47 亿元，占公司
2018 年经审计净资产的比例为 14.91%。
（二）解决措施及进展情况
1、公司于 2019 年 5 月 25 日披露了《关于资金占用事项的进展公告》，银亿
控股及其关联方已归还占用资金 14,000 万元港币（折合人民币 12,305.86 万元)，
资金占用余额为 212,471.73 万元。
2、公司于 2019 年 5 月 31 日披露了《关于资金占用事项的进展公告》，截
至该公告披露日，银亿控股及其关联方已累计偿还占用资金 14,000 万元港币（折
合人民币 12,305.86 万元)及 3,100 万元人民币，资金占用余额为 209,371.73
万元。
3、公司于 2019 年 6 月 13 日披露了《关于资金占用事项的进展公告》，截至
该公告披露日，银亿控股及其关联方已累计偿还占用资金 14,000 万元港币（折
合人民币 12,305.86 万元)及 18,842.726 万元人民币，资金占用余额为 193,629
万元。
4、公司分别于 2019 年 8 月 24 日、9 月 16 日披露了《关于控股股东以资抵
债暨关联交易的公告》、《关于控股股东以资抵债暨关联交易标的过户完成的公
告》，银亿控股以其下属全资子公司宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普
利赛思”）100%股权抵偿占款 43,403.12 万元（天健会计师事务所（特殊普通合
伙）在 2019 年度年报财务报告审计过程中，调减普利赛思预计负债 390.60 万元，
并相应调增抵偿占款金额 390.60 万元，即实际抵偿占款 43,793.72 万元）。前述
以资抵债完成后，资金占用余额为 149,835.28 万元。
5、2019 年 9 月 29 日，宁波盈日金属制品有限公司（以下简称“宁波盈日
金属”）以现金方式偿还占款 300 万元，之后资金占用余额为 149,535.28 万元。
6、公司于 2019 年 12 月 4 日披露了《关于控股股东以资抵债暨关联交易的
公告》，公司下属子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房
产”）、宁波邦奇自动变速箱有限公司（以下简称“邦奇自动变速箱”）及新疆银
洲星国际商贸城有限公司（以下简称“新疆银洲星”）与银亿集团有限公司（以
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下简称“银亿集团”）、宁波盈日金属签署《债务清偿协议》，即邦奇自动变速箱
拟将其应付银亿集团的新疆银洲星 49%股权转让款 39,574,730.07 元及新疆银洲
星拟将其应付银亿集团的分利款 3,330,124.03 元，全部转让给宁波银亿房产，
用以抵偿宁波盈日金属对宁波银亿房产的部分占款 42,904,854.10 元。前述以资
抵债完成后，资金占用余额为 145,244.80 万元。
7、公司分别于 2019 年 12 月 17 日、2020 年 1 月 4 日披露了《关于签署<股
权转让暨以资抵债协议书>暨关联交易的公告》、《关于控股股东以资抵债暨关联
交易标的过户完成的公告》，公司原实际控制人熊续强先生以其控制的宁波如升
实业有限公司（以下称“如升实业”）持有的山西凯能矿业有限公司（以下称“山
西凯能”）股权转让给公司，之后公司名义上持有山西凯能 100%股权，其中：49%
的股权用以抵偿银亿控股及其关联方占款 92,965.06 万元，51%的股权为银亿控
股及其关联方剩余占款清偿义务提供担保。前述以资抵债完成后，资金占用余额
为 52,279.74 万元。
8、2020 年 3 月 10 日，宁波卓越圣龙工业技术有限公司以现金方式偿还占
款还 300 万元，之后资金占用余额为 51,979.74 万元。
9、根据《重整计划》的安排，在原控股股东及其关联方偿还占用资金后，
银亿股份应将山西凯能 51%股权重新过户至如升实业。同时，原控股股东及其关
联方可通过支付山西凯能 49%股权对应的抵债金额以赎回股权。因此，为将银亿
股份名下的山西凯能 100%股权整体置出公司，原控股股东及其关联方需清偿的
非经营性资金占用金额为 1,449,447,986.68 元，同时还应向银亿股份支付占用
期间的利息。
根据《重整计划》之“二、出资人权益调整方案”之（三）之“1.每 10 股
转增 6.48 股的比例实施资本公积金转增股票”之“②完成业绩补偿—现金分红
返还并解决资金占用问题”的安排，原控股股东及其支配的股东应分配的总计
1,174,433,403 股业绩补偿股票及剩余的未向其分配的转增股票 3,752,927 股，
共计 1,178,186,330 股股票将全部予以让渡，专项用于解决现金分红返还与非经
营性资金占用等遗留问题，其中，用于向银亿股份偿还原控股股东及其关联方的
非经营性资金占用款项共计 1,449,447,986.68 元及相应利息。
重整投资人受让上述股票的条件包括：1）所支付的现金对价，用于向银亿
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股份偿还原控股股东及其关联方对公司及下属公司资金占用款项共计
1,449,447,986.68 元及相应利息，彻底解决资金占用问题；2）所支付的剩余现
金对价，用于向银亿股份偿还宁波圣洲与西藏银亿应返还的现金分红款项共计
786,416,547.00 元，完成现金分红款的足额返还义务。
根据公司于 2022 年 2 月 25 日披露的《关于公司资本公积转增股本实施进展
暨公司股票复牌的提示性公告》，以及于 2022 年 2 月 28 日披露的《关于股东权
益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》，目前公司重整计划中
资本公积转增股本方案已实施完毕。同时，经本所律师对管理人账户资金划转的
核查，自 2021 年 1 月 13 日起至本法律意见书出具之日，管理人已向债权人及公
司支付款项累计 2,606,033,380.59 元，此金额已经可以覆盖重整投资人受让专
项用于解决现金分红返还与非经营性资金占用等遗留问题的转增股票的对价总
额 2,450,473,414.05 元 （ 其 中 用 于 向 银 亿 股 份 偿 还 资 金 占 用 款 项
1,449,447,986.68 元 及 其 利 息 214,608,880.37 元 的 现 金 对 价 共 计
1,664,056,867.05 元）。
此外，经本所律师核查灵石县市场监督管理局登记的企业信息及公司于
2022 年 3 月 8 日披露的《关于以资抵债标的资产 100%股权置出并过户完成的公
告》，2022 年 3 月 4 日，公司已按《重整计划》的安排完成山西凯能 100%股权置
出上市公司的工商变更手续，山西凯能 100%股权已整体置出并过户至如升实业
名下，公司不再持有山西凯能股权。
综上，银亿控股及其关联方非经营性资金占用遗留问题已全部解决。
三、 业绩补偿及现金分红返还事项
（一）基本情况
公司于 2017 年 1 月和 11 月分别完成发行股份收购宁波昊圣投资有限公司
（以下简称“宁波昊圣”）100%股权和宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东
方亿圣”）100%股权的两次重大资产工作，鉴于两次重组标的宁波昊圣和东方亿
圣均未实现 2017-2019 年度累计业绩承诺，故两次重组业绩承诺方即西藏银亿投
资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）和宁波圣洲投资有限公司（以下简称
“宁波圣洲”）需履行相应的业绩补偿承诺。
1、西藏银亿业绩补偿承诺及完成情况
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【天健审[2019]4973 号】
和【天健审[2020]8357 号】两份报告，确认宁波昊圣未完成 2018 年度和 2019
年度承诺业绩。根据相应《盈利预测补偿协议》和公司 2020 年第三次临时股东
大会会议决议，业绩承诺方西藏银亿累计应补偿股份数为 228,564,953 股，该部
分股份应赠送给除西藏银亿之外的其他股东，同时累计应返还的现金分红为
159,995,467.10 元。
2、宁波圣洲业绩补偿承诺及完成情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【普华永道中天特
审字（2019）第 0033 号】和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【天健
审[2020]8355 号】的两份报告，确认东方亿圣未完成 2018 年度和 2019 年度承
诺业绩。根据相应《盈利预测补偿协议》和公司 2020 年第三次临时股东大会会
议决议，业绩承诺方宁波圣洲累计应补偿股份数为 894,887,257 股，该部分股份
应赠送给除宁波圣洲之外的其他股东，同时，累计应返还的现金分红为
626,421,079.90 元。
（二）解决措施及进展情况
根据《重整计划》之“二、出资人权益调整方案”之（三）之“1.每 10 股
转增 6.48 股的比例实施资本公积金转增股票”之“①完成业绩补偿—股份补偿”
的安排，应向原控股股东及其支配的股东分配的转增股票中的 1,851,449,242
股股票作为应补偿股份，补偿给业绩补偿承诺方之外的其他股东，用于完成西藏
银亿和宁波圣洲的业绩补偿（根据本重整计划实施资本公积金转增股份后，西藏
银亿需补偿 376,675,042 股，宁波圣洲需补偿 1,474,774,200 股，合计补偿
1,851,449,242 股）。
根据《重整计划》之“二、出资人权益调整方案”之（三）之“1.每 10 股
转增 6.48 股的比例实施资本公积金转增股票”之“②完成业绩补偿—现金分红
返还并解决资金占用问题”的安排，原控股股东及其支配的股东应分配的总计
1,174,433,403 股业绩补偿股票及剩余的未向其分配的转增股票 3,752,927 股，
共计 1,178,186,330 股股票将全部予以让渡，专项用于解决现金分红返还与非经
营性资金占用等遗留问题，其中，用于向银亿股份偿还西藏银亿与宁波圣洲应返
还的现金分红款项共计 786,416,547.00 元。
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重整投资人受让上述股票的条件包括：1）所支付的现金对价，用于向银亿
股份偿还原控股股东及其关联方对公司及下属公司资金占用款项共计
1,449,447,986.68 元及相应利息，彻底解决资金占用问题；2）所支付的剩余现
金对价，用于向银亿股份偿还宁波圣洲与西藏银亿应返还的现金分红款项共计
786,416,547.00 元，完成现金分红款的足额返还义务。
根据公司 2022 年 2 月 25 日披露的《关于公司资本公积转增股本实施进展暨
公司股票复牌的提示性公告》，以及于 2022 年 2 月 28 日披露的《关于股东权益
变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》，目前公司重整计划中资
本公积转增股本方案已全部实施完毕。经核查中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的相关《证券过户登记确认书》，银亿股份已根据《重整计划》安
排将宁波圣洲和西藏银亿应补偿的股份过户登记至除业绩补偿承诺方之外的其
他股东的股东账户名下。
同时，如前所述，截至本法律意见书出具之日，管理人已向债权人及公司支
付款项累计 2,606,033,380.59 元，此金额已经可以覆盖重整投资人受让专项用
于解决现金分红返还与非经营性资金占用等遗留问题的转增股票的对价总额
2,450,473,414.05 元（其中用于向银亿股份偿还宁波圣洲与西藏银亿应返还的
现金分红款项的现金对价共计 786,416,547.00 元）。
综上，西藏银亿和宁波圣洲的业绩补偿和现金分红返还问题已全部解决。
四、结论意见
综上，本所律师认为，银亿股份有限公司原控股股东及关联方非经营性资金
占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解决。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由事务所负责人及经办律师签字后
生效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于银亿股份有限公司原控股股东
及关联方非经营性资金占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解决的法律意
见书》之签署页）
上海上正恒泰律师事务所 经办律师：李备战（签名）
（公章）
主任：孙加锋（签名）____________ 尚斯佳（签名）
二〇二二年 月 日
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