股票简称：*ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2022-017
银亿股份有限公司
关于与专业机构合作对外投资暨关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
为进一步优化产业布局，坚定不移地践行和发展新能源战略，全面发
力新能源整车制造、半导体等高科技领域，增强可持续发展能力，增厚公
司资产价值，公司下属全资子公司西部创新投资有限公司（以下简称“西
部创投”）拟收购宁波中恒嘉业信息科技有限公司（以下简称“宁波中
恒”）持有的嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“梓禾惠芯”）99%的份额（其认缴出资 39,600 万元，实缴出资 30,100 万
元）。本次交易作价是以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信
会师报字[2022]第 ZA50079 号”《嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限
合伙）审计报告》中梓禾惠芯的净资产为基准，经双方协商后，确定宁波
中恒持有的梓禾惠芯 99%的份额对应的交易价格为 30,100 万元。
本次收购完成后，梓禾惠芯注册资金仍为 40,000 万元，其中：西部创
投作为有限合伙人认缴出资 39,600 万元、中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限
公司（以下简称“中芯梓禾”）作为普通合伙人认缴出资 400 万元。目前
梓禾惠芯在投项目为浙江禾芯集成电路有限公司（以下简称“浙江禾
芯”），其持有浙江禾芯 26.8687%股权，该公司经营范围为集成电路芯片
设计及服务、集成电路制造等，未来主要业务发展方向为模拟芯片、电源
管理芯片、数字和逻辑芯片、射频芯片及模块等封装测试，产品未来主要
1
应用领域包括人工智能、新能源汽车、消费电子、物联网、计算中心及云
计算等。
2、关联情况说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关规定，
中芯梓禾、梓禾惠芯和浙江禾芯均为公司关联方，主要原因如下：
（1）中芯梓禾为公司控股股东嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“梓禾瑾芯”）的普通合伙人，亦为梓禾惠芯的普通合
伙人，故中芯梓禾和梓禾惠芯为公司关联方；
（2）宁波市产城生态建设集团有限公司（以下简称“宁波产城”）在
过去十二个月内为梓禾惠芯的有限合伙人，且宁波产城的实际控制人叶骥
先生为公司董事长，故梓禾惠芯为公司关联方；
（3）公司董事长叶骥先生在过去十二个月内担任过浙江禾芯的董事
长、董事，故浙江禾芯为公司的关联方。
本次交易构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
3、本次关联交易的审批程序
本次关联交易已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，关联
董事叶骥先生、章玉明先生、张颖先生、史川先生回避了本次关联交易的
表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，
对本次关联交易事项无异议。本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审
议通过，关联股东应回避表决。
二、关联交易对方基本情况
（一）中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91330401MA2CYUCK9L
企业类型：其他有限责任公司
2
住所：浙江省嘉兴市经济技术开发区商务金融大厦 1 幢办 C1301 室-F
室
注册资本：500 万元
成立日期：2020 年 4 月 16 日
经营范围：一般项目：创业投资；股权投资(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
法定代表人：郑昕
主要股东：宁波梓芯控股有限公司持股比例为 51%，浙江清云企业管
理有限公司持股比例为 39%，宁波芯联科技有限公司持股比例为 10%。
实际控制人：郑昕
关联关系：中芯梓禾为公司控股股东梓禾瑾芯的普通合伙人，亦为梓
禾惠芯的普通合伙人，故为公司的关联方。除前述情形外，中芯梓禾与公
司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或利益安排，与公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的关系。
公司控股股东梓禾瑾芯持有公司 2,988,200,641 股股份，因中芯梓禾为
梓禾瑾芯的普通合伙人，对梓禾瑾芯认缴出资 500 万元（占梓禾瑾芯认缴
出资总额 360,000 万元的 0.1389%），故中芯梓禾存在通过梓禾瑾芯间接持
有公司相应股份的情形。
截至目前，中芯梓禾不属于失信被执行人。
2、历史沿革
2020 年 4 月，宁波梓芯创业投资有限公司、宁波海利达国际货运代理
有限公司共同出资设立中芯梓禾，注册资本为 500 万元，分别持有中芯梓
禾 60%、40%股权。
2020 年 4 月 29 日，宁波梓芯创业投资有限公司更名为宁波梓芯控股有
限公司。
3
2020 年 8 月 14 日，宁波海利达国际货运代理有限公司将其持有的中芯
梓禾的 30%股权转让给浙江清云企业管理有限公司、10%的股权转让给宁
波芯联科技有限公司，宁波梓芯控股有限公司将其持有中芯梓禾 9%的股权
转让给赤骥控股集团有限公司。
2021 年 2 月 3 日，赤骥控股集团有限公司将其持有的中芯梓禾 9%股权
转让给浙江清云企业管理有限公司。
3、主要业务
中芯梓禾主要投资领域为半导体行业，自 2020 年 4 月成立以来业务发
展状况良好。
4、财务数据（未经审计）
截至 2021 年 12 月 31 日，中芯梓禾的净资产为-22.25362 万元；2021
年度中芯梓禾实现营业收入 475.2475 万元，净利润-144.292016 万元。
（二）宁波中恒嘉业信息科技有限公司
统一社会信用代码：913302110666454699
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：镇海区庄市街道中官西路 777 号
注册资本：725.71 万元
经营范围：计算机软件开发；工业产品设计、展览展示设计；计算机
档案信息化管理；计算机服务外包代理；电子产品、通讯设备、音像设
备、计算机软硬件及辅助设备、日用品、服装鞋帽、五金交电、工艺品、
文体用品、花木、珠宝首饰、建筑材料、汽车配件、办公设备、机械设备
的批发、零售；办公家具、花木的租赁。
法定代表人：朱国栋
主要股东：朱国栋持股比例为 93.00%，程玮持股比例为 7.00%。
实际控制人：朱国栋
关联关系：宁波中恒与公司无关联关系。
4
宁波中恒与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的关系。
截至目前，宁波中恒不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330401MA2JEAMD87
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省嘉兴市经济技术开发区商务金融大厦 1 幢办 C1301 室-I
室
执行事务合伙人：中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司
注册资金：40,000 万元
成立日期：2020 年 08 月 27 日
经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
主要合伙人情况：
合伙人名称 认缴注册资 持股 注册资本
主营业务 设立时间 注册地
和类别 本（万元） 比例 （万元）
计算机软件开
发；工 业产 品设
宁波 有限 2013 年 06
39,600 计、展 览展 示设 99% 725.71 宁波
中恒 合伙人 月 06 日
计；计 算机 档案
信息化管理等
中芯 普通 创业投 资； 股权 2020 年 04
400 1% 500 嘉兴
梓禾 合伙人 投资 月 16 日
实际控制人：郑昕
关联关系：（1）中芯梓禾为公司控股股东梓禾瑾芯的普通合伙人，亦
为梓禾惠芯的普通合伙人；（2）宁波产城在过去十二个月内为梓禾惠芯的
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有限合伙人，且宁波产城的实际控制人叶骥先生为公司董事长，故梓禾惠
芯为公司关联方。
截至目前，梓禾惠芯不属于失信被执行人。
（二）主要业务模式和盈利模式
梓禾惠芯是经中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金（基金编
号 SSX957），专注于投资优质的集成电路企业，为投资标的整合产业资
源，提供优质的增值服务，通过所投项目的股权增值为投资人获得满意的
资本增值回报。
（三）历史沿革及股份变动情况
1、历史沿革
2020 年 8 月，中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司、宁波产城共同设
立梓禾惠芯，认缴出资总额 100,500 万元，其中中芯梓禾担任梓禾惠芯普通
合伙人、基金管理人、执行事务合伙人，认缴出资 500 万元，宁波产城担
任有限合伙人，认缴出资 100,000 万元。
2021 年 7 月，梓禾惠芯认缴出资总额由 100,500 万元减少到 40,000 万
元，其中中芯梓禾认缴出资 400 万元，宁波产城认缴出资 39,600 万元。
2021 年 8 月，梓禾惠芯吸收宁波中恒作为有限合伙人，认缴出资
39,600 万元，宁波产城退伙。
2、出让方宁波中恒获得资产的时间、方式和价格
2021 年 8 月，宁波产城与宁波中恒签署《财产份额转让协议》，宁波
产城将其持有的梓禾惠芯的 99%的财产份额以 0 元价格转让给宁波中恒。
因宁波产城未实缴出资，故以 0 元价格进行转让。
上述历次股权变动不涉及评估情形。
（四）主要财务数据
根据具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具的编号为“信会师报字[2022]第 ZA50079 号”《嘉兴
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梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）审计报告》（以下简称“《审计
报告》”），梓禾惠芯最近一年及截止 2022 年 1 月 20 日的主要财务数
据情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 20 日
（经审计） （经审计）
资产合计 99.34 30,099.33
负债合计 0.0125 7.50
应收款项总额 0 0
或有事项 0 0
所有者权益合计 99.33 30,091.83
2021 年度 2022 年 1 月 1 日-20 日
营业收入 0 0
利润总额 -0.67 -7.50
净利润 -0.67 -7.50
经营活动产生的现金流量净额 -0.66 -0.01
（五）核心资产情况
目前梓禾惠芯在投项目为浙江禾芯，总投资金额为 26,600 万元，持有
其 26.8687%股权。核心资产浙江禾芯的主要情况如下：
1、基本情况
名称：浙江禾芯集成电路有限公司
成立日期：2021 年 1 月 8 日
统一社会信用代码：91330421MA2JFU4P1W
类型：其他有限责任公司
法定代表人：张黎
注册资本：99,000 万元
住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道钱塘江路 189 号 H 座
经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集
成电路销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；技术服
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务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出
口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东情况：
认缴注册资本 持股比例
股东 出资方式
（万元） （%）
嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合
26,600 货币 26.8687%
伙）
嘉善经开同创股权投资合伙企业（有限合
14,850 货币 15.00%
伙）
嘉善润信先进封测股权投资合伙企业（有
14,850 货币 15.00%
限合伙）
杭州芯迈半导体技术有限公司 10,000 货币 10.101%
长三角（嘉善）建设发展集团有限公司 9,900 货币 10%
嘉兴禾芯企业管理咨询合伙企业（有限合
5,000 货币 5.0505%
伙）
矽力杰半导体技术（杭州）有限公司 3,500 货币 3.5354%
杭州芯岚微创业投资合伙企业（有限合
1,500 货币 1.5152%
伙）
宁波聚胜扬芯创业投资合伙企业（有限合
9,300 货币 9.3939%
伙）
湖州芮芯股权投资合伙企业（有限合伙） 3,500 货币 3.5354%
关联关系：公司董事长叶骥先生在过去十二个月内担任过浙江禾芯的
董事长、董事，故浙江禾芯为公司的关联方。
截至目前，浙江禾芯不是失信被执行人。
2、历史沿革
2021 年 1 月，宁波梓禾意芯股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴禾
芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同出资设立浙江禾芯，注册资本
为 9.9 亿元，其中宁波梓禾意芯股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资
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9.4 亿元，持有浙江禾芯 94.9495%的股权，嘉兴禾芯企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）认缴出资 0.5 亿元，持有浙江禾芯 5.0505%的股权。
2021 年 4 月 9 日，宁波梓禾意芯股权投资合伙企业（有限合伙）将其
持有的浙江禾芯的 94.9495%股权（对应认缴出资 9.4 亿元）转让给梓禾惠
芯。
2021 年 7 月 15 日，梓禾惠芯将其持有的浙江禾芯的 10%股权（对应认
缴出资 9,900 万元）转让给长三角（嘉善）建设发展集团有限公司、将其持
有的浙江禾芯的 3.5354%股权（对应认缴出资 3,500 万元）转让给矽力杰半
导体技术（杭州）有限公司、将其持有的浙江禾芯的 1.5151%股权（对应认
缴出资 1,500 万元）转让给杭州芯岚微创业投资合伙企业（有限合伙）、将
其持有的浙江禾芯的 10.1010%股权（对应认缴出资 10,000 万元）转让给杭
州芯迈半导体技术有限公司、将其持有的浙江禾芯的 15%股权（对应认缴
出资 14,850 万元）转让给嘉善润信先进封测股权投资合伙企业（有限合
伙）、将其持有的浙江禾芯的 15%股权（对应认缴出资 14,850 万元）转让
给嘉善经开同创股权投资合伙企业（有限合伙）。
2021 年 9 月 28 日，梓禾惠芯将其持有的浙江禾芯的 9.3939%股权（对
应认缴出资 9,300 万元）转让给宁波聚胜扬芯创业投资合伙企业（有限合
伙）、将其持有的浙江禾芯的 3.5354%股权（对应认缴出资 3,500 万元）转
让给湖州芮芯股权投资合伙企业（有限合伙）。
3、核心团队介绍
浙江禾芯是由国内集成电路封测行业资深专业团队发起设立而成，主
要核心团队人员如下：
张黎，博士，浙江禾芯董事长兼总经理，曾任长电集成电路（绍兴）
有限公司总经理，拥有超过十五年的先进封装领域技术与管理经验。提出
了先进封测“自助餐式”产品技术服务理念，开发的多个先进封装技术已
经在国内外主流客户产品中量产应用。
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陈西平，浙江禾芯副总经理，从事半导体封装二十多年, 具有丰富的厂
房建设规划和生产管理经验。
潘祺捷，浙江禾芯副总经理，从事电子行业二十多年，曾任 SVA 电子
有限公司及 Univa 有限公司总经理助理，伊莱克斯小家电集团高级项目采
购经理等职务。
4、主要财务数据
根据具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具的编号为“信会师报字[2022]第 ZA50080 号”《浙江
禾芯集成电路有限公司审计报告》，浙江禾芯最近一年及截止 2022 年 1
月 20 日的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 20 日
（经审计） （经审计）
资产合计 39,963.06 67,757.30
负债合计 17,454.01 14,897.14
应收款项总额 0 0
或有事项 0 0
所有者权益合计 22,509.04 52,860.16
2021 年度 2022 年 1 月 1 日-20 日
营业收入 0 0
利润总额 -2,290.96 -248.88
净利润 -2,290.96 -248.88
经营活动产生的现金流量净额 -1,368.73 -2,499.99
5、主要业务模式
（1）主要业务情况
浙江禾芯主要为集成电路设计企业提供集成电路封装与测试解决方
案，致力于打造成为国内领先的集成电路先进封装测试服务提供商，面向
5G、大数据中心、人工智能、自动驾驶、云计算、智能终端等应用场景，
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提供先进封测技术研发和量产，客户定位为国内外知名芯片设计公司、
IDM 等。
（2）业务规划
浙江禾芯将业务规划分为三期逐步推进：一期主要以倒装相关技术和
晶圆级封装为主，二期和三期以 SiP、2.5D/3D 封装为主。目前，浙江禾芯
正专注建设一期项目，项目建设地点位于浙江省嘉兴市嘉善县，建成后达
到年产 3,400 万颗先进封装的生产能力。
（六）权利限制情况
公司本次拟购买宁波中恒持有的梓禾惠芯 99%的份额不存在抵押、质
押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项、查封、冻结等司法措施等；梓禾惠芯合伙协议及其他文件中亦不存在
法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第
ZA50079 号 ” 《 嘉 兴 梓 禾 惠 芯 股 权 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 审 计 报
告》，截止 2022 年 1 月 20 日梓禾惠芯的净资产为 30,091.83 万元。因普
通合伙人中芯梓禾尚未对梓禾惠芯实缴出资，宁波中恒对梓禾惠芯实缴出
资 30,100 万元，故截止 2022 年 1 月 20 日梓禾惠芯所有实缴出资均来自于
宁波中恒，因此本次拟收购的宁波中恒持有的梓禾惠芯 99%的份额对应的净
资产为 30,091.83 万元，与实缴出资 30,100 万元的少许差异，主要系梓禾
惠芯自身的少许运营费用支出。
经双方友好协商后，确认本次西部创投拟收购的梓禾惠芯 99%的份额对
应的交易价格为 30,100 万元。
五、《关于嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额
转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：宁波中恒嘉业信息科技有限公司
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乙方（受让方）：西部创新投资有限公司
鉴于：
1、目标企业梓禾惠芯系一家根据中国法律设立并有效存续的有限合伙
企业（下称“目标企业”或“合伙企业”）。目标企业认缴出资总额：4 亿
元人民币，实缴出资总额 3.01 亿元。
2、甲方为合伙企业有限合伙人，认缴出资 3.96 亿元，实缴出资为
3.01 亿元。中芯梓禾担任合伙企业基金管理人、普通合伙人、执行事务合
伙人，认缴出资 400 万元，实缴出资 0 元。
3、截至本协议签署之日，目标企业已向浙江禾芯实缴出资 2.66 亿
元，持有其 26.8687%股权。
（一）份额转让相关事宜
1、甲方依本协议之约定将甲方所持有的目标企业 99%的份额（对应认
缴出资 3.96 亿元，实缴出资 3.01 亿元）（下称“标的份额”）以 3.01 亿
元的对价转让给予乙方，乙方同意受让甲方持有的目标企业标的份额（下
称“份额转让”）。
2、乙方应于本协议生效之日起 5 日内一次性向甲方支付 3.01 亿元转
让款，乙方向甲方支付转让款前，双方应同步签署本协议及相应的工商变
更文件，自乙方向甲方支付完毕全部转让价款之日，甲方不再享有其所标
的份额在合伙企业相应的权利，由乙方享有合伙企业相应的合伙人权利并
承担相应义务，乙方出资前后以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有
限责任。
（二）过户相关事宜
双方确认，自甲方收到乙方 3.01 亿元出资转让价款之日起三个工作日
内，甲方协调目标企业向工商部门提交本次工商变更材料，双方对此应予
配合，具体办结时间以当地工商部门审核为准。
（三）甲乙双方的保证与承诺
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甲方保证：
（1）甲方是依照中华人民共和国法律设立且存续的有限公司。
（2）甲方保证，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于份额
转让或标的份额托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件、安排。
（3）甲方依法拥有标的份额的完全的所有权和处分权。
（4）甲方对标的份额未设定除披露以外的任何留置权、质押和其他担
保权益或债权，亦不受制于任何第三方的权利及/或主张，且除向乙方披露
以外未被任何司法机关及/或行政机关查封或冻结或执行。
乙方保证：
（1）乙方是依照中华人民共和国法律设立且存续的有限公司。
（2）乙方签署并履行本协议已通过必要的公司决策流程并获得必要的
授权。
（四）违约责任
本合同任何一方违反其在本合同项下的任何责任、义务、声明或保证
的，构成违约。违约方应向守约方支付因其违约所受的损失，包括但不限
于直接损失、可得利益损失、诉讼费、律师费等。
如乙方未按本协议约定及时足额的向甲方支付转让价款，每延迟逾期
支付一日，应向甲方支付万分之五/日的违约金。
（五）协议的生效
本协议自双方签署之日起生效。
六、《嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的主
要内容
普通合伙人：中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司
有限合伙人：西部创新投资有限公司
1、合伙企业名称：嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、组织形式：有限合伙企业
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3、合伙企业规模、出资方式及出资进度
合伙企业认缴出资额为 40,000 万元，其中：西部创新投资有限公司作
为有限合伙人认缴出资 39,600 万元，中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司
作为普通合伙人认缴出资 400 万元，出资方式均为货币。
4、存续期限
本合伙企业的存续期限应为 10 年，自本合伙企业设立日之日起计算。
合伙人大会有权根据本协议的约定作出决议延长本合伙企业的存续期限。
5、退出机制
非经普通合伙人同意，合伙人不得对外转让合伙权益，在同等条件
下，基金全体合伙人对转让方转让的合伙权益享有优先认购权，对于有限
合伙人向符合本协议及中国证券监督管理委员会规定的合格投资人条件的
关联机构转让出资的情形，不适用本协议规定的优先认购限制。
6、会计核算方式：参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。
7、投资方向：集成电路领域，主要投资于注册在中国大陆境内的企
业。
8、管理模式
（1）管理与决策机制
投资决策委员会负责本合伙企业与项目投资、退出相关事宜的决策。
投资决策委员会由 3 名成员组成，其中 2 名委员由普通合伙人委派，1 名委
员由有限合伙人委派。全部投资决策委员会成员参与的会议方为有效会
议，会议决定由与会的投资决策委员会成员全票同意后方可通过。
（2）各投资人的合作地位及权利义务
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债
务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务
承担责任。
（3）收益分配机制
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合伙企业取得的全部收益包括但不限于利息、分红、出售、转让或变
卖所得等，在支付合伙费用并根据合伙协议预留足够支付合伙费用、相关
债务和义务的金额后，执行事务合伙人可依据合伙人会议决议，向全体合
伙人实际分配投资收益。就合伙企业任何可分配的现金收益，将按如下顺
序进行分配：
①返还合伙人之投资本金：按各合伙人实缴资本比例 100%返还截止到
分配时点合伙人的实缴资本，直至各合伙人均收回其实缴资本；
②支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点有限合伙人的累
计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回
报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现 8%/年（单利）的优先回报率
【在计算优先回报时，计算期间为各有限合伙人实际缴付出资之日到收回
各该出资之日，若资金分期到位的，按照各实缴出资时间分段计算】；
③弥补回报：如在有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应将该余
额 100%向普通合伙人进行分配，直至达到（优先回报÷80%*20%）；
④80/20 分配：以上分配之后的余额的 80%归于有限合伙人，20%归于
普通合伙人。
普通合伙人根据以上第③、④项所得金额称为“绩效分成”。若本合
伙企业收益未达到 8%/年（单利）的优先回报率，普通合伙人无权取得绩效
分成。
上述的收益分配如果是以现金形式进行，应该在三十个工作日内支
付。
9、管理费
普通合伙人将担任合伙企业的管理人，负责合伙企业的日常经营管
理。管理人应与合伙企业签订一份《委托管理协议》；根据该《委托管理
协议》，管理人应向合伙企业提供管理服务，合伙企业应就此向管理人支
付管理费，具体按照如下方式计算：
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（1）在投资期限内，合伙企业每年应按全体合伙人实缴出资总额的百
分之二（2%）向管理人支付管理费；
（2）投资期限满后，合伙企业每年应按尚未回收投资成本的百分之二
（2%）向管理人支付管理费；
（3）合伙企业延长期限及清算期无需向管理人支付管理费。
10、上市公司对基金拟投资的标的具有一票否决权。
11、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员未参与该合伙企业份额的认购，亦未在该合伙企业中任职。
七、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成
后，不会产生新增关联交易和同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、
资产、财务上能够保持独立。
2、除本次与中芯梓禾签署的上述《合伙协议》以外，公司承诺不存在
其他与中芯梓禾签署的应披露而未披露的协议。
八、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、半导体广泛运用于新能源汽车、智能制造、消费电子、通讯互联等
各个领域，2021 年全年虽受疫情+“缺芯”的影响，但全球半导体行业总体
依然保持着高速发展的态势，以新能源、电动车、5G 网络、高铁和工业物
联网等为代表的“新基建”带动半导体产业的高速增长，行业空间发展巨
大。同时，随着新能源汽车和智能汽车的渗透率不断提升，大部分半导体
头部厂商纷纷发力汽车领域，全球汽车半导体销量持续增长，汽车半导体
产业将迎来黄金发展时期。
浙江禾芯是由国内集成电路封测行业资深专业团队发起设立，致力于
打造成为国内领先的集成电路先进封装测试服务提供商，该公司未来主要
业务发展方向为模拟芯片、电源管理芯片、数字和逻辑芯片、射频芯片及
模块等封装测试。面向 5G、人工智能、智能制造、新能源汽车、智能终
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端、物联网、计算中心及云计算等应用场景，提供先进封测技术研发和量
产。
2、本次公司全资子公司西部创投通过与中芯梓禾合作收购梓禾惠芯
99%股权从而间接持有浙江禾芯的 26.8687%股权，成为浙江禾芯第一大股
东。公司将充分利用专业投资机构的行业经验、管理和资源优势，进一步
优化产业布局，坚定不移地践行和发展新能源战略，全面发力新能源整车
制造、半导体等高科技领域，增强可持续发展能力，增厚公司资产价值。
同时公司下属全资子公司宁波普利赛思电子有限公司作为半导体封装材料
的细分行业龙头宁波康强电子股份有限公司（股票代码 002119）的第一大
股东，本次交易符合公司在半导体行业的战略布局和发展规划，有利于进
一步增强公司核心竞争力和可持续经营能力，实现公司高质量发展。
3、本次交易后，梓禾惠芯不纳入公司合并报表范围；本次交易的资金
来源为自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响；本次交易方
案定价符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和
全体股东合法利益的情形；本次交易对公司当期财务状况、经营成果不产
生重大影响。
九、存在的风险及对策
1、本次与中芯梓禾合作收购梓禾惠芯股权从而间接持有浙江禾芯股
权，浙江禾芯可能在后续经营管理过程中受宏观经济及行业政策变化、市
场竞争、原材料成本波动、技术研发等内外部不确定因素影响，可能导致
产销不达预期的情形，从而面临投资损失的风险。
公司将督促执行事务合伙人中芯梓禾积极加强与浙江禾芯的沟通，及
时了解浙江禾芯运营情况及行业发展情况，推动其建立健全内部管控体
系，积极防范和应对上述风险，尽力降低投资风险。敬请广大投资者注意
投资风险。
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2、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年初至目前，公司与中芯梓禾、梓禾惠芯、浙江禾芯未发生关联
交易。
十一、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，本次事项与专
业机构合作对外投资暨关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表独
立意见如下：
1、本次与专业机构合作对外投资暨关联交易事项的审议和表决程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有
效。
2、本次与专业机构合作对外投资暨关联交易事项是为进一步优化产业
布局，增强可持续经营能力，增厚公司资产价值，实现公司高质量发展。
本次关联交易定价符合公平交易原则，交易价格合理、公允，交易条款符
合一般商业惯例，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情形。
综上，我们同意本次与专业机构合作对外投资暨关联交易事项，并待
提交公司股东大会审议通过后生效。
十二、其他事项
1、本次西部创投与中芯梓禾合作前十二个月内，公司不存在将超募资
金用于永久性补充流动资金的情形。
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2、公司将持续关注本次交易事项进展，及时履行后续信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信
息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
十三、备查文件
1、公司第八届董事会第二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、信会师报字[2022]第 ZA50079 号《嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业
（有限合伙）审计报告》。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二Ｏ二二年三月十五日
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