股票简称：*ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2022-018
银亿股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
为积极响应国家低碳出行、绿色发展的政策号召，公司坚定不移地践
行和发展新能源战略，为精准切入新能源汽车运营服务领域，覆盖新能源
汽车全产业链，公司全资子公司宁波知道企业管理有限公司（以下简称
“宁波知道企管”）拟收购嘉兴嘉乐投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“嘉兴嘉乐”）持有的小灵狗出行科技有限公司（以下简称“小灵狗出
行”）5.2020%的股权。小灵狗出行是新能源汽车出行方案服务商，主营业
务为租赁服务、汽车残值管理、金融服务、二手车销售、拆解报废等，未
来将构建新能源汽车全生命周期运营服务平台，成为新能源汽车残值管理
专家。
本次交易作价是以中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评咨
字[2022]第 010017 号”《小灵狗出行科技有限公司于 2021 年 12 月 31 日
股东全部权益价值估值报告》中小灵狗出行的归属于母公司的股东全部权
益价值 584,401.57 万元为基准，经双方协商后，确定嘉兴嘉乐持有的小灵
狗出行 5.2020%股权对应的交易价格为 26,010 万元。
本次交易完成后，宁波知道企管持有小灵狗出行的股权比例为
5.2020%。
2、关联情况说明
1
因公司现任董事许兵先生为小灵狗出行的现任董事，根据《深圳证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关规定，小灵狗出行为公司关
联方。本次交易已构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
3、本次关联交易的审批程序
本次关联交易已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，关联
董事许兵先生回避了本次表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前
认可并发表了独立意见，对本次关联交易事项无异议。本次关联交易事项
无需提请公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
名称：嘉兴嘉乐投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402071636989K
企业类型：有限合伙企业
住所：嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 1 幢 503-4 室
注册资本：2451 万元
成立日期：2013 年 6 月 25 日
经营范围：实业投资（除股权投资外）、投资管理、投资咨询。
执行事务合伙人：王靓
主要合伙人情况：
合伙人名称和类别 持股比例 认缴出资额（万元）
时磊 有限合伙人 99.9592% 2,450
王靓 执行事务合伙人 0.0408% 1
实际控制人：王靓
关联关系：嘉兴嘉乐与公司无关联关系。嘉兴嘉乐与控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的关系。
2
截至目前，嘉兴嘉乐不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：小灵狗出行科技有限公司
统一社会信用代码：91330226MA2AG9AW7M
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道天童南路 700 号 S104 室
法定代表人：胡钢
注册资金：11,594.94 万元
成立日期：2017 年 12 月 6 日
经营范围：汽车租赁；新能源、计算机网络、汽车相关技术领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；经营电信业务；
停车场服务；汽车技术开发、软件技术服务；基础软件服务；电子产品、
计算机信息技术的研发；会议及展览服务；企业营销策划；市场调查；建
筑装饰工程设计、施工，建筑装饰领域内的技术咨询、技术服务；为电动
汽车提供充电服务；汽车销售等。
小灵狗出行是一家新能源汽车直租出行平台，由寰球时代汽车、吉利
科技集团、鄞城集团等共同投资，致力于打造“创新流通”与“租赁能
力”深度融合的全新商业生态闭环，构筑一站式多元化汽车生活平台。经
过五年多的深耕运营，小灵狗出行已布局全国渠道网络，形成独特的产品
优势和市场认知，目前已在杭州、武汉、南京、厦门、宁波等 80 余个城市
拥有 800 多家直营/加盟门店，已与 20 余家主机厂形成战略合作关系，累计
投入运营近 10 万台新能源汽车。
股权结构：
认缴出资 持股 注册资本 注册
股东名称 主营业务 设立时间
（万元） 比例 （万元） 地
3
寰球时代汽车投资管 投资管理、项目投
4,837.50 41.72% 1,000 2010-9-16 北京
理（北京）有限公司 资等
嘉兴嘉乐投资合伙企 实业投资、投资管
3,250.00 28.03% 2,451 2013-6-25 嘉兴
业（有限合伙） 理、投资咨询
杭州普兆科技有限公 技术开发、技术服
1,392.59 12.01% 4,000 2015-7-7 杭州
司 务等
范庆龙 1,000.00 8.62% - - - -
宁波市鄞城集团有限 实业投资；基础工
695.70 6.00% 250,000 2003-7-11 宁波
责任公司 程、市政工程等
电动车、新能源汽
知豆电动汽车技术集
419.15 3.61% 车、汽车零部件领 5,000 2016-10-13 宁海
成有限公司
域内的技术开发等
合 计 11,594.94 100% - - - -
实际控制人：无
关联关系：因公司现任董事许兵先生为小灵狗出行的现任董事，故小
灵狗出行为公司的关联方。
除上述情形外，小灵狗出行与上市公司及上市公司前十名股东不存在
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经
造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
截至目前，小灵狗出行不属于失信被执行人。
（二）主要财务数据
根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为
“ 天 平 审 [2022]0017 号 ” 《 小 灵 狗 出 行 科 技 有 限 公 司 （ 合 并 ） 审 计 报
告》，小灵狗出行最近两年的主要财务数据情况如下：
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产合计 1,091,184,941.43 926,704,082.43
负债合计 1,257,993,161.86 1,242,159,357.13
应收款项总额 234,597,800.11 312,020,057.23
或有事项 0.00 0.00
所有者权益合计 -166,808,220.43 -315,455,274.70
4
2020 年度 2021 年度
营业收入 367,807,516.12 318,911,662.84
利润总额 -119,288,377.09 -149,563,369.03
净利润 -119,310,611.98 -149,587,242.55
经营活动产生的现金流量净额 384,848,760.84 59,470,415.91
（三）权利限制情况
公司本次拟购买嘉兴嘉乐持有的小灵狗出行 5.2020%的股权不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或
仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；小灵狗出行公司章程中亦不存在法
律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据中水 致远资 产评 估有限 公司 出 具 的“中水 致远评 咨字 [2022]第
010017 号”《小灵狗出行科技有限公司于 2021 年 12 月 31 日股东全部权益
价值估值报告》，小灵狗出行的归属于母公司的股东全部权益价值 为
584,401.57 万元，则小灵狗出行 5.2020%股权对应的权益价值为 30,400.57
万元。
在参考上述权益价值的基础上，经双方友好协商后，双方确认本次宁
波知道企管拟收购的小灵狗出行 5.2020%的股权对应的交易价格为 26,010
万元。
五、《股权转让协议》的主要内容
出让方：嘉兴嘉乐投资合伙企业（有限合伙）
受让方：宁波知道企业管理有限公司
出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在小灵狗出行的股权部分
转让给受让方一事签订如下协议：
1、出让方将拥有小灵狗出行 5.2020%的 603.1688 万元股权（已实缴，
简称“转让股权”）转让给受让方。出让方承诺转让股权为出让方合法拥
5
有，出让方拥有完全、有效的处分权。出让方保证转让股权没有设置任何
质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
2、本次股权转让的价款为 26,010 万元，转让价款的交割方式为：受
让方同意在本协议生效并收到出让方的付款通知之日起 3 个工作日内一次
性以银行转账的方式向出让方支付股权转让款人民币 26,010 万元，出让方
同意在收到股权转让款和受让方的工商登记变更通知之日起 60 日内完成股
权转让工商变更登记手续。
3、本次股权转让的基准日为 2021 年 12 月 31 日。双方一致同意以工
商行政管理部门核准变更登记日为股权转移日。
4、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的
股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
转让股权转让完成前，基于转让股权应承担的股东义务（如有）由出让方
承担。
5、本协议任何一方未按本协议约定履行其义务，应该承担违约责任。
若违约方的违约行为对守约方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿一
切损失。
受让方未能按本协议约定按时足额支付股权转让款的，每迟延一天，
出让方有权以迟延支付部分价款为基础按照 LPR（中国人民银行授权全国银
行间同业拆借中心计算并公布贷款市场报价利率）计算违约金；逾期支付
超过 6 个月的，出让方有权解除本协议。
出让方未能按本协议约定完成办理工商变更登记的，每迟延一天，受
让方有权以已支付部分价款为基础按照 LPR（中国人民银行授权全国银行间
同业拆借中心计算并公布贷款市场报价利率）计算违约金；延期办理超过 6
个月的，无论任何原因，出让方应当将与转让股权同等数量的股权质押给
受让方，直至将转让股权过户至受让方名下方可解除上述股权质押，或者
受让方有权解除本协议。
6
6、本协议适用中华人民共和国相关法律、法规。因本协议引起的或与
本协议有关的任何争议，双方应共同友好协商解决，协商不成的，任一方
可提交中国国际经济贸易仲裁委员会适用中华人民共和国（不含港澳台）
法律按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海仲裁解决。
7、本协议自双方签字并盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成
后，不会产生新增关联交易和同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、
资产、财务上能够保持独立。
七、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、随着我国新能源汽车的快速发展，在巨大的市场规模、创新的商业
模式下，推动企业向产品、服务、运营等多环节转变。小灵狗出行作为聚
焦新能源汽车发展的企业，符合国家“碳达峰”、“碳中和”、绿色环保
发展大战略，同时其作为国内规模较大的新能源汽车运营服务商，拥有成
熟的运营经验，并以新能源汽车残值管理为核心，打通上下游产业链，形
成了全链路式建设、丰富平台资源、强大运营系统、健全网络布局、贴心
保姆服务五项核心优势组成的行业壁垒，未来将致力于构建新能源汽车全
生命周期运营服务平台，成为新能源汽车残值管理专家。
本次收购事项旨在积极响应国家低碳出行、绿色发展的政策号召，坚
定不移地践行和发展新能源战略，精准切入新能源汽车运营服务领域，覆
盖新能源汽车全产业链，符合公司在新能源汽车行业的战略部署，有利于
进一步增强公司核心竞争力和可持续经营能力，实现公司高质量发展，符
合上市公司和全体股东的长远发展利益。
2、本次交易后，小灵狗出行不纳入公司合并报表范围；本次交易的资
金来源为自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响；本次交易
方案定价符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司
7
和全体股东合法利益的情形；本次交易对公司当期财务状况、经营成果不
产生重大影响。
八、存在的风险及对策
小灵狗出行可能在后续经营管理过程中面临宏观经济及行业政策变
化、市场竞争、市场环境变化、管理及运营风险等内外部不确定因素影
响，可能导致经营效果不达预期，进而面临投资损失的情形。
公司将及时了解小灵狗出行行业发展情况及运营情况，推动其建立健
全内部管控体系，积极防范和应对上述风险，尽力降低投资风险。敬请广
大投资者注意投资风险。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年初至目前，公司与小灵狗出行未发生关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，本次事项收购
资产暨关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次收购资产暨关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事
会审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。
2、本次收购资产暨关联交易事项是为了积极响应国家低碳出行、绿色
发展的政策号召，精准切入新能源汽车运营服务领域，覆盖新能源汽车全
产业链，符合公司在新能源汽车行业的战略布局和发展规划。本次关联交
易定价符合公平交易原则，交易价格合理、公允，交易条款符合一般商业
惯例，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情形。
综上，我们同意本次收购资产暨关联交易事项。
十一、其他事项
8
公司将持续关注本次交易事项进展，及时履行后续信息披露义务。公
司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信
息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
十二、备查文件
1、公司第八届董事会第二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、“中水致远评咨字[2022]第 010017 号”《小灵狗出行科技有限公司
于 2021 年 12 月 31 日股东全部权益价值估值报告》。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二Ｏ二二年三月十五日
9
