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一、关于银亿股份有限公司原控股股东及关联方非经营性资金占用偿还等事
项的专项核查报告…………………………………………………………第 1—6 页
关于银亿股份有限公司
原控股股东及关联方非经营性资金占用偿还等事项
的专项核查报告
天健审〔2022〕425 号
银亿股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对截至 2018 年 12 月 31 日银亿股份有限公司（以下简称银
亿股份公司或公司）原控股股东及其关联方非经营性资金占用余额 224,777.59
万元的期后偿还情况、业绩补偿及现金分红返还事项进行了核查。提供真实、合
法、完整的核查资料是银亿股份公司的责任，我们的责任是对原控股股东及其关
联方非经营性资金占用偿还情况、业绩补偿及现金分红返还事项发表核查意见，
我们的核查是依据《中国注册会计师审计准则》进行的，在核查过程中，我们结
合银亿股份公司的实际情况，实施了包括查阅债务清偿协议、以资抵债协议及银
行收付记录等我们认为必要的核查程序，现将核查情况报告如下：
一、公司破产重整概述
2020 年 6 月 23 日，浙江省宁波市中级人民法院（以下简称宁波中院）裁定
受理对公司的重整申请，并指定有关政府部门和有关中介机构组成的银亿系企业
清算组担任公司的临时管理人，公司正式进入重整程序。公司临时管理人已经第
一次债权人会议表决同意转为正式管理人（以下统称管理人）。
2020 年 12 月 11 日，公司第二次债权人会议及出资人组会议召开，分别表
决通过了《银亿股份有限公司重整计划（草案）》、《银亿股份有限公司重整计划
（草案）之出资人权益调整方案》。2020 年 12 月 14 日，宁波中院裁定批准银亿
股份《重整计划》(（2020）浙 02 破 4 号之一《民事裁定书》)，公司进入《重
整计划》执行阶段。
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2020 年 12 月 11 日，管理人与重整投资人嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业
（有限合伙）签订《重整投资协议》，截至 2021 年 12 月 23 日，重整投资人已累
计支付全部投资款人民币 32 亿元（含履约保证金人民币 1.53 亿元）至公司管
理人账户。
根据公司 2022 年 2 月 25 日披露的《关于公司资本公积转增股本实施进展暨
公司股票复牌的提示性公告》，本次破产重整中资本公积转增股本已实施完毕。
二、非经营性资金占用事项
(一) 基本情况
公司于 2019 年 4 月 30 日披露了《关于公司控股股东及其关联方资金占用触
发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》，经公司自查发现存在宁波
银亿控股有限公司（以下简称银亿控股）及其关联方资金占用的情形，即原控股
股东银亿控股及其关联方累计资金占用余额为人民币 224,777.59 万元，占公司
2018 年经审计净资产的比例为 14.91%。
(二)非经营性资金占用的偿还情况
1. 2019 年 5 月 21 日,银亿控股及其关联方归还占用资金 14,000 万元港币
（折合人民币 12,305.86 万元)，资金占用余额为 212,471.73 万元。
2. 2019 年 5 月 29 日，银亿控股及其关联方归还占用资金 3,100.00 万元，
资金占用余额为 209,371.726 万元。
3. 2019 年 6 月 12 日，银亿控股及其关联方归还占用资金 15,742.73 万元，
资金占用余额为 193,629.00 万元。
4.根据公司及子公司浙江银保物联科技有限公司（以下简称银保物联）与宁
波聚亿佳电子有限公司（以下简称聚亿佳公司）、银亿控股、熊续强、宁波普利
赛思电子有限公司（以下简称宁波普利赛思）于 2019 年 9 月 10 日签订的《股权
转让暨以资抵债协议书》，子公司银保物联受让聚亿佳公司持有的宁波普利赛思
100%股权，股权转让价款 43,793.72 万元（参照评估定价），以子公司宁波银亿
房地产开发有限公司（以下简称宁波银亿房产）应收实际控制人及其关联方的资
金占款抵付。该项以资抵债完成后，资金占用余额为 149,835.28 万元。
5. 2019 年 9 月 29 日，宁波盈日金属制品有限公司（以下简称宁波盈日金
属）以现金方式归还占用资金 300.00 万元，资金占用余额为 149,535.28 万元。
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6. 2019 年 12 月，公司下属子公司宁波银亿房产、宁波邦奇自动变速箱有
限公司（以下简称宁波邦奇）及新疆银洲星国际商贸城有限公司（以下简称新疆
银洲星）与银亿集团有限公司（以下简称银亿集团）、宁波盈日金属签署《债务
清偿协 议》， 以 宁 波 邦奇应 付银 亿集 团的 新疆银 洲星 公司 49% 股权转 让款
39,574,730.07 元及银洲星国际应付银亿集团的分利款 3,330,124.03 元，抵偿
宁波盈日金属对宁波银亿房产的占款 42,904,854.10 元。该项以资抵债完成后，
资金占用余额为 145,244.80 万元。
7. 2020 年 1 月，公司与宁波如升实业有限公司（以下简称宁波如升）、银
亿控股、熊续强和山西凯能矿业有限公司（以下简称山西凯能）共同签订了《股
权转让暨以资抵债协议书》（以下简称抵债协议书），银亿控股及其关联方以山西
凯能 49%股权抵偿占款 92,965.06 万元（参照评估定价），同时将剩余 51%股权过
户至公司名下，作为对剩余资金占用金额的担保，实际股权过户于 2020 年 1 月
2 日完成。该项以资抵债完成后，资金占用余额为 52,279.74 万元。
8. 2020 年 3 月 10 日，宁波卓越圣龙工业技术有限公司以现金方式偿还占
款 300 万元，资金占用余额为 51,979.74 万元。
9. 根据《重整计划》，为将银亿股份公司名下的山西凯能公司 100%股权整
体置出，原控股股东及其关联方需清偿非经营性资金占用金额为 144,944.80 万
元（含以山西凯能 49%股权抵偿的 92,965.06 万元），同时还应向银亿股份公司
支付占用期间的利息。
根据《重整计划》之“二、出资人权益调整方案”之（三）之“1.每 10 股
转增 6.48 股的比例实施资本公积金转增股票”之“②完成业绩补偿—现金分红
返还并解决资金占用问题”的安排，原控股股东及其支配的股东应分配的总计
1,174,433,403 股业绩补偿股票及剩余的未向其分配的转增股票 3,752,927 股，
共计 1,178,186,330 股股票将全部予以让渡，专项用于解决现金分红返还与非经
营性资金占用等遗留问题。
重整投资人受让上述股票的条件包括：1）所支付的现金对价，用于向银亿
股份偿还原控股股东及其关联方对公司及下属公司资金占用款项共计
1,449,447,986.68 元及相应利息，彻底解决资金占用问题；2）所支付的剩余现
金对价，用于向银亿股份偿还宁波圣洲与西藏银亿应返还的现金分红款项共计
786,416,547.00 元，完成现金分红款的足额返还义务。
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截至 2022 年 2 月 25 日，公司为执行重整计划转增的股份已全部完成转增，
重整投资人根据重整计划受让的 2,988,200,641 股股票已全部过户至重整投资
人的证券账户（其中 1,178,186,330 股股票用于解决分红返还与非经营性资金占
用问题）。截至 2021 年 12 月 23 日，重整投资人已累计支付全部投资款人民币 32
亿元（含履约保证金人民币 1.53 亿元）至公司管理人账户。自 2021 年 1 月 13
日 起 至 2022 年 3 月 7 日 ， 管 理 人 已 向 债 权 人 及 公 司 支 付 款 项 累 计
2,606,033,380.59 元，此金额已经可以覆盖重整投资人受让专项用于解决现金
分红返还与非经营性资金占用等遗留问题的转增股票的对价总额
2,450,473,414.05 元（其中向银亿股份偿还资金占用款项 1,449,447,986.68 元，
偿还利息 214,608,880.37 元，偿还宁波圣洲与西藏银亿应返还的现金分红款合
计 786,416,547.00 元，共计 2,450,473,414.05 元）。
上述资金偿还后，公司于 2022 年 3 月 4 日按《重整计划》的安排完成山西
凯能 100%股权置出上市公司的工商变更手续，山西凯能 100%股权置出并过户至
如升实业名下，公司不再持有山西凯能股权。
综上，银亿控股及其关联方非经营性资金占用 224,777.59 万元及其产生的
利息 21,460.89 万元已全部偿还。
三、业绩补偿及现金分红返还事项
（一）基本情况
2017 年度，公司实施了发行股份购买资产的重大资产重组，西藏银亿投资
管理有限公司（以下简称西藏银亿）、宁波圣洲投资有限公司（以下简称宁波圣
洲）作为交易对方，对重组标的公司宁波昊圣投资有限公司和宁波东方亿圣投资
有限公司作出业绩承诺。经审计，上述两个重组标的公司在业绩承诺年度均未实
现累计业绩承诺。
根据西藏银亿与公司签署的《发行股份购买资产协议》、 盈利预测补偿协议》
及相应的补充协议的约定、公司 2019 年第四次临时股东大会以及 2020 年第三次
临时股东大会的决议，西藏银亿因未完成 2018 年、2019 年业绩承诺，累计应补
偿股份数为 228,564,953 股，该部分股份应赠送给除西藏银亿之外的其他股东，
同时累计应返还的现金分红为 159,995,467.10 元。
根据宁波圣洲与公司签署的《发行股份购买资产协议》、 盈利预测补偿协议》
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及相应的补充协议的约定、公司 2019 年第四次临时股东大会以及 2020 年第三次
临时股东大会的决议，宁波圣洲因未完成 2018 年、2019 年业绩承诺，累计应补
偿股份数为 894,887,257 股，该部分股份应赠送给除宁波圣洲之外的其他股东，
同时，累计应返还的现金分红为 626,421,079.90 元。
（二）解决措施及进展情况
根据《重整计划》之“二、出资人权益调整方案”之（三）之“1.每 10 股
转增 6.48 股的比例实施资本公积金转增股票”之“①完成业绩补偿—股份补偿”
的安排，应向原控股股东及其支配的股东分配的转增股票中的 1,851,449,242 股
股票作为应补偿股份，补偿给业绩补偿承诺方之外的其他股东，用于完成西藏银
亿和宁波圣洲的业绩补偿（根据本重整计划实施资本公积金转增股份后，西藏银
亿需补偿 376,675,042 股，宁波圣洲需补偿 1,474,774,200 股，合计补偿
1,851,449,242 股）。
《重整计划》关于现金分红返还与非经营性资金占用问题的解决方案见二
（2）9 之说明。
截至 2022 年 2 月 25 日，公司已根据《重整计划》安排将宁波圣洲和西藏银
亿应补偿的股份过户登记至除业绩补偿承诺方之外的其他股东的股东账户名下。
公司对分红返还部分的解决情况见二（2）9 之说明。
综上，西藏银亿和宁波圣洲的业绩补偿和现金分红返还问题已全部解决。
四、核查意见
（一）非经营性资金占用事项
1. 对于现金方式偿还部分，我们获取并检查了银行收款回单和记账凭证等
相关资料。经核查，原控股股东及其关联方以现金方式偿还非经营性资金占用款
项共计 31,748.59 万元。
2. 对于原控股股东及其关联方以其持有的宁波普利赛思 100%股权偿还部
分，我们获取并阅读了《股权转让暨以资抵债协议书》及相关评估报告、审计报
告等资料。经核查，公司受让宁波普利赛思 100%股权时点，原控股股东及其关
联方以宁波普利赛思 100%股权转让价款实际抵偿占款 43,793.72 万元。
3.对于原控股股东及其关联方 以应收新疆银洲星公司 49% 股权转让款
39,574,730.07 元及应收新疆银洲星公司分利款 3,330,124.03 元抵偿占款部分，
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我们获取并阅读了《股权转让暨以资抵债协议书》及相关评估报告等资料，经核
查，原控股股东及其关联方以应收新疆银洲星股权转让款及分利款抵偿非经营性
资金占用款项共 42,904,854.10 元。
4.对于原控股股东及其关联方以山西凯能 49%股权抵偿占款及根据《重整计
划》清偿 144,944.80 万元非经营性资金占用款项及占用期间利息置出山西凯能
公司 100%股权部分，我们获取并阅读了《股权转让暨以资抵债协议书》、《重整
计划》、《重整投资协议》等，同时检查股票转增及过户信息、管理人账户资金收
付记录等。经核查，公司已收回该 144,944.80 万元非经营性资金占用款及资金
占用利息 21,460.89 万元。
综上，银亿控股及其关联方非经营性资金占用 224,777.59 万元及其产生的
利息 21,460.89 万元已全部偿还。
（二）业绩补偿及现金分红返还事项
我们获取并阅读了公司《重整计划》、《重整投资协议》等，同时检查股票转
增及过户信息、管理人账户资金收付记录等。
经核查，宁波圣洲和西藏银亿应补偿的股份已过户登记至除业绩补偿承诺方
之外的其他股东的股东账户名下，重整投资人受让的 2,988,200,641 股股票已全
部过户至重整投资人的证券账户，管理人已向债权人及公司支付现金分红返还部
分款项，西藏银亿和宁波圣洲的业绩补偿和现金分红返还事项已解决。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
中国注册会计师：
二〇二二年三月十四日
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