银亿股份有限公司
           关于对深圳证券交易所关注函的回复

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

    银亿股份有限公司（以下简称“公司”或“银亿股份”）于 2022 年 3 月 23
日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对银亿股份有限公司的关注
函》（公司部关注函〔2022〕第 180 号，以下简称“关注函”）。公司就关注

函所涉事项进行了认真核查，现将相关回复公告如下：
    事项一：根据中水致远资产评估有限公司出具的《小灵狗出行科技有限
公司于 2021 年 12 月 31 日股东全部权益价值估值报告》（以下简称“评估报

告”）和浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）并出具的《小灵狗出行科
技有限公司（合并）审计报告》（以下简称“审计报告”），小灵狗出行的估
值为 58.44 亿元，2020 年和 2021 年小灵狗出行净资产为-1.67 亿元和-3.15 亿

元，营业收入为 3.68 亿元和 3.19 亿元，净利润为-1.19 亿元和-1.50 亿元，经
营活动产生的现金流量净额为 3.85 亿元和 0.59 亿元。
   （一）小灵狗出行上述主要财务数据均呈现下滑趋势，且净资产、净利
润均为负值，请你公司结合小灵狗出行经营情况及所在行业发展情况等，说
明其估值为 58.44 亿元的公允性。
   （二）参照估值参数补充披露小灵狗出行 2020 年和 2021 年对应的实际

经营数据，并量化分析说明评估报告中相关假设的依据及合理性，是否符合
商业逻辑，是否充分考虑小灵狗出行目前自身经营情况及财务状况。
   （三）补充披露小灵狗出行估值的具体计算过程，包括但不限于计算公

式中各参数来源、其计算过程及最终计算结果等。


                                     1
   （四）结合本次交易估值情况及小灵狗出行目前整体经营情况，说明本
次交易是否存在较大风险，未设置业绩承诺或有关安排的原因及合理性，是
否存在损害上市公司利益的情形。

   （五）评估机构发表明确意见
    回复：
    近日，公司全资子公司宁波知道企业管理有限公司收到小灵狗出行发来
的函，函中提到：根据小灵狗出行的公司章程第二十六条“经股东同意转让
的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”之规定，目前小灵狗出行
的其他股东已对本次股权转让事项提出异议。据此，经公司审慎研究后，决
定终止本次收购事宜，若后续公司仍有意愿继续推进本次交易，公司将再重
新论证相关事项，并严格按照相关规定及时履行相应审议程序与信息披露义
务。详情请见与本回复同日披露的《关于终止收购资产暨关联交易进展的公
告》（公告编号：2022-025）。


    事项二：根据小灵狗出行审计报告，2020 年和 2021 年小灵狗出行净资

产为-1.67 亿元和-3.15 亿元，营业收入为 3.68 亿元和 3.19 亿元，净利润为-1.19
亿元和-1.50 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 3.85 亿元和 0.59 亿元。
小灵狗出行 2020 年和 2021 年其他应付款分别为 5.97 亿元和 6.69 亿元，分

别占总资产的 54.72%和 72.17%。
   （一）说明小灵狗出行净资产持续为负的原因，及其对公司生产经营的
影响，小灵狗出行持续经营能力是否存在不确定性，小灵狗出行目前是否存

在债务逾期、诉讼、银行账户等资产被冻结的情形，如有，请详细说明。
   （二）小灵狗出行 2020 年和 2021 年净利润均为负且持续下滑，同时营
业收入、经营活动产生的现金流量净额均呈现下滑趋势的原因。
   （三）说明小灵狗其他应付款的具体内容，其金额较大，其他应付款占

                                     2
总资产比例较高且持续增长的原因，是否属于行业惯例。
   （四）会计师核查并发表明确意见。
    回复：
    详见事项一之回复。


    事项三：请你公司补充说明《关于收购资产暨关联交易公告》中披露的
小灵狗出行前 6 名股东是否与上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公
司前十名股东存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系以及其他可能
造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。请律师核查并发表明确意见。
    回复：
    详见事项一之回复。


    事项四：《关于与专业机构合作对外投资暨关联交易公告》显示，2021
年 8 月，你公司实际控制人叶骥控制的宁波产城将其持有的梓禾惠芯的 99%
的财产份额以 0 元价格转让给宁波中恒，截至目前，宁波中恒对梓禾惠芯实
缴出资 3.01 亿元。

    回复：
    一、说明上述交易安排的商业逻辑，宁波中恒在实缴出资 3.01 亿元后便
转让上述对应份额的合理性。
   早在 2020 年初，我公司实际控制人叶骥先生就开始布局半导体行业，有
关内容详见嘉兴经济技术开发区（国际商务区）于 2020 年 4 月 7 日发布在
http://www.jiaxing.gov.cn 上的题为“嘉兴产城半导体产业园项目签约落户我
区”的有关报道。
   根据上述规划安排，2020 年 8 月，叶骥先生控制的宁波市产城生态建设
集团有限公司（以下简称“宁波产城”）与中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公


                                  3
司（已更名为“中芯梓禾私募基金管理（浙江）有限公司”，以下简称“中芯梓
禾”）共同设立嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梓
禾惠芯”），认缴出资总额 100,500 万元。此后，梓禾惠芯认缴出资总额由
100,500 万元减少到 40,000 万元，其中中芯梓禾认缴出资 400 万元，宁波产
城认缴出资 39,600 万元（实缴出资 0 元）。
    2020 年 10 月，叶骥先生控制的嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“梓禾瑾芯”）正式成为公司重整投资人，投资总报价为 32
亿元。此后叶骥先生将主要精力集中到参与公司重整相关事务。
    2021 年 1 月，梓禾惠芯主要投资项目浙江禾芯集成电路有限公司（以下
简称“浙江禾芯”）成立，注册资本 99,000 万元，其中梓禾惠芯认缴出资 26,600
万元，持有其 26.8687%股权。浙江禾芯是由国内集成电路封测行业资深专业
团队发起设立而成，该项目得到地方政府基金、产业和战略投资的大力支持，
致力于打造成为国内领先的集成电路先进封装测试服务提供商。
    2021 年 8 月，因公司重整进程遭遇波折，为避免影响浙江禾芯的正常发
展，宁波产城与宁波中恒签署《财产份额转让协议》，宁波产城将其持有的
梓禾惠芯的 99%的财产份额以 0 元价格转让给宁波中恒。因宁波产城未实缴
出资，故以 0 元价格进行转让。同时，因宁波产城对半导体和新能源汽车行
业的发展前景十分看好，对于这两个产业在未来的发展和融合有着深刻地理
解和认识，对于如何发展并协同两大产业制定了长期战略规划，所以双方还
约定，宁波产城或其指定相关方对该等梓禾惠芯份额享有回购权。
    2021 年 12 月，公司完成新一届董事会换届选举工作，叶骥先生正式当
选为公司董事长，公司新能源发展战略得到进一步明确。公司作为宁波产城
的重要战略平台，以及公司下属全资子公司宁波普利赛思电子有限公司作为
半导体封装材料的细分行业龙头宁波康强电子股份有限公司（股票简称：康
强电子，股票代码：002119）的第一大股东，浙江禾芯不仅在技术端和市场
端均能够帮助康强电子获得更好更快的发展机遇，而且也对公司新能源汽车

                                    4
方向的战略布局产生重大协同效应，因此公司回购上述梓禾惠芯的份额是基
于未来整体战略布局的最优选择。但是考虑到当时公司重整计划中的资本公
积金转增股本方案未实施完成，重整投资人梓禾瑾芯尚未成为公司控股股东，
召开董事会和股东大会的条件尚不成熟，为了保证公司表决程序的公正公允，
故待实施完成公司重整计划中资本公积金转增股本方案后再进行回购。
    2022 年 1 月，因梓禾惠芯根据投资协议等约定需于 2022 年 1 月对浙江
禾芯进行出资，故梓禾惠芯的有限合伙人宁波中恒于 2022 年 1 月实缴出资
3.01 亿元，再由梓禾惠芯对浙江禾芯进行实缴出资。
    2022 年 2 月 25 日，公司完成重整计划中的资本公积金转增股本方案后，
公司开始启动收购梓禾惠芯份额事宜。2022 年 3 月 11 日，公司召开第八届
董事会第二次临时会议审议收购梓禾惠芯份额事宜，本次交易在关联董事回
避表决、后续还将提交公司股东大会（梓禾瑾芯回避表决）审议通过后方可
实施，且本次交易定价是由具有证券期货资格的会计师事务所出具的审计报
告的净资产作为定价依据，交易价格公平公允。
    综上，公司认为本次交易符合商业逻辑，交易过程合理、公允。
    二、结合你公司目前主营业务经营情况、财务状况等，说明购买梓禾惠
芯的 99%的财产份额的必要性。
   （一）公司目前主营业务经营情况、财务状况
    1、公司目前主营业务经营情况
    公司目前主营业务包括高端制造业和房地产业，高端制造业主要为汽车
零部件的研发、生产和销售，其中：旗下比利时邦奇公司致力于混合动力和
纯电动动力总成系统的研发与生产，在相关领域的研发和技术水平位居全球
前列，邦奇公司与全球前四大车企之一的斯特兰蒂斯集团分别于 2019 年和
2020 年先后成立两家合资公司，定向为其研发和生产新能源车型的混合动力
总成系统；旗下美国 ARC 公司是全球第二大独立气体发生器生产商，其主
要从事汽车安全气囊气体发生器的开发、生产及销售等。同时，公司深耕房

                                  5
地产二十余载，房地产业务涉及房地产开发、销售代理、物业管理、星级酒
店等，作为专业房地产开发企业，拥有国家一级房地产开发资质，以宁波为
总部、跨区域发展。
    此外，公司积极进行新能源、半导体等方面的股权投资，除公司下属全
资子公司宁波普利赛思电子有限公司作为半导体封装材料的细分行业龙头宁
波康强电子股份有限公司（股票代码 002119）的第一大股东外，公司通过参
股的上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资了容百
锂电（股票代码：688005）、国富氢能等新能源领域上市及拟上市企业，以
及澜起科技（股票代码：688008）、盛美半导体（股票代码：600082）、甬
矽电子（科创板已过会）、思特威（科创板已过会）、灿芯半导体、鑫华半
导体、瞻芯电子、天易合芯等半导体材料及芯片领域的上市及拟上市企业。
    2、公司目前财务状况
    截至本回复日，公司管理人向债权人及公司支付的重整投资款项累计
26.06 亿元，其中：公司已根据重整计划清偿 120 万以下的普通债权 1.22 亿
元及有财产担保的本金和利息 1.19 亿元。其余投资款公司根据日常生产经营
活动进行列支，再加上公司积极推进盘活存量资产工作，目前公司现金流情
况相对较为宽裕。
    同时，根据重整计划，公司已完成部分普通债权的以股抵债工作，对应
债权清偿金额为 20.56 亿元，后续公司将继续与相关债权人沟通联系，落实
剩余以股抵债工作。待剩余债转股工作完成后，公司资产负债结构将得到进
一步优化。
   （二）说明购买梓禾惠芯的 99%的财产份额的必要性。
    1、半导体行业发展前景巨大
    半导体广泛运用于新能源汽车、智能制造、消费电子、通讯互联等各个
领域，2021 年全年虽受疫情+“缺芯”的影响，但全球半导体行业总体依然保
持着高速发展的态势，以新能源、电动车、5G 网络、高铁和工业物联网等为

                                  6
代表的“新基建”带动半导体产业的高速增长，行业空间发展巨大。同时，随
着新能源汽车和智能汽车的渗透率不断提升，大部分半导体头部厂商纷纷发
力汽车领域，全球汽车半导体销量持续增长，汽车半导体产业将迎来黄金发
展时期。
    2、浙江禾芯是由行业资深专业团队设立、地方政府基金重点参与的半
导体科创公司
    浙江禾芯是由国内集成电路封测行业资深专业团队发起设立、地方政府
基金重点参与的半导体科创公司，致力于打造成为国内领先的集成电路先进
封装测试服务提供商，该公司未来主要业务发展方向为模拟芯片、电源管理
芯片、数字和逻辑芯片、射频芯片及模块等封装测试，面向 5G、人工智能、
智能制造、新能源汽车、智能终端、物联网、计算中心及云计算等应用场景，
提供先进封测技术研发和量产，发展潜力很大。
    目前浙江禾芯项目各项工作推进顺利，主要进展情况如下：
   （1）团队组建情况。浙江禾芯董事长兼总经理张黎先生曾任长电集成电
路（绍兴）有限公司总经理，拥有超过十五年的先进封装领域技术与管理经
验，提出了先进封测“自助餐式”产品技术服务理念，开发的多个先进封装技
术已经在国内外主流客户产品中量产应用。目前该公司岗位建制完整，各岗
位人员均已到位。
   （2）采购进展情况。设备采购按照规划产能推进，当前已按照预算下单
并基于产能规划要求陆续到位；材料采购目前已经全部下单，满足产线应用
要求。
   （3）工程进展情况。基建工程按照高门槛、高标准原则设计和施工，当
前工程整体进度顺利，与规划时间节点基本吻合。
   （4）订单进展情况。已经对接多个客户，订单状况良好，尤其是在当前
国际局势错综复杂、全球半导体产业链具有巨大不确定因素情况下，先进封
装市场备受产业链的关注。

                                 7
    3、本次收购与公司发展战略高度契合
    本次公司通过与中芯梓禾合作收购梓禾惠芯 99%份额从而间接持有浙江
禾芯的 26.8687%股权，成为浙江禾芯第一大股东。浙江禾芯的主要业务方向

电源管理和射频芯片及模块封装，在新一代汽车和新能源汽车里面将是重要
的电子板块，该公司当前封装产品技术 Bumping、Flip chip、Fan out 及 SiP
等将为车载电子产品提供低能耗、高性能的先进封测解决方案，且已规划

TS16949 的汽车产品体系认证工作。浙江禾芯这些技术和产品优势，不仅对
公司的新能源汽车战略形成非常强的支撑和协同，而且公司作为半导体封装
材料的细分行业龙头康强电子的第一大股东，浙江禾芯也能够在技术和市场

两方面都对康强电子形成助力。
    综上，公司认为无论从半导体行业发展、浙江禾芯自身发展还是对公司
未来发展而言，本次收购都是非常有必要性的，符合公司在半导体和新能源
汽车行业的战略布局和发展规划，有利于进一步增强公司核心竞争力和可持
续经营能力，实现公司高质量发展。
    三、结合上述主体、梓禾惠芯主要股东与重整投资人梓禾瑾芯投资合伙
企业（有限合伙）的关系，是否实质上为重整投资人提供资金支持。请破产
重整管理人核查后发表意见。
   （一）上述主体、梓禾惠芯主要股东与重整投资人梓禾瑾芯投资合伙企
业（有限合伙）的关系，是否实质上为重整投资人提供资金支持
     公司名称          与梓禾瑾芯的关系       是否实质上为重整投资人提供资金支持

                                            宁波产城控制的赤骥控股集团有限公司为
                                            梓禾瑾芯的执行事务合伙人，对梓禾瑾芯认
宁波市产城生态建设   宁波产城与梓禾瑾芯为
                                            缴出资 90,000 万元（占梓禾瑾芯认缴出资
集团有限公司         同一实际控制人（叶骥）
                                            总额 360,000 万元的 25%）；截止本回复日，
                                            实缴出资 90,000 万元
嘉兴梓禾惠芯股权投   梓禾惠芯与梓禾瑾芯为
                                                                否
资合伙企业（有限合   同一普通合伙人（中芯

                                        8
伙）                 梓禾）
                     宁波中恒的大股东朱国
                     栋为梓禾瑾芯的有限合
宁波中恒嘉业信息科
                     伙人宁波梓禾致芯股权                       否
技有限公司
                     投资合伙企业（有限合
                     伙）的有限合伙人[注 1]
中芯梓禾私募基金管
                     中芯梓禾为梓禾瑾芯的
理（浙江）有限公司                                              否
                     普通合伙人[注 3]
[注 2]
    注 1：宁波中恒的大股东朱国栋通过宁波梓禾致芯股权投资合伙企业（有限合伙）对
梓禾瑾芯认缴出资 500 万元（占梓禾瑾芯认缴出资总额 360,000 万元的 0.1389%）；截止
本回复日，实缴出资 500 万元。
    注 2：2022 年 3 月 18 日， “中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司”更名为“中芯梓禾
私募基金管理（浙江）有限公司”。
    注 3：中芯梓禾为梓禾瑾芯的普通合伙人，对梓禾瑾芯认缴出资 500 万元（占梓禾瑾
芯认缴出资总额 360,000 万元的 0.1389%）；截止本回复日，实缴出资 0 万元。

       本次交易为公司下属子公司收购宁波中恒持有的梓禾惠芯 99%出资份额，

根据公司核查，宁波中恒不存在为重整投资人梓禾瑾芯提供资金支持的情形。
   （二）公司破产重整管理人核查后发表意见
       经公司管理人核查，并发表意见如下：
       根据梓禾瑾芯提供的 2020 年 9 月 2 日起至 2022 年 1 月 13 日止的梓禾
瑾芯账单、2020 年 10 月 20 日起至 2022 年 2 月 1 日止的梓禾瑾芯托管专户
账单和 2020 年 10 月 16 日起至 2021 年 12 月 22 日止的梓禾瑾芯募集专户账
单，未发现在上述时段内在相应账户中，宁波中恒、梓禾惠芯、中芯梓禾存
在向梓禾瑾芯转入款项用于支付重整投资款的记录。根据 2022 年 3 月 28 日
宁波中恒、梓禾惠芯、中芯梓禾分别出具的说明文件以及 2022 年 3 月 29 日
银亿股份、梓禾瑾芯出具的说明文件，上述相关方说明：截至上述文件出具
日，宁波中恒、梓禾惠芯、中芯梓禾未以任何方式为银亿股份重整投资人梓
禾瑾芯提供资金支持。
       详情请见与本回复同日披露的公司管理人出具的《深圳证券交易所对银
亿股份有限公司关注函相关问题的回复》。

                                         9
    事项五：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为浙江禾芯出具的审
计报告，浙江禾芯 2021 年末及 2022 年 1 月 20 日分别存在其他非流动资产
余额 1.30 亿元和 2.34 亿元，请你公司说明上述金额的具体内容，及其他非
流动资产在短时间内增长较大的原因。
    回复：
    目前浙江禾芯尚处于项目建设阶段，2022 年 1 月 20 日较 2021 年末其他
非流动资产短时间内增长较大主要系支付工程进度款及设备采购预付款所致，
具体说明如下：
    截至 2021 年末，公司其他非流动资产为 1.3 亿元，主要为公司按合同支
付工程进度款 4,333 万元及支付设备预付款 8,650 万元。
   截至 2022 年 1 月 20 日，公司其他非流动资产为 2.34 亿元，较 2021 年末
增长 1.04 亿元，其中新增工程预付款 466 万元（2022 年公司按合同支付的工
程进度款 3,148 万元中的 2,682 万元已于当期工程结算，剩余工程预付款为
466 万元），以及新增设备预付款 9,930 万元。


    事项六：请你公司说明截至目前，《关于与专业机构合作对外投资暨关
联交易公告》中披露的浙江禾芯 10 名主要股东实缴出资情况，及后续出资
安排。
    回复：
   （1）浙江禾芯各股东出资情况
    浙江禾芯注册资金为 99,000 万元，截至 2022 年 3 月 24 日，各股东认缴
和实缴出资情况如下：
                                              认缴出资          实缴出资
                 股东名称                 出资额 出资        出资额     出资
                                          (万元） 方式       （万元）   方式
长三角（嘉善）建设发展集团有限公司            9,900   货币      4,950   货币


                                     10
嘉兴禾芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）      5,000   货币     1,000    货币
嘉兴梓禾惠芯股权投资合伙企业（有限合伙）     26,600   货币    26,600    货币
矽力杰半导体技术（杭州）有限公司              3,500   货币     3,500    货币
杭州芯岚微创业投资合伙企业（有限合伙）        1,500   货币     1,500    货币
杭州芯迈半导体技术有限公司                   10,000   货币    10,000    货币
嘉善润信先进封测股权投资合伙企业（有限合伙） 14,850   货币     7,425    货币
嘉善经开同创股权投资合伙企业（有限合伙）     14,850   货币     7,425    货币
宁波聚胜扬芯创业投资合伙企业（有限合伙）      9,300   货币     9,300    货币
湖州芮芯股权投资合伙企业（有限合伙）          3,500   货币     3,500    货币
                   合计                      99,000    -      75,200     -

   （2）浙江禾芯股东后续出资安排
    浙江禾芯股东长三角（嘉善）建设发展集团有限公司、股东嘉善润信先
进封测股权投资合伙企业（有限合伙）、股东嘉善经开同创股权投资合伙企
业（有限合伙）将按浙江禾芯公司章程约定于 2022 年 4 月 30 日前履行完毕
全部出资义务；股东嘉兴禾芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将按浙江
禾芯公司章程约定于 2025 年 12 月 31 日前履行完毕全部出资义务。



    特此回复。


                                                       银亿股份有限公司
                                                             董 事 会
                                                       二〇二二年四月一日




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