股票简称：*ST 银亿 股票代码：000981 公告编号：2022-026
银亿股份有限公司关于
非公开发行股份部分限售股份解除限售的
提示性公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份数量为 24,348,590 股，占公司股份总数的 0.24%。
2.本次解除限售股份的可上市流通日为 2022 年 4 月 11 日。
一、本次解除限售股份的基本情况
银亿股份有限公司（以下简称“公司”，股票简称：*ST 银亿，股票代
码：000981）分别于 2017 年 5 月 31 日、2017 年 6 月 16 日召开了第六
届董事会第五十四次临时会议、2017 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易构成关联交易的议案》等相关议案。
2017 年 10 月 20 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840 号），核准公司向宁波圣洲投
资有限公司发行 922,611,132 股股份购买相关资产、核准公司非公开发行股
份募集配套资金不超过 4 亿元；2017 年 10 月，公司向宁波圣洲投资有限公
司非公开发行 922,611,132 股人民币普通股购买资产，向熊基凯、宁波维泰
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波维泰”）、宁波久特投资合伙
1
企业（有限合伙）（以下简称“宁波久特”）和宁波乾亨投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波乾亨”）分别非公开发行 22,599,765 股、9,683,098
股、8,063,380 股、6,602,112 股人民币普通股进行配套融资。2017 年 10 月
26 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料。前次重组完成后，上市公司总股本由 3,058,430,395 股增至
4,027,989,882 股。
本次解除限售的股份是公司向宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨共计 3 名
投资者非公开发行的 24,348,590 股股份。该等股份已于 2017 年 11 月 9 日上
市，锁定期为 36 个月，于 2020 年 11 月 10 日限售期届满。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前次重组完成后，公司总股本由 3,058,430,395 股增至 4,027,989,882 股。
2022 年 2 月 24 日，公司实施完成《银亿股份有限公司重整计划》中资
本公积金转增股本方案，即以公司现有总股本 4,027,989,882 股为基数，按照
每 10 股 转 增 6.48 股 的 比 例 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 票 ， 共 计 可 转 增
2,610,137,444 股股 票 ；转 增 后， 公 司总 股 本由 4,027,989,882 股 增加 至
6,638,127,326 股，之后再以 6,638,127,326 股为基数，按照每 10 股转增 5.06
股的比例实施资本公积转增，共计可转增约 3,359,343,562 股股票。上述转增
完成后，公司总股本最终增加至 9,997,470,888 股。详情请见公司于 2022 年
2 月 25 日披露的《关于公司资本公积转增股本实施进展暨公司股票复牌的提
示性公告》（公告编号：2022-007）。
三、本次限售股份上市流通安排
1.本次限售股份可上市流通时间为 2022 年 4 月 11 日。
2.本次解除限售股份数量为 24,348,590 股，占公司总股本的 0.24%。
3.本次解除股份限售的股东为 3 名，证券账户数为 3 户。
2
4.本次解除限售股份明细如下：
本次解除限售股份 本次解除限售股
持有限售股份 本次解除限售 质押股份数
序号 股东名称 占公司无限售条件 份占公司总股本
数量（股） 股份数量（股） 量（股）
股份的比例 的比例
宁波维泰投资
1
合伙企业（有限
0
9,683,098 9,683,098 0.17% 0.10%
合伙）
宁波久特投资
2
合伙企业（有限
0
8,063,380 8,063,380 0.15% 0.08%
合伙）
宁波乾亨投资
3
合伙企业（有限
0
6,602,112 6,602,112 0.12% 0.07%
合伙）
合计 24,348,590 24,348,590 0.44% 0.24% 0
四、股本结构变化
本次解除限售前后的股本结构如下：
五、本次申请解除限售的股东所作出的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨。
1、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
序号 承诺事项 承诺内容 承诺履行情况
3
一、本承诺人就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、
评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符，所有文件的
签名、印章均是真实的。
三、本承诺人为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本承诺人提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
关于所提
其签署行为已获得恰当、有效的授权。
供信息真
五、本承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
实性、准
1 六、如本次重组因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 严格履行中
确性、完
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确
整性的声
之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在银亿股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
明和承诺
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
七、如违反上述承诺，本承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本承
诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。
为了从根本上避免同业竞争，消除本承诺人及本承诺人所控制的其他企业侵占银亿股份商业
机会的可能性，本承诺人特此作出如下承诺：
一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子
公司实际从事的主要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成后，本承诺
人及本承诺人所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际
从事的主要业务构成直接竞争的业务。
关于避免 二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子
2 同业竞争 公司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本承诺人对银亿股 严格履行中
的承诺 份的控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行为。
三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与
任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商
业机会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。
本承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本
承诺人未能切实履行本承诺，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何
损失或开支。
为了减少和规范关联交易，维护银亿股份及其中小股东的合法权益，本承诺人特此承诺，在
关于规范
本次重组完成后：
和减少关
3 一、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要 严格履行中
联交易的
求以及银亿股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在银亿股份股东
承诺
大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4
二、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件
的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合
法权益。
三、本承诺人不会利用银亿股份股东地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。
四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
本承诺人将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任
在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份的控股股东期间以及熊续强作为银
亿股份实际控制人期间，本承诺人承诺与银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面
将保持相互独立，具体承诺如下：
一、本承诺人与银亿股份之间的人员独立
1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职
工作，不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持银亿股份人员的独
立性。
2、银亿股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人之间完全独立。
二、本承诺人与银亿股份之间资产独立
1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股份的控制之下，并为银亿股份独
立拥有和运营。
2、本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产。
关于保证 三、本承诺人与银亿股份之间财务独立
上市公司 1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
4 严格履行中
独立性的 2、银亿股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
承诺 3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享一个银行账户。
4、银亿股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股份的资金
使用调度。
5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控制的企业兼职和领取报酬。
6、银亿股份依法独立纳税。
四、本承诺人与银亿股份之间机构独立
1、银亿股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程
独立行使职权。
五、本承诺人与银亿股份之间业务独立
1、银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。
2、本承诺人除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务活动进行干预。
关于最近
五年内未 截至承诺函出具日，本承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
5 受到处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还的大额 严格履行中
及诚信情 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况。
况的承诺
6 关于股份 本承诺人特此承诺，自本承诺人在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起36个月 履行完毕
5
锁定的承 内，本承诺人不向任何其他方。
诺 转让本承诺人所持有的银亿股份的前述股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关
规定执行。
若本承诺人上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关于土地 银亿股份已就其及其下属子公司自2015年1月1日至2017年3月31日期间的完工、在建、拟建的
开发及房 项目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等任何
7 地产建设 违法违规行为。如银亿股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违 严格履行中
合法合规 规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给银亿股份及其投资者造成损失的，
性的承诺 本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
一、本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有合法的主体资格，截至本承诺函出
具之日，不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定需要终止或解散之情形。
二、本企业认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源于本企业合伙人实缴的自
关于认购 有或自筹资金，本企业不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行
资金来源 股份的情形。
8 严格履行中
合法合规 三、本企业不存在以任何方式为任何第三方受托持有或代为持有银亿股份的股份及权益的情
的承诺 形。
本企业保证切实履行上述承诺，且上市公司有权对本企业履行上述承诺进行监督；如本企业
未能切实履行本承诺函，将赔偿银亿股份因本企业违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或
开支。
2、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
3、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
六、是否存在非经营性资金占用等情况
本次申请解除股份限售的股东宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨不存在对
公司的非经营性资金占用情况，公司不存在为其提供任何担保的情况。
七、保荐机构对本次解除限售的核查意见
经独立财务顾问摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券股份有限
公司核查，截至本核查意见签署日，银亿股份本次解除股份限售的股东宁波
维泰、宁波久特、宁波乾亨不存在违反其所做出的公开承诺的行为，严格履
行了相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作
6
指引》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，银亿
股份对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售
股份解禁上市流通事项无异议。
详情请见与本公告同日披露的《摩根士丹利证券（中国）有限公司、天
风证券股份有限公司关于银亿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》。
八、备查文件
1.非公开发行解除股份限售申请表；
2.股份结构表、限售股份明细；
3.关于限售股份上市流通的申请；
4.摩根士丹利证券（中国）有限公司、天风证券证券股份有限公司《关
于银亿股份有限公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月八日
7
