红塔证券股份有限公司
关于
银亿股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（云南省昆明市官渡区北京路 155 号附 1 号）
二〇二二年四月
-1-
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“本财
务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人编制的《银
亿股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者
和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《银亿股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格
式符合规定，并由充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件
内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资
-2-
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《银亿股份有限公司详式权益变动
报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告全文和备查文件。
-3-
目录
声明 ....................................................................................................................................... - 2 -
目录 ....................................................................................................................................... - 4 -
释义 ....................................................................................................................................... - 5 -
一、 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ..................................... - 6 -
二、 对信息披露义务人基本情况的核查 ......................................................................... - 6 -
三、 对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ........................................................... - 16 -
四、 对本次权益变动的方式的核查 ............................................................................... - 17 -
五、 对信息披露义务人资金来源的核查 ....................................................................... - 23 -
六、 对信息披露义务人后续计划的核查 ....................................................................... - 25 -
七、 本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................................................... - 28 -
八、 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ....................................... - 31 -
九、 对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查 ........................... - 31 -
十、 对信息披露义务人的财务资料的核查 ................................................................... - 33 -
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ............................................. - 33 -
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查…………………………………………………………………………-34-
十三、 财务顾问意见 ....................................................................................................... - 35 -
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释义
本核查意见中，除非上下文另有说明，以下简称之特定含义如下：
释义项 释义内容
红塔证券股份有限公司关于银亿股份有限公司详式权益变
本核查意见
动报告书之财务顾问核查意见
银亿股份/上市公司 银亿股份有限公司
信息披露义务人/梓禾瑾芯 嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）
中芯梓禾 中芯梓禾私募基金管理（浙江）有限公司
赤骥控股 赤骥控股集团有限公司
宁波产城 宁波市产城生态建设集团有限公司
详式权益变动报告书 《银亿股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人受让银亿股份控股股东及其支配的股东以
本次权益变动 及全体股东转让的资本公积金转增股票，共计 2,988,200,641
股，占比 29.89%
《重整计划》 《银亿股份有限公司重整计划》
《重整投资协议》 《银亿股份有限公司重整投资协议》
红塔证券/财务顾问 红塔证券股份有限公司
中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《格式准则第 15 号》
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》
—上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 人民币元/万元/亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《银亿股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十五个部分，分别为：
释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变动
方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前6个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重
大事项、备查文件、信息披露义务人声明、财务顾问声明、附表：详式权益变
动报告书。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的
《详式权益变动报告书》所披露的内容未发现有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第15号》、《格式准则
第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披
露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 赤骥控股集团有限公司
成立日期 2020年08月26日
注册资本 360,000万元人民币
营业期限 2020年08月26日至2040年08月25日
登记机关 嘉兴市市场监督管理局
浙江省嘉兴市经济技术开发区商务金融大厦1幢办C1301室-
住所
H室
基金备案编号 SNB005
统一社会信用代码 91330401MA2JEAG46B
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
主要经营范围： 依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
通讯地址 浙江省嘉兴市经济技术开发区商务金融大厦1幢办C1301室-
-6-
H室
通讯方式 联系人：郑昕；电话：0574-87119269
根据信息披露义务人提供的资料及相关承诺，本财务顾问认为，截至本核
查意见签署日，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格，不存在《收购
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的
股权控制情况如下：
根据梓禾瑾芯合伙协议，赤骥控股担任梓禾瑾芯执行事务合伙人，同时梓禾
瑾芯设立投资决策委员会，负责合伙企业与投资相关事宜的决策。投资决策委员
会由5名委员组成，其中普通合伙人中芯梓禾委派1人，执行事务合伙人赤骥控股
集团有限公司委派3人，宁波市鄞工创业投资合伙企业（有限合伙）委派1人。投
资决策委员会各成员一人一票。3/5以上（含）投资决策委员会成员参与的会议方
为有效会议，会议决定由与会的投资决策委员会成员3/5以上（含）同意后方可通
过。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，赤骥控股为梓禾瑾芯
的执行事务合伙人，并通过控制梓禾瑾芯投资决策委员会控制其对外投资决策事
宜，系梓禾瑾芯的控制主体。叶骥通过直接或间接控制赤骥控股97.32%的股权控
制梓禾瑾芯，系梓禾瑾芯的实际控制人。
信息披露义务人股权结构如下图所示：
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2、信息披露义务人的执行事务合伙人、控制主体及实际控制人的基本情况
（1）信息披露义务人的执行事务合伙人兼控制主体基本情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人兼控制主体
为赤骥控股集团有限公司，基本情况如下：
公司名称 赤骥控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 叶骥
成立日期 2015年03月26日
注册资本 140,000万元人民币
营业期限 2015年03月26日至长期
登记机关 宁波市市场监督管理局
住所 浙江省宁波市鄞州区民安路348号韵升大厦6楼618室
统一社会信用代码 91330204316908357E
一般项目：以自有资金从事投资活动；控股公司服务（除依法须
主要经营范围：
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）信息披露义务人实际控制人基本情况
截至本核查意见签署之日，梓禾瑾芯的实际控制人为叶骥先生。
叶骥，男，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2003年7月至2007年2月，创立YEZ Trading，2008年至今任宁波市产城生态
建设集团有限公司董事长，现同时兼任银亿股份有限公司董事长、赤骥控股集团
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有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，宁波知道企业管理有限公司执行董事
兼总经理、宁波知道新能源科技有限公司董事长兼总经理、宁波大嵩基础设施开
发建设有限公司董事长、宁波赤骥建设工程有限公司执行董事兼总经理、产城星
科技有限公司执行董事兼总经理、宁波赤骥生物科学有限公司监事、宁波白义科
技发展有限公司执行董事兼总经理、宁波白义资产管理有限公司执行董事兼总经
理、宁波骅骝贸易有限公司执行董事兼总经理、宁波渠黄新材料科技有限公司执
行董事兼总经理、宁波市产城城市规划设计有限公司执行董事兼总经理、宁波赤
之骥薪之火投资管理有限公司监事、宁波江东宁煌进出口有限公司执行董事兼总
经理、浙江钛合控股有限公司董事、宁波康强电子股份有限公司董事长等。
（三）对信息披露义务人执行事务合伙人、控制主体、实际控制人所控制
的其他企业的核查
1、信息披露义务人执行事务合伙人兼控制主体控制的核心企业和主营业务
经查阅全国企业信用信息公示系统、天眼查及赤骥控股出具的说明，截至
本核查意见签署日，除梓禾瑾芯及通过梓禾瑾芯控制的其他企业外，信息披露
义务人的执行事务合伙人兼控制主体赤骥控股控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股/控制
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
一般项目：人工智能应用软件开发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；物联网技术
产城星科 研发；人工智能硬件销售；移动终端设
1 技有限公 5,000 100% 备销售；集成电路销售；计算机软硬件
司 及辅助设备批发；电子元器件批发；物
联网应用服务；计算机及通讯设备租
赁；新材料技术推广服务；物联网技术
服务
家用电器、电器产品、工艺品、建材、
宁波骅骝
装饰材料、五金交电、机械设备、服
2 贸易有限 500 100%
装、金属制品、有色金属、家用电器、
公司
办公用品、日用品的批发、零售
空气净化材料、纳米新材料、环保材
宁波渠黄 料、空气净化设备、家用电器、汽车配
新材料科 件、计算机软硬件的技术开发、技术咨
3 500 100%
技有限公 询、技术服务、技术转让；纳米新材
司 料、净水设备、空气净化设备、汽车配
件的批发、零售
房屋建筑工程、市政工程、园林绿化工
宁波赤骥
程、管道工程、照明工程、水电安装工
4 建设工程 6,800 100%
程、地基与基础工程、建筑幕墙工程、
有限公司
室内外装饰工程的施工、设计；工程监
-9-
理
宁波白义
5 资产管理 3,000 100% 实业投资；股权投资
有限公司
2、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和主营业务
经查阅全国企业信用信息公示系统、天眼查及叶骥出具的说明，截至本核
查意见签署之日，除赤骥控股、梓禾瑾芯及通过梓禾瑾芯控制的其他企业外，
信息披露义务人实际控制人叶骥控制的核心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股/控制比例 主营业务
号 （万元）
一般项目：技术服务、技术开发、
宁波白义 技术咨询、技术交流、技术转让、
1 科技发展 3,000 100% 技术推广；工程和技术研究和试验
有限公司 发展；园区管理服务；创业空间服
务
砼结构构件、电子科技、农业技术
的研发；砼结构构件的设计、制
宁波产城
造、加工、批发及其咨询服务。混
2 科技发展 5,000 99%
凝土预制构件的制造；市政工程、
有限公司
公路工程、水运工程、水利工程的
设计、施工；建筑材料的批发
宁波市诚
业共赢股
权投资管
3 100 95% 股权投资
理中心
（有限合
伙）
自营和代理各类货物和技术的进出
宁波江东 口，但国家限定经营或禁止进出口
宁煌进出 的货物和技术除外；建材、装饰材
4 10 90%
口有限公 料、五金、机械设备、纺织服装、
司 金属制品、有色金属、家用电器、
办公用品、日用品的批发、零售
宁波白义
5 资产管理 3,000 100% 实业投资；股权投资
有限公司
空气净化材料、纳米新材料、环保
宁波渠黄 材料、空气净化设备、家用电器、
新材料科 汽车配件、计算机软硬件的技术开
6 500 100%
技有限公 发、技术咨询、技术服务、技术转
司 让；纳米新材料、净水设备、空气
净化设备、汽车配件的批发、零售
家用电器、电器产品、工艺品、建
宁波骅骝 材、装饰材料、五金交电、机械设
7 贸易有限 500 100% 备、服装、金属制品、有色金属、
公司 家用电器、办公用品、日用品的批
发、零售
- 10 -
一般项目：人工智能应用软件开
发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推
广；物联网技术研发；人工智能硬
产城星科
件销售；移动终端设备销售；集成
8 技有限公 5,000 100%
电路销售；计算机软硬件及辅助设
司
备批发；电子元器件批发；物联网
应用服务；计算机及通讯设备租
赁；新材料技术推广服务；物联网
技术服务
房屋建筑工程、市政工程、园林绿
宁波赤骥 化工程、管道工程、照明工程、水
9 建设工程 6,800 100% 电安装工程、地基与基础工程、建
有限公司 筑幕墙工程、室内外装饰工程的施
工、设计；工程监理
宁波市产 城市规划设计，环境工程设计，园
城城市规 林景观工程设计，雕塑设计，室内
10 100 100%
划设计有 外装饰工程设计，制冷设备安装，
限公司 建材的销售
许可项目：房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包；各类工程建设
活动；一般项目：体育场地设施工
程施工；园林绿化工程施工；土石
方工程施工；机械设备租赁；市政
宁波市产
设施管理；专业保洁、清洗、消毒
城生态建
11 26,400 95% 服务；金属材料销售；建筑材料销
设集团有
售；建筑装饰材料销售；专用化学
限公司
产品销售（不含危险化学品）；建
筑用钢筋产品销售；五金产品批
发；照明器具销售；电工器材销
售；电线、电缆经营；水泥制品销
售；机械设备销售
建筑科技的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；市政建设工
程、房屋建筑工程、机电安装工
程、体育设施工程、水利工程的承
包、施工；城市及道路照明工程、
园林绿化工程的承包、施工、设
计；园林古建筑工程、钢结构工
程、专业管道工程的承包、施工；
宁波原石
公路工程、土石方工程、基础工
12 建筑科技 25,000 100%
程、室内外装潢工程的施工；沥青
有限公司
制品，水泥预制品加工（限分支机
构经营）；机械设备租赁；候车
厅、岗亭、车棚的施工；市政养
护；建筑信息模型咨询服务以及其
他按法律、法规、国务院决定等规
定未禁止或无需经营许可的项目和
未列入地方产业发展负面清单的项
目
- 11 -
市政基础设施、公共服务设施、水
利水务设施的建设；土地整理；产
业发展服务、咨询；城市运营服
宁波奉化 务；商业管理服务；市场营销、策
产城生态 划；企业管理服务；物业服务；广
13 10,000 100%
建设有限 告的设计、发布、制作、代理；房
公司 地产开发以及其他按法律、法规、
国务院决定等规定未禁止或无需经
营许可的项目和未列入地方产业发
展负面清单的项目
工程机械设备、起重设备的租赁；
宁波市礼
以及其他按法律、法规、国务院决
业机械设
14 100 100% 定等规定未禁止或无需经营许可的
备租赁有
项目和未列入地方产业发展负面清
限公司
单的项目
市政工程、城市道路照明工程施
工；园林绿化服务；管道疏通；河
宁波市礼
道养护；垃圾清理；道路保洁；以
业市政养
15 100 100% 及其他按法律、法规、国务院决定
护有限公
等规定未禁止或无需经营许可的项
司
目和未列入地方产业发展负面清单
的项目
食品经营；烟草制品零售（凭有效
许可证经营）；五金交电、日用
品、针织纺品、化妆品、包装材
料、橡胶制品、缝纫机、纺织助
剂、羽绒制品、皮革制品、工艺
品、纸制品、建材、服装鞋帽、计
算机软硬件、通讯器材、办公用
品、照明电器、金属材料及制品、
化工原料及产品（除危险化学
品）、保温隔热材料、防水材料、
管道、阀门、厨房用具、钟表、眼
宁波市逾 镜、玻璃制品、钢材、电子元件、
16 轮物资有 100 100% 电线电缆、音响设备、卫生洁具、
限公司 消防设备、照相器材、机电产品、
体育用品、冶金设备、环保设备、
水泵及配件、摄影器材、电镀设
备、汽摩配件、机械设备及配件、
花木、摩托车、电动车的批发、零
售；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；
以及其他按法律、法规、国务院决
定等规定未禁止或无需经营许可的
项目和未列入地方产业发展负面清
单的项目
（四）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、控制主体、实际控制人主
要业务及最近三年财务状况的核查
- 12 -
1、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核査
信息披露义务人梓禾瑾芯成立于 2020 年 8 月 26 日，是一家股权投资合伙企业。根
据梓禾瑾芯合伙协议中投资范围的约定，梓禾瑾芯投资领域为定向投资银亿股份有限公
司，未经全体合伙人一致同意，本合伙企业不得投资除银亿股份有限公司以外的其他项
目。目前，梓禾瑾芯除投资银亿股份外，暂未开展其他的具体生产经营业务，暂无相关
经营财务数据。
截至本核查意见签署日，梓禾瑾芯各合伙人已根据《合伙协议》规定以现金形式实
缴出资 321,500 万元，其中已到位的实缴出资中的 32 亿元用于支付本次交易价款，各合
伙人的实缴出资情况如下表所示：
合伙人名称 实缴出资额（万元）
赤骥控股集团有限公司 90,000
宁波市鄞工创业投资合伙企业（有限合伙） 90,000
青岛海丽汇银投资合伙企业（有限合伙） 80,000
吉利迈捷投资有限公司 30,000
宁波新创合力财务管理有限公司 20,000
宁波锐速智能科技有限公司 10,000
宁波梓禾致芯股权投资合伙企业（有限合伙） 1,500
2、对信息披露义务人执行事务合伙人兼控制主体主要业务及最近三年财
务状况的核查
信息披露义务人的执行事务合伙人兼控制主体为赤骥控股，是一家控股型 企业，
主要从事新材料、新环保、新零售等行业，并涉猎文创行业。赤骥控股 最近三年主要
财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 798,501,200.64 115,612,240.31 117,938,298.96
总负债 76,012,717.58 158,600,778.04 150,661,696.11
净资产 722,488,483.06 -42,988,537.73 -32,723,397.15
资产负债率 9.52% 137.18% 127.75%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - -
净利润 -11,869,846.07 -10,265,140.58 -9,316,175.78
-13 -
净资产收益率 - - -
注：2020年财务数据经宁波汇兴会计师事务所（普通合伙）审计，2018年和2019年财
务数据未经审计。
3、对信息披露义务人实际控制人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人的实际控制人为自然人叶骥，无财务数据。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其执行事务合伙人、控制主
体、实际控制人已在其编制的《详式权益变动报告书》中披露了其控制主体主
要业务及最近三年财务状况。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚，涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并查阅梓禾瑾芯的企业信用报告，并经
国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息、中国裁判文书网、信用中
国等网络查询，同时将《重整投资协议》中的价款支付约定与实际支付情况进行
比对核查，本财务顾问认为，本次权益变动投资款支付情况与《银亿股份有限公
司重整投资协议》约定的付款安排虽然存在付款义务履行时的时间差异，截至本
核查意见签署日，重整管理人尚未就上述差异有进一步安排，信息披露义务人暂
未因以上付款义务履行时的时间差异收到诉讼或仲裁通知，对诚信记录没有影响；
除以上情况外，信息披露义务人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人的执行事务合伙人兼控制主体最近五年是否受过
处罚，涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人的执行事务合伙人兼控制主体赤骥控股出具的相关说
明并查阅赤骥控股的企业信用报告，查询国家企业信用信息公示系统、全国法院
被执行人信息、中国裁判文书网、信用中国等网站，本财务顾问认为，信息披露
义务人的执行事务合伙人兼控制主体最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关
的重大不良诚信记录。
- 14 -
（七）对信息披露义务人的实际控制人最近五年是否受过处罚，涉及的诉讼、
仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人的实际控制人叶骥出具的相关说明并查阅叶骥的个人
征信报告，查询全国法院被执行人信息等网站，本财务顾问认为，信息披露义务
人的实际控制人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（八）对信息披露义务人主要管理人员最近五年是否受过处罚，涉及的诉讼、
仲裁事项及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要管理人员的基本情况
如下：
其他国家/地
序号 姓名 性别 任职情况 国籍 长期居住地
区居留权
执行事务合伙人外派
1 叶骥 男 代表，兼投资决策委 中国 中国 无
员会委员
2 郑昕 男 投资决策委员会委员 中国 中国 无
3 林秉菡 女 投资决策委员会委员 中国 中国 无
4 章玉明 男 投资决策委员会委员 中国 中国 无
5 林泽天 男 投资决策委员会委员 中国 中国 无
经查阅以上各管理人员出具的说明、个人征信报告，及查询全国法院被执行
人信息，截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要管理人员最近五年内未受
到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（九）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、控制主体、实际控制人拥有
境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情况的核查
经查阅信息披露义务人及其执行事务合伙人、控制主体、实际控制人出具的
说明，及通过天眼查信息查询等方式核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人梓禾瑾芯、信息披露义务人执行事务合伙人兼控制主体赤骥控股、信息披露
义务人实际控制人叶骥均不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股
份的情况。
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（十）对信息披露义务人关于控制主体、实际控制人最近两年发生变化的说
明的核查
经核查，信息披露义务人于2020年8月26日设立，设立时注册资本200,500万
元，合伙人出资情况为：
序号 合伙人 认缴出资金额（万元） 比例
1 中芯梓禾创业投资（嘉兴）有限公司 500 0.25%
2 宁波皓天商业管理有限公司 200,000 99.75%
设立至今，变更情况如下：
变更后出资总额
变更时间 主要变更事项
（万元）
原合伙人宁波皓天商业管理有限公司退伙；赤骥控股集
2020.10.13 200,500
团有限公司入伙，认缴出资额20亿元。
合伙人赤骥控股集团有限公司增加认缴出资额至23.95
亿元；宁波梓禾致芯股权投资合伙企业（有限合伙）与
2020.12.18 320,000
宁波新创合力财务管理有限公司入伙，分别认缴出资额
6亿元、2亿元。
合伙人宁波梓禾致芯股权投资合伙企业（有限合伙）将
2021.01.08 其持有的1亿元出资额转让给新合伙人宁波锐速智能科 320,000
技有限公司。
合伙人赤骥控股集团有限公司将其持有的5亿元出资额
2021.01.14 转让给新合伙人宁波市鄞工创业投资合伙企业（有限合 320,000
伙）。
合伙人宁波梓禾致芯股权投资合伙企业（有限合伙）将
2021.08.18 其持有的4亿元出资额转让给合伙人赤骥控股集团有限 320,000
公司。
合伙人宁波梓禾致芯股权投资合伙企业（有限合伙）将
其持有的0.55亿元出资额转让给合伙人赤骥控股集团有
2021.09.27 360,000
限公司；宁波市鄞工创业投资合伙企业（有限合伙）认
缴出资额增加至9亿元。
合伙人赤骥控股集团有限公司将其持有的出资额分别
2021.12.29 转让给新合伙人青岛海丽汇银投资合伙企业（有限合 360,000
伙）8亿元出资额、吉利迈捷投资有限公司3亿元。
经核查，自2020年10月起至本核查意见签署日，信息披露义务人的控制主体
为赤骥控股集团有限公司，实际控制人为叶骥，均未发生变更。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
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的进行了陈述：根据《银亿股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），
本次重整投资款用于清偿应以现金方式偿还的债务，支付执行重整计划所需要发
生的各项费用，支持公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案，
购买有盈利能力和发展前景的优质经营性资产，实施产业整合并购以及向下属公
司注入流动性。
信息披露义务人认可《重整计划》，认可上市公司的长期投资价值。基于此，
本次权益变动后，信息披露义务人将积极参与上市公司治理，有效改善上市公司
的经营管理状况，并通过合理开拓新的业务领域，恢复和增强上市公司持续经营
和盈利能力。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上
市公司中拥有权益的股份的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明及承诺，信息披露义务人梓禾瑾芯暂
无计划在未来12个月内继续增加或处置其持有的银亿股份之股票。
梓禾瑾芯就本次受让上市公司股权后的持股锁定期安排，承诺自受让的转
增股票登记至梓禾瑾芯名下之日起三十六（36）个月内不通过二级市场公开减
持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子
公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制。
（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
2020年10月26日，梓禾瑾芯合伙人大会作出如下决议：“1、同意合伙企业作
为意向重整投资人参与银亿股份有限公司破产重整一案向银亿股份投资，并按照
银亿股份管理人的要求编制遴选参选文件（包括但不限于《重整投资方案》等），
提交至银亿股份管理人。2、同意合伙企业参与银亿股份重整投资人招募遴选程
序（包括但不限于现场参与评选及多次报价）。”
经查阅相关会议文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行本次权益变
动必要的授权和批准程序。
四、对本次权益变动的方式的核查
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（一）对本次权益变动基本情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有银亿股份的股
份或其表决权。
本次权益变动方式为信息披露义务人在银亿股份重整计划中，以现金受让银
亿股份控股股东及其支配的股东可分得的业绩补偿股票1,178,186,330股资本公
积金转增股票以及全体股东转让的1,810,014,311股资本公积金转增股票。
本次权益变动后，信息披露义务人持有银亿股份的股份数量为2,988,200,641
股，占银亿股份转增后总股本的29.89%，为银亿股份第一大股东。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定，信息披
露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动中持有上市
公司股份的情况。
（二）对本次权益变动相关重整投资协议的主要内容的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人与银亿股份管理人签署的《重整投资协
议》，经核查，本财务顾问认为本次权益变动相关《重整投资协议》的内容符合
法律法规的规定，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了该重
整投资协议的主要内容。
《重整投资协议》的主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
2020 年 12 月 11 日，嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业（有限合伙）与银亿
股份有限公司管理人签署《银亿股份有限公司重整投资协议》。
2、投资方案
（1）经过公开遴选程序，梓禾瑾芯成为银亿股份的重整投资人，投资额为
人民币 32 亿元。
（2）投资款在重整程序中将根据公司管理人制定并提交法院及债权人会议
的《重整计划》的规定用于清偿应以现金方式偿还的债务，支付执行《重整计划》
所需要发生的各项费用，支持公司做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型
升级方案，购买有盈利能力和发展前景的优质经营性资产，实施产业整合并购以
及向下属公司注入流动性。
（3）梓禾瑾芯应在银亿股份的《重整计划》经宁波中院裁定批准后，正式
成为银亿股份的重整投资人，梓禾瑾芯依据协议享有重整投资人的权利、承担重
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整投资人的义务。
（4）在梓禾瑾芯支付投资款及前述转增股票实际登记至其向公司管理人提
供或指定的证券账户之日起，梓禾瑾芯有权按照其所持有的银亿股份股票，依法
独立行使股东权利。全部投资款支付完毕且前述转增股票实际登记至上述证券账
户之日后，梓禾瑾芯将持有银亿股份实施资本公积金转增股票后总股本 29.89%
的股份。
3、付款安排
梓禾瑾芯应按照协议约定以分期付款的方式向公司管理人指定的银行账户
支付投资款。第一期投资款为人民币 8 亿元（含履约保证金人民币 1.53 亿元），
第二期投资款为人民币 24 亿元。自《重整计划》经宁波中院裁定批准之日起七
（7）日内，梓禾瑾芯完成支付第一期投资款合计人民币 8 亿元，并确保最迟不
晚于 2020 年 12 月 31 日前累计支付至少人民币 15 亿元的投资款。
4、过渡期安排
自协议生效之日至完成所有转增股票登记至梓禾瑾芯或其指定证券账户手
续之日的期间，在符合《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的前提下，
管理人将对银亿股份的日常经营和重大事项履行监管职责。
5、减持限制
梓禾瑾芯承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六（36）个月
内不通过二级市场公开减持，但其持有前述转增股票之后在同一实际控制人控制
的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持
限制。
6、关于转增股票过户安排
在银亿股份重整程序中，为实现重整投资人对银亿股份的重整投资，妥善解
决资金占用、现金分红返还的历史遗留问题，梓禾瑾芯将按人民币 2.07814 元/股
的价格（资金占用利息计算至 2020 年 12 月 31 日），受让控股股东及其支配的
股东可分得的业绩补偿股票 1,178,186,330 股（以下简称“转增股票 1”），转让所
得对价将根据《重整计划》的规定用于向银亿股份清偿其控股股东及关联方所占
用的资金以及宁波圣洲投资有限公司与西藏银亿投资管理有限公司应当返还的
现金分红。同时，通过司法程序内公开遴选重整投资人的市场竞价方式，梓禾瑾
芯以人民币 0.41522 元/股的价格受让全体银亿股份股东让渡的 1,810,014,311 股
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转增股票（以下简称“转增股票 2”，以上“转增股票 1”与“转增股票 2”以下合称“转 增
股票”）。梓禾瑾芯受让上述转增股票的均价不低于人民币 1.07088 元/股。转增股
票的最终数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量
为准，若股票数量出现小数位，则去掉拟分配股票数量小数点右侧的数字, 并在个
位数上加“1”。
《重整计划》经宁波中院裁定批准后，依据梓禾瑾芯分批支付的投资款，管理
人将分批按照梓禾瑾芯实际付款金额，将对应价值的转增股票过户至梓禾瑾芯名下。
双方同意，梓禾瑾芯支付的投资款达到人民币 15 亿元（大写：人民币壹 拾伍亿元
整）的，优先将转增股票 1 中的 721,798,833 股予以过户；付款金额超 出人民币 15
亿元（大写：人民币壹拾伍亿元整）后，将根据超出部分款项对应的剩余转增股票
予以过户。在梓禾瑾芯向管理人按照《重整投资协议》缴付投资 款后五（5）日内，
且在资本公积金转增股票完成后，管理人应根据宁波中院出具的协助执行转增股票
登记的文书启动相应转增股票登记（以下简称“启动日”）至梓禾瑾芯或其指定的证
券账户的程序，并自启动日起十五（15）个工作日内完成登记，梓禾瑾芯应提供及
时且必要的配合（包括但不限于提供办理梓禾瑾芯转增股票登记所需的相关资料）。
任何非因管理人的原因导致管理人无法按照完成转增股票登记的，管理人无需为此
承担任何责任。每期过户登记产生的费用（如有）由梓禾瑾芯承担。
转增股票完成过户后直至梓禾瑾芯付清全部投资款之日止，梓禾瑾芯承诺不 得
对其受让的转增股票及其项下的股东权利与第三方达成任何协议或意向、办理任何
质押登记手续或以融资为目的设置任何权利限制。双方同意，在依据该协议约定将
股票登记至梓禾瑾芯或其指定的证券账户后，管理人有权申请宁波中院对该等股票
进行查封保全，梓禾瑾芯应配合完成该等查封保全措施，包括但不限于根据宁波中
院的要求出具相关文件。在梓禾瑾芯付清全部投资款后五（5）日内，管理人向宁
波中院申请解除对该等转增股票的查封保全。
7、关于重要事项的处理
（1）关于非房地产的处理，宁波普利赛思电子有限公司 100%股权及宁波康强
电子股份有限公司股票在内的非房地产资产将被剥离出宁波银亿房地产开发有 限
公司（以下简称“银亿房产”）并转至银亿股份名下。山西凯能矿业有限公司（以 下
简称“山西凯能”）100%股权及山西凯能持有的下属公司股权及资产将根据《重
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整计划》的安排置出银亿股份并过户返还至宁波如升实业有限公司名下。
（2）关于房地产的处理，根据《重整计划》的安排，后续将对银亿股份持
有的银亿房产 100%股权及银亿股份对银亿房产的全部应收账款进行处置。
（3）关于银亿股份与相关子公司之间存在担保关系的债权的处理，银亿股
份作为担保人在清偿上述债权后将保留对相应子公司的追偿权；承担担保责任的
公司在清偿上述债权后对银亿股份及其他子公司所形成的追偿权（应收款）将与
银亿股份及其他子公司对上述公司的债权做抵销处理，无法抵销的部分将全部予
以免除并不再向银亿股份及其子公司进行追偿。
（4）关于预计债权的处理，已向管理人申报，但尚未经管理人审查确定的
债权以及未申报债权，待债权金额确认后按照《重整计划》的规定受领偿债资金
及股票。
8、投资款项支付承诺
梓禾瑾芯应最迟不晚于 2020 年 12 月 31 日前支付第二期投资款人民币 24 亿
元。同时，梓禾瑾芯应确保不晚于 2020 年 12 月 31 日前至少累计支付人民币 15
亿元。在履行完毕前述付款义务后，梓禾瑾芯可提出书面申请，明确后续投资款
的支付时间和具体金额（以下简称“剩余投资款”），所有剩余投资款的支付时间
最迟不晚于 2021 年 3 月 31 日。自 2021 年 1 月 1 日起至每笔剩余投资款实际支
付日期间，梓禾瑾芯应就其未支付的剩余投资款按照中国人民银行届时公布的有
效的一年期贷款市场报价利率（LPR）按日计息，以进行合理补偿。基于该书面
申请未按照《重整投资协议》相关约定支付投资款的，梓禾瑾芯无需承担《重整
投资协议》第十一条约定的违约责任。
9、违约责任条款
（1）《重整投资协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其
在《重整投资协议》项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或
严重有误的，则该方应被视作违约（以下简称“违约方”）
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的违约金，上述违约金包括直接损失和间接损失的赔偿。在相
关违约行为构成实质性违约而导致《重整投资协议》项下合同目的不能实现的，
守约方有权以书面形式通知违约方终止《重整投资协议》并按照该协议约定主张
赔偿责任。本条第（4）款对于违约金数额另行约定的，按照相应约定计算违约
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金。
（3）除《重整投资协议》另有约定外，如因梓禾瑾芯原因逾期履行《重整
投资协议》项下现金支付义务（包括但不限于履约保证金支付义务、投资款支付
义务等）的，每逾期一日梓禾瑾芯应按照其未按时履行的现金支付义务金额的
0.05%向管理人支付违约金，前述违约金不足以弥补管理人、银亿股份因梓禾瑾
芯违约行为所遭受的损失的，管理人有权继续向梓禾瑾芯进行追偿。
（4）出现以下任一情形，视为梓禾瑾芯严重违约，管理人有权立即单方终
止《重整投资协议》而不视为管理人违约：
I.梓禾瑾芯单方面终止本次投资；
II.梓禾瑾芯逾期履行《重整投资协议》项下支付投资款义务超过三十（30）
日；
III.因可归责于梓禾瑾芯的原因而导致本次银亿股份重整或本次投资未能实
施；
IV.梓禾瑾芯严重违反法律法规、《重整投资协议》约定、重整投资人招募规
则规定，导致《重整投资协议》目的无法实现。
若管理人因本款约定的上述情形单方终止《重整投资协议》的，根据需要，
管理人有权履行相应程序决定重新更换投资人，新重整投资人（含备选投资人）
的投资款与梓禾瑾芯投资款之间的差额由梓禾瑾芯负责补足，管理人有权根据梓
禾瑾芯应补足金额没收梓禾瑾芯已支付的履约保证金或投资款，其余款项返还梓
禾瑾芯。前述经没收的履约保证金或投资款不足以弥补管理人及银亿股份由此遭
受的全部损失的，管理人有权向梓禾瑾芯继续追偿（包括但不限于要求返还已登
记至梓禾瑾芯或其指定的证券账户的转增股票）。
10、协议生效、变更、解除、终止和实施条款
（1）重整投资协议经管理人加盖公章、梓禾瑾芯的执行事务合伙人委派代
表或授权代表签字并加盖公章后成立并生效；协议生效后，方可实施。
（2）经协议双方协商一致，可以对重组投资协议进行修改、变更或补充。
任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与协议具有同等法律效力。
（3）除协议另有约定外，经协议双方书面协商一致同意解除或终止协议时，
协议方可解除或终止。协议解除或终止的，不影响协议约定的违约责任条款和争
议解决条款的效力。
- 22 -
（4）出现以下情形之一时，管理人有权单方解除该协议而不视为管理人违
约：
I.《重整计划》未获得宁波中院裁定批准；
II.本次重整或本次投资已经确定非因可归责于梓禾瑾芯的原因无法继续实
施（若因梓禾瑾芯原因而导致本次银亿股份重整或本次投资未能实施的，管理人
有权依据《重整投资协议》第十一条第（4）款终止该协议并要求梓禾瑾芯承担
相应违约责任）；
III.本次投资未能通过国家市场监督管理总局或相关主管部门的反垄断（包
括但不限于经营者集中）审查（如本次投资依法需要通过国家市场监督管理总局
或相关主管部门反垄断审查的）。
（5）出现如下情形之一时，梓禾瑾芯有权单方解除该协议而不视为其违约：
I.《重整计划》未获得宁波中院裁定批准；
II.非因梓禾瑾芯原因，银亿股份的《重整计划》出现执行不能，进而导致宁
波中院裁定终止重整程序并宣告银亿股份破产的；
III.非因梓禾瑾芯原因，在股票交割日之前，银亿股份被暂停或终止上市；
IV.非因梓禾瑾芯原因，导致梓禾瑾芯未能按照《重整投资协议》约定取得股
份。
（6）协议解除后，尚未履行的义务，终止履行；已经履行的义务，签署方
本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施。为
免歧义，若涉及管理人退还梓禾瑾芯履约保证金和/或投资款的，该等款项均不
计息。
（7）协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，保持原状。
（三）对本次拟转让的股份是否存在被限制转让、权利限制的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，本次拟转让的股份系上市公司资本公
积金转增股本产生的新增股份，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，
亦不存在被质押、冻结等权利限制的情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）本次权益变动涉及的资金总额及支付方式
梓禾瑾芯受让银亿股份本次资本公积转增股份的 2,988,200,641 股股份，占
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转增后银亿股份总股本的 29.89%，受让对价为 32 亿元。
截至本核查意见签署日，梓禾瑾芯已经向银亿股份管理人支付 32 亿元投资
款，并已取得银亿股份本次资本公积转增股份的 2,988,200,641 股股份。梓禾瑾
芯全部以现金方式支付上述投资款，具体支付安排如下：
支付日期 支付金额（万元） 累计支付金额（万元）
2020 年 10 月 26 日 300 300
2020 年 12 月 21 日 10,000 10,300
2020 年 12 月 25 日 39,000 49,300
2020 年 12 月 26 日 10,000 59,300
2020 年 12 月 28 日 7,300 66,600
2021 年 1 月 13 日 30,000 96,600
2021 年 2 月 1 日 53,400 150,000
2021 年 9 月 29 日 40,000 190,000
2021 年 12 月 13 日 20,000 210,000
2021 年 12 月 23 日 110,000 320,000
根据《重整投资协议》及信息披露义务人提供的付款原始单据、重整管理人
的访谈笔录等文件，本财务顾问认为：虽然本次权益变动投资款具体支付情况与
《重整投资协议》约定的付款安排存在付款义务履行时的时间差异，但是重整管
理人尚未就上述差异有进一步安排，且信息披露义务人已经依照协议付清全部投
资款，协议双方已达成合同目的。截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的
投资总额已全部支付完毕，支付方式为现金支付，符合重整投资协议约定。
（二）信息披露义务人及其合伙人关于资金来源的声明
梓禾瑾芯本次受让银亿股份资本公积转增股份的资金全部来源于梓禾瑾芯
合伙人投入的资金，均为合伙人合法取得和拥有的自有资金或自筹资金。其中，
普通合伙人赤骥控股的部分资金存在借贷情形，借贷协议主要内容如下表所示：
借贷金额 年利 担保
借贷方 借贷期限 用途限制
（万元） 率 情况
2021 年 1 月 30 日签署《借款 仅用于赤骥控
宁波市诚 协议》，约定借款期限为：自 股通过梓禾瑾
业沥青有 33,400.00 6% 资金到账之日起至梓禾瑾芯 无 芯投资于银亿
限公司 通过银亿股份破产重整获得 股份破产重整
的股份解禁并出售之日。 项目
绍兴斑客 2021 年 11 月 2 日签署《借款
40,000.00 15% 无 无
马纺织品 合同》，约定借款期限为：自
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有限公司 资金到账之日起满四年止
注：宁波市诚业沥青有限公司系信息披露义务人实际控制人叶骥的父亲控制的企业。
信息披露义务人梓禾瑾芯已承诺：本次权益变动资金来源均为合伙人投入资
金，资金来源合法，不存在资金直接或间接来源于上市公司银亿股份有限公司
（ 000981.SZ ） 及 其 关 联 方 的 情 形 ， 不 存 在 与 上 市 公 司 银 亿 股 份 有 限 公 司
（000981.SZ）进行资产置换或其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收
购的上市公司银亿股份有限公司（000981.SZ）的股份向银行等金融机构质押取
得融资的情形。
梓禾瑾芯合伙人均已承诺：出资资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源
合法，不存在资金直接或间接来源于上市公司银亿股份有限公司（000981.SZ）
及其关联方的情形，不存在与上市公司银亿股份有限公司（000981.SZ）进行资
产置换或其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的上市公司银亿股份
有限公司（000981.SZ）的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经查阅信息披露义务人及其合伙人出具的相关承诺，以及赤骥控股提供的借
款协议，本财务顾问认为：信息披露义务人及其合伙人本次的出资资金来源为自
有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在资金直接或间接来源于上市公司银亿
股份有限公司（000981.SZ）及其关联方的情形，不存在与上市公司银亿股份有
限公司（000981.SZ）进行资产置换或其他交易取得资金的情形，亦不存在利用
本次收购的上市公司银亿股份有限公司（000981.SZ）的股份向银行等金融机构
质押取得融资的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明及对信息披露义务人实际控制人的访
谈记录，以及《重整投资协议》和上市公司相关公告，信息披露义务人后续计
划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《重整投资协议》，未来 12 个月对上市公司主营业务调整的主要内容
如下：
1、关于非房地产资产的处理
宁波普利赛思电子有限公司 100%股权及宁波康强电子股份有限公司股票在
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内的非房地产资产将被剥离出宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“银亿房
产”）并转至银亿股份名下。山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）
100%股权及山西凯能持有的下属公司股权及资产将根据《重整计划》的安排置
出银亿股份并过户返还至宁波如升实业有限公司名下。
截至本核查意见签署日，上市公司已完成山西凯能 100%股权整体置出并过
户至如升实业名下的工商变更登记手续，上市公司不再持有山西凯能股权。
2、关于房地产资产的处理
根据《重整计划》的安排，后续将对银亿股份持有的银亿房产 100%股权及
银亿股份对银亿房产的全部应收账款进行处置。
除已披露的事项外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无任何改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者具体方案。
若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需
对上市公司主营业务进行调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划
根据《重整投资协议》，未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务
处理的主要内容如下：
1、关于银亿股份与相关子公司之间存在担保关系的债权的处理
银亿股份作为担保人在清偿上述债权后将保留对相应子公司的追偿权；承
担担保责任的公司在清偿上述债权后对银亿股份及其他子公司所形成的追偿权
（应收款）将与银亿股份及其他子公司对上述公司的债权做抵销处理，无法抵
销的部分将全部予以免除并不再向银亿股份及其他子公司进行追偿。
2、关于预计债权的处理
已向管理人申报，但尚未经管理人审查确定的债权以及未申报债权，待债权
金额确认后按照《重整计划》的规定受领偿债资金及股票。
除已披露的事项外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司
的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的具体计划或具体方案。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
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2021 年 11 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第六十七次临时会议，会
议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，提名叶骥、章玉明、张颖、
史川、许兵和刘中锡为第八届董事会非独立董事候选人。2021 年 12 月 13 日，
上市公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的
议案》。
除上述对上市公司董事、高级管理人员已经履行相关决策程序的调整事项外，
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有
利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依法行使
股东权利，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将以《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修
订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市
公司治理结构。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作
出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照《公司章程》
及相关法律、法规及规范性文件规定监督上市公司依法合规保障员工的权益，后
续如根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策
进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和
组织机构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业
务和组织机构进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规
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定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本财务顾问取得了信息披露义务人出具的相关说明，并对信息披露义务人实
际控制人进行了访谈，经核查，本次权益变动完成后，银亿股份将继续保持资产、
人员、财务、业务和机构独立，具有完整的法人治理结构。
为维护银亿股份的独立性，保障银亿股份及社会公众股东的合法权益，信息
披露义务人及其控制主体赤骥控股、实际控制人叶骥承诺如下：
“1、保证上市公司资产独立完整
（1）保证银亿股份具有与经营有关的系统和配套设施，合法拥有与生产经
营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用
权，具有独立的原材料采购和产品销售系统；
（2）保证银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部处于银亿股份的控制
之下，并为银亿股份独立拥有和运营；
（3）保证本企业/本人及控制的其他企业不以任何方式违规占用银亿股份的
资金、资产；不以银亿股份的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业
的债务提供担保。
2、保证上市公司人员独立
（1）保证银亿股份的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立；
（2）本企业/本人向银亿股份推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不超越银亿股份董事会和股东大会作出人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证银亿股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
（2）保证银亿股份独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户；
（3）保证银亿股份的财务人员不在其关联企业兼职；
（4）保证银亿股份依法独立纳税；
（5）保证银亿股份能够独立作出财务决策，本企业/本人不违法干预银亿股
份的资金使用度。
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4、保证上市公司机构独立
（1）保证银亿股份建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构；
（2）保证银亿股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证银亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务活动进行干预；
（3）保证本企业/本人及控制的其他企业避免与银亿股份产生实质性同业竞
争，不损害上市公司和股东的合法权益；
（4）本企业/本人及控制的其他企业在与银亿股份进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给银亿股份造成的所有直接或间接损失。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本财务顾问取得了信息披露义务人出具的相关说明，并对信息披露义务人
实际控制人进行了访谈，查阅了赤骥控股的审计报告、上市公司银亿股份的审
计报告及其相关公告，并查阅了信息披露义务人及其控制主体和实际控制人控
制的子公司业务情况，经核查，除按照《重整计划》的安排，将予以置出的房
地产业务之外，银亿股份主要从事汽车自动变速箱、汽车安全气囊气体发生器
及电气化动力总成系统等产品的研发、生产和销售。信息披露义务人的主营业
务为对外股权投资。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制主体、实际控制人与银亿
股份均不构成同业竞争关系，本次权益变动亦不会导致上市公司与其控股股东、
实际控制人出现同业竞争的情形。
为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其控制主体
赤骥控股、实际控制人叶骥承诺如下：
“1、本企业/本人及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与银
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亿股份及其下属企业相同或者相似的业务，以避免与银亿股份及其下属企业的业
务构成可能的直接或间接的业务竞争；
2、如本企业/本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业/本人控制的
其他企业将以优先维护银亿股份的权益为原则，采取一切可能的措施避免与银亿
股份及其下属企业产生同业竞争；
3、如银亿股份及其下属企业或相关监管部门认定本企业及控制的其他企业
正在或将要从事的业务与银亿股份及其下属企业存在同业竞争，本企业/本人将
放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务
机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给银亿股份或其全
资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
4、如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给银亿股份造成的所有直接或间接损失。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本财务顾问取得了信息披露义务人出具的相关说明，并对信息披露义务人
实际控制人进行了访谈，查阅了赤骥控股的审计报告、上市公司银亿股份的审
计报告及其相关公告，并查阅了信息披露义务人及其控制主体和实际控制人控
制的子公司业务情况，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上
市公司之间无关联交易发生。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控制主体赤骥
控股、实际控制人叶骥承诺如下：
“1、不利用自身对银亿股份的表决权地位及重大影响，谋求银亿股份在业务
合作等方面给予本企业/本人或本企业/本人之关联方优于市场第三方的权利、谋
求与银亿股份达成交易的优先权利。
2、将杜绝非法占用银亿股份资金、资产的行为；不要求银亿股份违规向本
企业/本人提供担保。
3、不与银亿股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与银亿股份
及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促银亿股份按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和银亿股份《公司章程》的规
定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本企业/本人
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将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与银亿股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害银亿股份利益的行
为。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，并访谈了信息披露义务人实际控制人
和上市公司董事会秘书，查阅了赤骥控股的审计报告、上市公司银亿股份的审计
报告及其相关公告，经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如
下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要管理人员与上
市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要管理人员与上
市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上
的日常交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本核查意见签署日前 24 个月内，除本次权益变动所涉及的合同和安排及
本报告书的披露外，信息披露义务人及其主要管理人员不存在对上市公司有重大
影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人出具的自查报告，及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次权益
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变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券
交易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的主要管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公
司股份的情况
经核查信息披露义务人主要管理人员出具的自查报告，及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信
息披露义务人主要管理人员林秉菡父亲林彤存在买卖上市公司股票的情形。具
体情况如下：
交易日期 买卖方向 买卖股份数量（股） 均价（元/股）
100.00 3.71
2021-12-20 买入
300.00 3.74
2022-02-23 股份转让【注】 492.00 -
2022-03-28 卖出 892.00 1.40
注：2022 年 2 月 23 日的股份转让，系银亿股份资本公积转增股本增加股份。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要管理人员林秉菡父亲林彤已
不再持有上市公司股票。
信息披露义务人主要管理人员林秉菡承诺：“本人未向包括林彤在内的任何
人提出关于本次股权变动相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖银亿股份
股票的建议。林彤购买银亿股份股票系个人行为，与本人无任何关联，该行为
不受本人影响。
本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造
成的一切损失。”
信息披露义务人主要管理人员林秉菡父亲林彤承诺：“本人从未知悉或者探
知任何有关银亿股份股票交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖银亿股
份股票行为系本人基于公开信息对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本
次权益变动事宜的具体内容和信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近
亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖银亿股份股票、从事市场操纵等禁
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止的交易行为。
本人承诺，若上述买卖银亿股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之
处，本人愿意将因上述银亿股份股票交易而获得的全部收益上交至银亿股份。
本人对上述声明和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保
证上述声明和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏之情形。”
经核查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，除信息披露义务人主
要管理人员林秉菡父亲林彤外，信息披露义务人的主要管理人员，以及前述人
员的直系亲属，不存在通过证券交易所的交易系统买卖银亿股份股票的情况。
十、对信息披露义务人的财务资料的核查
经核查，梓禾瑾芯成立于 2020 年 8 月 26 日，是一家股权投资合伙企业，
目前处于融资阶段，尚未开展具体生产经营业务，暂无相关经营财务数据。
梓禾瑾芯执行事务合伙人为赤骥控股，实际控制人为叶骥先生。本财务顾
问获取并核查了赤骥控股 2018 年度和 2019 年度的财务报表和 2020 年度审计报
告。经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确和完
整地披露了赤骥控股最近三年的主要财务状况。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经查阅信息披露义务人出具的承诺、《重组投资协议》、信息披露义务人向
重整管理人支付投资款的原始单据及对重整管理人的访谈，根据《重整投资协议》，
梓禾瑾芯与银亿股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）关于付款安排进行了
约定（具体参见本核查意见“四、对本次权益变动的方式的核查之（二）对本次
权益变动相关重整投资协议的主要内容 的核查之3、付款安排），关于违约责任
进行了约定（具体参见本核查意见“四、对本次权益变动的方式的核查之（二）
对本次权益变动相关重整投资协议的主要内容 的核查之9、违约责任条款），关
于未及时付款产生的补偿计息方式进行了约定（自2021年1月1日起至每笔剩余投
资款实际支付日期间，乙方尚未支付的剩余投资款应按照中国人民银行届时公布
有效的一年期贷款市场报价利率按日计息，以进行合理补偿），关于免于承担违
约责任的约定（梓禾瑾芯应确保最迟不晚于2020年12月31日前向重整管理人指定
银行账户支付至少人民币15亿元的投资款。在履行完毕前述付款义务后，梓禾瑾
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芯可向重整管理人提交书面申请，明确后续投资款的支付时间和具体金额，所有
剩余投资款的支付时间最迟不晚于2021年3月31日。基于该书面申请未按照付款
安排约定支付投资款的，梓禾瑾芯无需承担重组协议中约定的违约责任）。
重整投资协议履行过程中的实际付款情况（具体参见本核查意见“五、对信
息披露义务人资金来源的核查之（一）本次权益变动涉及的资金总额及支付方式）
与上述关于付款安排的约定存在付款义务履行时的时间差异，由此触发了梓禾瑾
芯对管理人将承担因未严格履行付款安排导致的违约金及补偿利息。
本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，管理人尚未就以上协议履行差
异作出下一步安排，具体违约金及补偿利息金额尚不确定，信息披露义务人未
因以上差异履行事项负有金额确定的债务；同时，重组投资协议中未约定违约
金及补偿利息的给付时间，管理人目前亦未就以上协议差异履行向信息披露义
务人提出违约金和/或补偿利息的书面给付要求，信息披露义务人未因以上差异
履行事项承担到期未清偿的债务。
综合考虑以上情形，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的情形。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供
相关文件。除本核查意见所载明事项外，信息披露义务人已按照有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对详式
权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深
交所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告【2018】22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息
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披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人梓禾瑾芯聘请红塔证券担任本次
权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的情况
截至本核查意见签署日，红塔证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务
顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，信息披露义务人聘请红塔证券担任本次权益变动的财务顾问，红塔
证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强
关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
十三、财务顾问意见
红塔证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于银亿股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
许琳睿 贺媛媛
法定代表人：
沈春晖
红塔证券股份有限公司
2022 年 月 日
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