*ST银亿：《公司章程》修正案2022-04-30
银亿股份有限公司
《公司章程》修正案
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证
监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》的相关规定，结合最新监管政策和公司实际情
况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
一、拟修订《公司章程》部分条款
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的股
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 份：
法规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。
持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
之一进行：
可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（二）要约方式；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他情形。
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应
决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
个月内转让或者注销。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股 议。
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
应当 1 年内转让给职工。 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 他情形的除外。
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
制。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
民法院提起诉讼。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
依法承担连带责任。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
起三个工作日内，向公司作出书面报告。 日，向公司作出书面报告。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，
选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的 决定有关董事、 监事的报酬事项；
报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议； 形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 审计总资产百分之三十的担保；
担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 保；
公司为购房客户提供的过渡性按揭贷款担保及为其全 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
资子公司提供的担保不包含在上述条款所述范围内。 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为购房客户提供的过渡性按揭贷款担保及为其
全资子公司提供的担保不包含在上述条款所述范围
内。
公司制定《对外担保管理办法》对公司股东大会、董
事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序
的责任追究等进行详细规定。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和议案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以
该股东代理人不必是公司的股东； 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
删 除
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。 相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
果应计为“弃权”。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、 解散及变更公司形式的方案；
（八）在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
（十一）制订公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二）制订本章程的修改方案； 惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十二）制订本章程的修改方案；
计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
工作； 计师事务所；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
授予的其他职权。 工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、对外担保、委托理财等的权限。董 产、资产抵押、对外担保、委托理财、对外捐赠等的
事会审议上述事项应建立严格的审查和决策程序；重 权限。董事会审议上述事项应建立严格的审查和决策
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
对于应提交股东大会审议的因本公司（含控股子公司） 对于应提交股东大会审议的因本公司（含控股子公
房地产开发业务所需的土地招拍挂、对外投资、担保 司）房地产开发业务所需的土地招拍挂、对外投资、
等事项，公司董事会可先行决策，之后及时提交股东 担保等事项，公司董事会可先行决策，之后及时提交
大会审议并履行相关的信息披露事项。 股东大会审议并履行相关的信息披露事项。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司
管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
新增：第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真
准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保
存十年。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起 4
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 报告。
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
报送季度财务会计报告。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百七十二条公司指定中国证监会核定的《证券时 第一百七十二条公司指定符合中国证监会规定条件
报》或《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露信息的媒体。
二、其他事项
1、除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变，公司
本次拟修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议议案审
议通过。
2、公司所有规章制度涉及本次公司章程修订的，均一并做相应修改。
上述修订尚须提请公司股东大会审议通过。
银亿股份有限公司
董 事 会
二Ｏ二二年四月三十日
