山子高科技股份有限公司独立董事关于
公司第八届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见

    山子高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次
会议于 2023 年 4 月 28 日上午在浙江省宁波市鄞州区中山东路 1800 号国华
金融中心 42 楼以现场和视频会议相结合的方式召开，作为公司独立董事，

我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，
就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

    一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《公司法》、《公司章程》的规定以及中国证监会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的[证监发（2003）56

号]文件的精神，本着实事求是的态度，在认真听取天健会计师事务所意见
的基础上，我们对山子高科技股份有限公司的控股股东及其他关联方占用公
司资金及公司对外担保情况进行了认真核实，现说明及发表独立意见如下：
    （一）控股股东及其他关联方资金占用情况
    报告期内，公司原控股股东及关联方非经营性资金占用问题已通过执行
公司重整计划中资本公积金转增股本方案得以全部解决。报告期内，公司不
存在新增为控股股东及其他关联方提供资金的情况，也不存在新增将资金直
接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
    （二）公司对外担保情况

    经核实，报告期内，除以资抵债资产宁波普利赛思电子有限公司存在为
控股股东及其他关联方提供担保外，公司不存在其他为公司股东、股东的控



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股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保、抵押情况，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保，不

存在违规担保的情况，亦不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）相违背的担保事项。
    公司严格遵守《公司章程》的有关规定，提供担保均是正常经营和合理

利用资金的需要，重大对外担保事项都有相应的审批程序，严格控制了对外
担保的风险。
    公司全资子公司及其控股子公司对商品房承购人在商品房交付前的阶

段性担保属于商品房销售行业惯例，是正常经营的需要，公司为商品房承购
人提供担保的同时，承购人以其商品房作为抵押。公司的上述担保行为风险
可控，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。
    二、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度
财务报告及内部控制审计机构的独立意见
    2022 年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务
报告审计及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，坚持公正、客观、
真实、完整地原则，勤勉尽职地履行了职责，其出具的财务报告和内部控制
审计报告客观、完整地反映了公司的实际情况。我们认为：本次聘请审计机
构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，续聘
期 1 年。
    三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经过认真阅
读公司 2022 年度内部控制自我评价报告，我们认为：


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    公司 2022 年度内部控制自我评价全面、客观、真实地反映了公司内部
控制的实际情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意

见的内部控制审计报告真实地反映了公司的情况。我们将持续关注并督促公
司董事会和管理层积极采取有效措施，提升内部控制有效性，维护好公司和
广大投资者的合法权益。

    四、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
   经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表中
实现归属于上市公司股东的净利润-969,158,179.09 元，按母公司口径实现
的净利润 1,404,909,590.86 元，加上上年未分配利润-7,049,298,877.04 元，
本年度可供股东分配的利润是-5,644,389,286.18 元。
   经考虑公司经营现状及资金状况，公司 2022 年度利润分配预案为：2022
年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股份。
    五、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    作为公司独立董事，我们核查了相关底稿，认真审阅了会计师和财务
顾问出具的关于募集资金的专项报告，认为：《关于公司2022年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》已按照中国证监会、深圳证券交易所对上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露
了公司募集资金的存放及实际使用情况，公司2022年度不存在募集资金管
理违规的情况。

    六、关于公司本次计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提的减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》
等相关规定和公司资产的实际状况。本次计提减值准备依据充分、合理，
能够更加充分、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存
在损害公司及全体股东利益的情况，计提减值准备的审批程序合法、合


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规。综上，我们同意本次计提减值准备的相关事项。
    七、关于董事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案

的独立意见
    公司董事和高级管理人员的绩效考核充分考虑了公司所处的行业、地
区的薪酬水平、公司的经营业绩以及董事和高级管理人员的职责，较好地

兼顾了激励与约束机制，有利于督促董事和高级管理人员勤勉尽责，提升
工作业绩，从而进一步提升公司经营效益，促进公司持续、稳定发展。
    公司董事和高级管理人员薪酬方案的制定与执行程序，符合相关法律

法规、公司《章程》等有关制度的规定，不存在损害公司、股东利益的情
况。因此，我们一致同意董事和高级管理人员2022年度薪酬情况和2023年
度薪酬方案。
    八、关于对聘任高级管理人员的独立意见

    本次董事会的提名、表决程序合法有效，拟聘任的高级管理人员具备
与其行使职权相适应的教育背景、任职经历、专业素质和职业操守，未发
现其存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形，符合有关法律、法规

和《公司章程》规定的任职资格。因此，我们同意聘任屠赛利女士为公司
副总裁兼宁波首席代表，任期至第八届董事会届满。


                                    独立董事：王震坡、杨央平、陈珊
                                            二○二三年四月二十九日




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