第六届董事会第十次会议公告文件



             证券简称：九芝堂                证券代码：000989               公告编号：2015-089




                                       九芝堂股份有限公司
                                第六届董事会第十次会议决议公告

                 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

             陈述或重大遗漏。



                  九芝堂股份有限公司第六届董事会第十次会议召开通知于 2015 年 12 月 27
             日以专人送达和传真方式发送给公司董事。会议于 2015 年 12 月 30 日以通讯方
             式召开，应到董事 6 人，参加会议董事 6 人。会议情况已通报公司监事会，符合
             《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
                  1、关于修改《公司章程》的议案
                  公司实施重大资产重组，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
现行章程                                             修改后章程
第六条     公司注册资本为人民币 297,605,268 元       第六条       公司注册资本为人民币 755,960,206 元
第十九条 公司股份总数为 297,605,268 股，公司的股 第十九条 公司股份总数为 755,960,206 股，公司的股本结构
本结构为：普通股 297,605,268 股，其他种类股 0 股。 为：普通股 755,960,206 股，其他种类股 0 股。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日      第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
起 2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足     月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足 6 人时；……
5 人时；……
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或子      第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或子公司
公司住所所在地。                                     住所所在地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。


第一百零六条    董事会由 6 名董事组成，设董事长 1    第一百零六条    董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，
名，公司可根据需要设副董事长一名。                   公司可根据需要设副董事长一名。
第一百一十条 （一）2、控股子公司可与本公司合作       第一百一十条 （一）2、控股子公司可单独或与本公司共同
进行对外投资，该类投资由本公司总经理负责审批。控     进行对外投资事项，并根据公司章程的规定履行相应的对外
股子公司没有单独对外投资职能。                       投资决策程序。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，副总经理 2-4 名， 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，董事
董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。                    会秘书 1 名，财务总监 1 名。
第一百三十二条    公司设副总经理 2-4 名，由总经理    第一百三十二条    公司设副总经理若干名，由总经理提名，
提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公     董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的管理工
司的管理工作。                                       作。
                  表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票




                                            九芝堂股份有限公司                                         1
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                2、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
                公司实施重大资产重组，拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体如下：
现行股东大会议事规则                                修改后股东大会议事规则
第二十一条 会议召开地点和方式                       第二十一条 会议召开地点和方式
公司应当在公司住所地召开股东大会。                  公司应当在公司住所地或子公司住所所在地或股东大会会议
……其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午      通知中列明的其他具体地点召开股东大会。
3:00。                                              ……其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十五条 授权公证                                 第二十五条 授权公证
……经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委    ……经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定      均需备置于公司住所或子公司住所或者召集会议的通知中指
的其他地方。……                                    定的其他地方。……
                表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票


                3、关于修改公司《董事会议事规则》的议案
                公司实施重大资产重组，拟对《董事会议事规则》进行修订，具体如下：
现行董事会议事规则                                  修改后董事会议事规则
第三条 董事会专门委员会                             第三条 董事会专门委员会
董事会设立战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考    董事会设立战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委
核委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中战略    员会。
委员会 6 人，由公司董事长担任主任委员；审计委员会
4 人，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士；提
名、薪酬与考核委员会 5 人，独立董事占多数。
                表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票


                4、关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案
                4.1 提名李振国先生为第六届董事会非独立董事候选人
                表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
                4.2 提名刘国超先生为第六届董事会非独立董事候选人
                表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
                4.3 提名杨承先生为第六届董事会非独立董事候选人
                表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
                4.4 提名盛锁柱先生为第六届董事会非独立董事候选人
                表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
                4.5 提名张志强先生为第六届董事会非独立董事候选人
                表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票


                                          九芝堂股份有限公司                                      2
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    4.6 提名宋林峰先生为第六届董事会非独立董事候选人
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票


    5、关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案
    5.1 提名姜明辉先生为第六届董事会独立董事候选人
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后
方可提交股东大会审议。


    6、关于变更公司 2015 年度审计机构的议案
    提议将 2015 年度审计机构变更为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），
审计费为人民币 100 万元（含内部控制审计）。
    本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，详细情况请参看公告在中国
证券报、证券时报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于变更 2015 年度审
计机构的公告》（公告编号：2015-093）。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    上述第 1、2、3、4、5、6 项需提交公司 2016 年第 1 次临时股东大会审议。


    7、关于召开 2016 年第 1 次临时股东大会的议案
    定于 2016 年 1 月 15 日召开公司 2016 年第 1 次临时股东大会。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票



                                                 九芝堂股份有限公司董事会
                                                      2015 年 12 月 31 日




附：个人简历




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个人简历：
    1、李振国先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京
大学工商管理专业，研究生学历，高级工程师。历任牡丹江市友搏制药厂副厂长、
牡丹江友搏药业股份有限公司董事长，现任牡丹江友搏药业有限责任公司董事
长，兼任中国中药协会副会长、全国工商联执委、黑龙江省人大代表、黑龙江省
工商联副主席、黑龙江省医药行业协会副会长。李振国先生持有本公司
319985090 股，占公司总股本的 42.33%，为本公司控股股东、实际控制人；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关
法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚
信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业
的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
    2、刘国超先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔
滨工业大学电机系专业，研究生学历，教授，享受省政府特殊津贴专家。历任哈
工大团委德育研究室主任、哈工大社科系教研室主任、航天工业部《航天政工》
杂志执行编委、主编助理、共青团哈尔滨市委常委、团校校长、香港天华基金会
中国区首席代表、香港天华国际集团副总裁兼上海嘉滨实业公司董事长、香港国
润投资发展有限公司总经理、哈工大国家大学科技园常务副主任，现任黑龙江辰
能哈工大高科技风险投资有限公司董事、牡丹江友搏药业有限责任公司董事，兼
任黑龙江省人大代表、黑龙江省风险投资协作机构轮值主席。刘国超先生未持有
本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合
《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014 年八部委联
合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人
的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
    3、杨承先生，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨
工业大学管理学院管理工程专业，博士研究生学历，副教授。历任哈尔滨工业大
学管理学院市场营销专业教研室主任、新加坡亚洲电力投资股份有限公司副总经
理，灵泰药业董事、总经理，牡丹江友搏药业股份有限公司总经理，现任牡丹江
友搏药业有限责任公司董事、总经理、董事会秘书，兼任哈尔滨空调股份有限公
司董事。杨承先生持有本公司 1670389 股，占公司总股本的 0.22%；未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、



                           九芝堂股份有限公司                                  4
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法规和规定要求的任职条件，不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩
戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定
代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
    4、盛锁柱先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙
江大学制药工程专业，本科学历，注册资产评估师、中级会计师。历任中国黄金
总公司桦南金矿局计划科长及副总工程师、牡丹江友搏药业股份有限公司考核部
部长助理、财务部部长助理、经营部部长、总经理助理、副总经理，现任牡丹江
友搏药业有限责任公司董事、副总经理。盛锁柱先生持有本公司 1002234 股，占
公司总股本的 0.13%；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014 年
八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人
为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
    5、张志强先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔
滨理工大学电机专业，本科学历，高级工程师。历任哈尔滨热电设计院研究员、
黑龙江省电力开发公司职员，现任牡丹江友搏药业有限责任公司董事、黑龙江辰
能哈工大高科技风险投资有限公司副总经理、工会主席。张志强先生未持有本公
司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014 年八部委联合印
发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，
不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
    6、宋林峰先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有对外经
济贸易大学经济学学士、澳门大学历史学硕士、中国社科院研究生院经济学博士
学位。曾任北京国际信托有限公司研究部高级研究员，中信证券股份有限公司产
业基金业务线副总裁，现任牡丹江友搏药业有限责任公司董事、中信产业投资基
金管理有限公司投资副总裁。宋林峰先生未持有本公司股票；未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和
规定要求的任职条件，不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”
合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、
董事、监事、高级管理人员”情形。
    7、姜明辉先生，1967 年出生，博士，教授。现任哈尔滨工业大学经济与管


                           九芝堂股份有限公司                                  5
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理学院教授。曾任哈尔滨哈投投资股份有限公司、哈尔滨空调股份有限公司和吉
林成城集团股份有限公司独立董事。姜明辉先生与本公司、与持有本公司百分之
五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件，不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩
戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定
代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。




                          九芝堂股份有限公司                                  6