证券代码：000989          证券简称：九芝堂            公告编号：2016-003




                     湖南启元律师事务所
                       HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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                          湖南启元律师事务所
                       关于九芝堂股份有限公司
                     2016年第一次临时股东大会的
                               法律意见书


致：九芝堂股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受九芝堂股份有限公司（以下简称
“公司”）委托，对公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）
等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《九芝堂股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所指派律师列席了本次股东大会，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并
核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
       本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表
意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准
确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
       本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定
将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律
意见书不得用于其他任何目的或用途。


       一、本次股东大会的召集和召开程序
       （一）2015年12月30日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于召
开2016年第1次临时股东大会》的议案，决定召开本次股东大会。
       2015年12月31日，公司董事会公告《九芝堂股份有限公司关于召开2016年
第1次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股
东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股
权登记日为2016年1月11日。
       （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
       通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时
间为2016年1月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票
的具体时间为：2016年1月14日下午15:00至2016年1月15日下午15:00的任意时
间。
       本次股东大会现场会议于2016年1月15日14:45在湖南省长沙市桐梓坡西路
339号公司办公楼二楼会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》
一致，现场会议结束时间晚于网络投票。


       据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定。


       二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
       （一）本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
    （二）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东
大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大
会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及深
圳证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，
并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代
理人代表有表决权的股份数合计为539,476,536股，占公司股份总数的71.3631%。
       其中，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计628,300股，占公司股
份总数的0.0831%，其股东资格由身份验证机构负责验证。
    （三）公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师
出席或列席了本次股东大会。


    据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。


       三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》
所列全部议案，本次股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公
司股东代表、监事共同计票和监票。
    （二）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
    1、《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意539,004,136股，占出席会议
有表决权股份总数的99.9124%，议案通过。
    2、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制进行表
决）
    2.1选举李振国先生为公司第六届董事会非独立董事，同意538,887,438股，
占出席会议有表决权股份总数的99.8908%，议案通过。
       2.2选举刘国超先生为公司第六届董事会非独立董事，同意538,848,238股，
占出席会议有表决权股份总数的99.8835%，议案通过。
       2.3选举杨承先生为公司第六届董事会非独立董事，同意538,983,838股，占
出席会议有表决权股份总数的99.9087%，议案通过。
       2.4选举盛锁柱先生为公司第六届董事会非独立董事，同意538,848,238股，
占出席会议有表决权股份总数的99.8835%，议案通过。
    2.5选举张志强先生为公司第六届董事会非独立董事，同意538,848,238股，
占出席会议有表决权股份总数的99.8835%，议案通过。
    2.6选举宋林峰先生为公司第六届董事会非独立董事，同意538,848,236股，
占出席会议有表决权股份总数的99.8835%，议案通过。
    3、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》（采用累积投票制进行表决）
    3.1选举姜明辉先生为公司第六届董事会独立董事，同意538,848,238股，占
出席会议有表决权股份总数的99.8835%，议案通过。
    4、《关于选举第六届监事会股东代表监事的议案》（采用累积投票制进行
表决）
   4.1选举李威女士为公司第六届监事会股东代表监事，同意538,848,238股，
占出席会议有表决权股份总数的99.8835%，议案通过。
    4.2选举吕东先生为公司第六届监事会股东代表监事，同意538,854,238股，
占出席会议有表决权股份总数的99.8846%，议案通过。
    5、《关于变更公司2015年度审计机构的议案》，同意539,004,136股，占
出席会议有表决权股份总数的99.9124%，议案通过。
    6、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》，同意539,004,136股，
占出席会议有表决权股份总数的99.9124%，议案通过。
    7、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》，同意539,004,136股，占
出席会议有表决权股份总数的99.9124%，议案通过。
    （三）本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人没有对表决结果提出异议。


    据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。


    四、结论意见
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人
员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的相关规定，合法、有效。
    本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于九芝堂股份有限公司2016年第一
次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




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       负责人：                              经办律师：
                  丁少波                                   邹   棒



                                             经办律师：
                                                           廖青云




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