第六届董事会第十三次会议公告文件


证券代码：000989               证券简称：九芝堂                公告编号：2016-019




 九芝堂股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。



     九芝堂股份有限公司第六届董事会第十三次会议召开通知于 2016 年 4 月
10 日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于 2016
年 4 月 20 日在公司北京营销中心会议室召开，应到董事 9 人，现场参加会议董
事 8 人，委托参加会议董事 1 人，独立董事姜明辉先生因工作原因未能现场出席
本次会议，委托独立董事马卓檀先生代为出席并代为行使表决权。会议由董事长
李振国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和
本公司章程规定。会议审议并一致通过了以下议案：
    1、2015 年度董事会报告
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、2015 年度总经理工作报告
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、2015 年年度报告及其摘要
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、2015 年度财务决算报告
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、2015 年度利润分配预案
    公司 2015 年度会计报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
经 审 计 后 截 至 2015 年 12 月 31 日 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 金 额 为
967,657,030.01 元，资本公积金额 1,876,591,947.26 元。
    本着回报股东，与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利
益的前提下，公司董事会提出 2015 年度利润分配预案如下：
    以公司截至 2015 年 12 月 31 日总股本 755,960,206 股为基数，向全体股东

                               九芝堂股份有限公司
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每 10 股派发现金股利 4 元（含税），合计派发现金红利 302,384,082.40 元，剩
余未分配利润结转下一年度，同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 1.5 股，
本公司资本公积金足以实施本次转增方案。转增后公司股本将增加至
869,354,237 股。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、2015 年度内部控制自我评价报告
    本报告已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。
    详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司内部控制自我评
价报告》（公告编号：2016-025）全文。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、2015 年度盈利预测实现情况的专项说明
    详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于牡丹江友搏
药业有限责任公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》（公告编号：
2016-032）全文。
    独立财务顾问和审计机构分别对公司 2015 年度盈利预测实现情况出具了
《核查意见》和《专项审核报告》。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、关于 2016 年度公司组织机构设置的议案
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案
    本议案已经独立董事发表独立意见。
    提议聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报
告审计机构及内部控制审计机构，审计费为人民币 100 万元（含内部控制审计）。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、关于会计政策及会计估计变更的议案
    本议案已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。
    详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的《关于会计政
策及会计估计变更的公告》（公告编号：2016-033）。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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                11、关于修改《公司章程》的议案
现行章程                                             修改后章程
第一百一十条     公司董事会有权：                    第一百一十条     公司董事会有权：
（一）……                                           （一）……
1、公司的对外投资、证券投资、资产抵押、委托理财      1、公司的对外投资、证券投资、资产抵押、委托理财及其他
及其他动用公司资金、资产、资源事项,按以下程序审      动用公司资金、资产、资源事项,按以下程序审批：
批：                                                 a.……
a.……                                               b.涉及金额超过 3000 万元，但低于公司净资产的 50%的，由
b.涉及金额超过 1000 万元，但低于公司净资产的 50%     董事会负责审批。
的，由董事会负责审批。                               c.涉及金额在 3000 万元以下（含本数）的，董事会授权公司
c.涉及金额在 1000 万元以下（含本数）的，董事会授     总经理负责审批。……
权公司总经理负责审批。……                           （二）收购出售资产事项
（二）收购出售资产事项                               审批公司在一年内购买、出售重大资产超过 3000 万元，但低
审批公司在一年内购买、出售重大资产超过 1000 万元，   于公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
但低于公司最近一期经审计总资产 30%的事项。           ……
……                                                 超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。
超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。
第一百二十八条      总经理对董事会负责，行使下列   第一百二十八条    总经理对董事会负责，行使下列职权：
职权：                                                 ……
    ……                                               （八) 审批 3000 万元以下的对外投资、收购出售资产、
    （八) 审批 1000 万元以下的对外投资、收购出售 资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项。
资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、
资源事项。
                表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                12、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
现行规则                                             修改后规则
第四十条    对董事会的授权                           第四十条    对董事会的授权
公司董事会有权：                                     公司董事会有权：
（1）……                                            （1）……
（2）审批公司在一年内购买、出售重大资产超过 1000     （2）审批公司在一年内购买、出售重大资产超过 3000 万元，
万元，但低于公司最近一期经审计总资产 30%的事项。     但低于公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
……                                                 ……
超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。           超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。
                表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                13、关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的议案
                本议案已经独立董事发表独立意见。
                鉴于公司2014年6月10日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过的《关
           于授权利用闲置自有资金进行投资理财的议案》中规定的期限即将到期，为了充
           分利用公司闲置自有资金，提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合


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规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司（包括子公司）使用不超
过10亿元本金的资金循环进行投资理财，10亿元本金可以滚动使用，期限为本次
董事会审议通过后，自2016年6月10日起24个月内有效。
    详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的《关于授权利
用闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2016-034）。
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       14、关于公司向银行申请综合授信额度的议案
       鉴于2015年6月25日召开的第六届董事会第六次会议审议的《关于公司向银
行申请综合授信额度的议案》中规定的期限即将到期，为满足公司生产经营的需
要，拟向银行申请不超过人民币10亿元综合授信额度，其中包括但不限于流动资
金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等综合授信业务。在该额度范围内，
公司根据实际需求，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后选择和操作各
项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的额度，最终确定的金
额以银行批复额度为准。
       公司董事会授权公司财务总监在授信额度内根据具体情况选择银行，签署相
关法律合同及文件，并及时向董事会报告。具体授信事项由公司财务部与各银行
联系，协助办理。
       上述授信期限：本次董事会审议通过之后，自2016年6月26日起12个月内有
效。
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       15、关于部分独立董事辞职及提名独立董事候选人的议案
       本公司董事会收到姜明辉先生辞去公司第六届董事会独立董事及董事会各
专门委员会相关职务的辞职报告，姜明辉先生辞职后不在公司担任任何职务。前
述辞职自公司股东大会选举产生新任独立董事时生效。本公司董事会对其在任职
期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。在公司股东大会选举产生新任独立董事
之前，姜明辉先生先生将继续履行独立董事职责。
       根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名王波先生为公司第六届董
事会独立董事候选人。前述独立董事候选人在提交公司股东大会审议通过后就
任，任期自当选之日起与第六届董事会余下任期一致。王波先生个人简历附后。


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      表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      上述第 1、3、4、5、9、11、12、15 项需提交公司 2015 年年度股东大会审
议.
      16、关于召开 2015 年年度股东大会的议案
      定于 2016 年 5 月 12 日召开公司 2015 年年度股东大会。
      表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                                    九芝堂股份有限公司董事会
                                                       2016 年 4 月 22 日


附：个人简历
      王波先生，1960 年出生，本科学历。现任北京秦脉医药咨询有限责任公司
董事长，北京秦脉科技发展有限公司总裁，石药集团有限责任公司独立董事、海
南双成药业股份有限公司独立董事、广西柳州医药股份有限公司独立董事、河南
太龙药业股份有限公司独立董事。王波先生与本公司、与持有本公司百分之五以
上股份的股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法
规和规定要求的任职条件，不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒
失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代
表人、董事、监事、高级管理人员”情形。




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