湖南启元律师事务所
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                         湖南启元律师事务所
                       关于九芝堂股份有限公司
                    2016年第三次临时股东大会的
                              法律意见书


致：九芝堂股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受九芝堂股份有限公司（以下简称
“公司”）委托，对公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、
法规、规章和规范性文件以及《九芝堂股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所指派律师列席了本次股东大会，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并
核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
    本法律意见书仅根据《股东大会规则》的相关要求对本次股东大会的召集和
召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确
性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本
法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见
书不得用于其他任何目的或用途。


一、本次股东大会的召集和召开程序
    （一）2016年10月27日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于
召开2016年第三次临时股东大会》的议案，决定召开本次股东大会。
    2016年10月27日，公司董事会公告《九芝堂股份有限公司关于召开2016年
第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股
东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容。


    （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时
间为2016年11月15日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票的具体
时间为：2016年11月14日15:00 至2016年11月15日15:00 的任意时间。
    本次股东大会现场会议于2016年11月15日14:50在公司北京营销中心会议
室（北京市朝阳区新源里16号琨莎中心1座21层）召开，会议时间、地点、议案
与《股东大会通知》一致，现场会议结束时间晚于网络投票。


    本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的相关规定。


二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
    （一）本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。


    （二）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东
大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大
会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及深
圳证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，
并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代
理人合计6人，代表有表决权的股份数合计为618,115,688股，占公司股份总数
的71.1%。
    其中，参加网络投票的及股东代理人合计0人。


    （三）公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师
出席或列席了本次股东大会。


    本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定。


三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）现场会议
    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股
东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，
由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主
持人在现场宣布了现场表决情况和结果。


    （二）网络投票
    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。


    （三）表决结果
    在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案
的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体
如下：
    1、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制进
行表决）
   1.1 选举李劲松先生为公司第六届董事会非独立董事
    表决结果：候选人李劲松先生获得的赞成票数为618,115,688股，占出席会
议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届董事会非独立董事。
    其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：候选人李劲松先生获得的赞
成票数为745,355股，占出席会议有表决权中小股东股份总数的100%。


    1.2 选举徐向平先生为公司第六届董事会非独立董事
   表决结果：候选人徐向平先生获得的赞成票数为618,115,688股，占出席会
议有表决权股份总数的100%，当选公司第六届董事会非独立董事。
   其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：候选人徐向平先生获得的赞
成票数为745,355股，占出席会议有表决权中小股东股份总数的100%。


   2、《关于选举刘淑霞女士为公司第六届监事会股东代表监事的议案》
   同意618,115,688股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0股，占
出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
议案通过。
    其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：候选人刘淑霞女士获得的赞
成票数为745,355股，占出席会议有表决权中小股东股份总数的100%。


    本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的相关规定。


四、结论意见
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人
员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的相关规定，合法、有效。


    本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于九芝堂股份有限公司2016年第三
次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




湖南启元律师事务所




负责人：                              经办律师：
            丁少波                                   莫彪




                                      经办律师：
                                                     胡峰




                                              2016年11月15日