第六届董事会第十八次会议公告文件


证券代码：000989               证券简称：九芝堂                公告编号：2017-009




 九芝堂股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。



     九芝堂股份有限公司第六届董事会第十八次会议召开通知于 2017 年 4 月 9
日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于 2017
年 4 月 19 日在公司北京管理总部会议室召开，应到董事 9 人，现场参加会议董
事 9 人。会议由董事长李振国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会
议，符合《公司法》和本公司章程规定。会议审议并一致通过了以下议案：

    1、关于部分会计政策变更的议案
    本议案已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。
    详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于部分会计政
策变更的公告》（公告编号：2017-006）全文。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、2016 年度董事会报告
    详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2016 年度董事会
报告》（公告编号：2017-012）全文。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、2016 年度总经理工作报告
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、2016 年年度报告及其摘要
    全文请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2016 年年度报告》（公
告编号：2017-007），摘要请参看公告在在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2016
年年度报告摘要》（公告编号：2017-008）
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、2016 年度财务决算报告

                                  九芝堂股份有限公司                                    1
                                                           第六届董事会第十八次会议公告文件



    详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2016 年度财务决
算报告》（公告编号：2017-014）全文。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、2016 年度利润分配预案
    本预案已经独立董事发表独立意见。
    公司 2016 年度会计报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
经审计后 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 651,809,785.10 元，其
中 母 公 司 实 现 净 利 润 276,616,183.96 元 、 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 共 计
367,607,155.69 元。
    本着回报股东，与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利
益的前提下，公司董事会提出 2016 年年度利润分配预案如下：
    以总股本 869,354,236 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元（含
税），合计派发现金红利 347,741,694.40 元，剩余未分配利润结转下一年度。

    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、2016 年度内部控制自我评价报告
    本报告已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。
    详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司内部控制自我评
价报告》（公告编号：2017-015）全文。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、2016 年度盈利预测实现情况的专项说明
    详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于牡丹江友搏
药业有限责任公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项说明》（公告编号：
2017-022）全文。
    独立财务顾问和审计机构分别对公司 2016 年度盈利预测实现情况出具了
《核查意见》和《专项审核报告》。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、关于 2017 年度公司组织机构设置的议案
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、公司 2017 年-2019 年股东回报规划
    本规划已经独立董事发表独立意见。

                                  九芝堂股份有限公司                                     2
                                                     第六届董事会第十八次会议公告文件



       详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2017 年—2019
年股东回报规划》（公告编号：2017-016）全文。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       11、关于公司向银行申请综合授信额度的议案
       本议案已经独立董事发表独立意见。
       鉴于 2016 年 4 月 20 日召开的第六届董事会第十三次会议审议的《关于公司
向银行申请综合授信额度的议案》中规定的期限即将到期，为满足公司生产经营
的需要，拟向银行申请不超过人民币 10 亿元综合授信额度，其中包括但不限于
流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等综合授信业务。在该额度
范围内，公司根据实际需求，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后选择
和操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的额度，最终
确定的金额以银行批复额度为准。
       公司董事会授权公司财务总监在授信额度内根据具体情况选择银行，签署相
关法律合同及文件，并及时向董事会报告。具体授信事项由公司财务部与各银行
联系，协助办理。
       上述授信期限：本次董事会审议通过之后，自2017年6月26日起12个月内有
效。
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       12、关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案
       本议案已经独立董事发表独立意见。
       提议聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报
告审计机构及内部控制审计机构，审计费为人民币 120 万元（含内部控制审计）。
       表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       13、关于部分会计估计变更的议案
       本议案已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。
    详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的《九芝堂股份
有限公司关于部分会计估计变更的公告》（公告编号：2017-023）。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       14、关于修改《公司章程》的议案



                                九芝堂股份有限公司                                 3
                                                                 第六届董事会第十八次会议公告文件



现行章程                                          修改后章程

第十三条    经依法登记，公司的经营范围：          第十三条    经依法登记，公司的经营范围：
生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、茶剂、丸剂      生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、茶剂、丸剂（蜜
（蜜丸、水密丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、糖浆      丸、水密丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、糖浆剂、合
剂、合剂、口服液、灌肠剂（含中药提取）、中药      剂、口服液、灌肠剂（含中药提取）、中药前处理、
前处理、中药饮片（以上凭本企业许可证书在核定      中药饮片（以上凭本企业许可证书在核定范围内经
范围内经营）；生产、销售保健品、食品、乳制品、    营）；生产、销售保健品、食品、乳制品、食品添加
食品添加剂、饮料、日化用品及化妆品；销售医疗      剂、饮料、日化用品及化妆品；销售医疗器械、化学
器械、化学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨      试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务、健康
询服务、健康咨询服务；医药科技开发；医药产业      咨询服务；医药科技开发；医药产业投资；经营商品
投资；经营商品和技术的进出口业务（以上法律法      和技术的进出口业务；货物运输（以上法律法规限制
规限制的除外）。                                  的除外）。
以公司登记机关核准的经营范围为准。                以公司登记机关核准的经营范围为准。
第七十八条    股东(包括股东代理人)以其所代表          第七十八条      股东(包括股东代理人)以其所
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有      代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
一票表决权。                                      有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分          股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。        时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东      应当及时公开披露。
可以征集股东投票权。                                  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
                                                  份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                                      董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
                                                  以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
                                                  充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
                                                  有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
                                                  提出最低持股比例限制。
           表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

           15、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
    现行章程                                       修改后章程

         第四十六条 表决权                             第四十六条 表决权
         股东（包括股东代理人）以其所代表的有表        股东（包括股东代理人）以其所代表的有
    决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票     表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
    表决权。                                       一票表决权。
         公司持有的本公司股份没有表决权，且该部        股东大会审议影响中小投资者利益的重
    分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总       大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
    数。                                           单独计票结果应当及时公开披露。
         董事会、独立董事和符合相关规定条件的股        公司持有的本公司股份没有表决权，且该
    东可以征集股东投票权。                         部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
                                                   份总数。
                                                       董事会、独立董事和符合相关规定条件的
                                                   股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
                                                   当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。


                                       九芝堂股份有限公司                                      4
                                                           第六届董事会第十八次会议公告文件



                                           禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
                                           票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
                                           例限制。


      16、关于调整董事会战略委员会成员的议案
      鉴于公司原董事张志强先生、宋林峰先生辞职，李劲松先生、徐向平先生当
选为公司新的董事，对公司第六届董事会战略委员会成员进行相应调整，具体调
整如下：
                 调整前                                      调整后

主任委员    李振国                        主任委员    李振国

委     员   王波、刘国超、杨承、盛锁柱、 委      员   王波、刘国超、杨承、盛锁柱、

张志强、宋林峰                            李劲松、徐向平

      表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      17、关于聘任公司副总经理的议案
      聘任高金岩先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起与第
六届董事会余下任期一致。个人简历附后。
      表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      上述第 2、4、5、6、10、12、14、15 项需提交公司 2016 年年度股东大会审
议.

      18、关于召开 2016 年年度股东大会的议案
      定于 2017 年 5 月 11 日召开公司 2016 年年度股东大会。
      表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                                      九芝堂股份有限公司董事会
                                                            2017 年 4 月 21 日


附：个人简历
      高金岩先生，1965 年出生，本科学历，哈尔滨工业大学管理学院 EMBA 在
读，注册税务师。现任牡丹江友搏药业有限责任公司常务副总经理。历任中国黄
金总公司桦南金矿技术员、船长、劳资科副科长、团委书记兼党委秘书、生产技

                                 九芝堂股份有限公司                                      5
                                                 第六届董事会第十八次会议公告文件



术科长、牡丹江友搏药业有限责任公司考核管理部经理、综合部经理、计划经营
考核部部长、总经理助理、副总经理。高金岩先生持有本公司 1,152,569 股，占
公司总股本的 0.13%；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014 年
八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人
为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。




                            九芝堂股份有限公司                                 6