九 芝 堂：关于对外投资的公告2017-06-09
第六届董事会第二十次会议公告文件
证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2017-040
九芝堂股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、北京科信美德生物医药科技有限公司（以下简称“科信美德”）拟增资扩
股。基于科信美德开发的一种用于治疗 1 型和 2 型糖尿病的针对胰高血糖素受体
的抗体候选药物 REMD-477 及其发展前景，九芝堂股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）为了丰富公司在糖尿病领域的布局，同时考虑到通过对新药
上游研发的参与有助于优先获得中国地区代理销售权，拟以自有资金人民币
19930.54 万元对科信美德进行增资，认购科信美德 5.8704%的股权，其中人民币
1295.3550 万 元 作 为 本 次 新 增 科 信 美 德 注 册 资 本 ， 其 余 部 分 投 资 人 民 币
18635.1850 万元作为科信美德的资本公积金。
2、关联关系
厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门蓝图”），
持有科信美德 0.8602%的股权。厦门蓝图的企业类型为非法人商事主体[有限合
伙企业]，主要开展投资及投资管理业务。基金正在募集中。厦门蓝图目前经登
记的认缴出资额为人民币 10 万元，其中本公司董事刘国超先生认缴厦门蓝图的
出资额为 9.9 万元，认缴出资比例为 99%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，厦门蓝图为本公司关联法人，本次对外投资构成了关联交易。
3、审议程序
公司于2017年6月8日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于对
外投资的议案》，关联董事刘国超先生回避表决。公司独立董事对该事项进行了
事前认可并发表了独立意见。同时本次投资经本公司第六届监事会第十六次会议
审议通过。根据相关规则及《公司章程》的规定，此事项无需提交股东大会审议。
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4、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组行为，不构成借壳。
二、投资标的的基本情况
1、投资标的基本信息
公司名称：北京科信美德生物医药科技有限公司
注册资本：工商登记注册资本为 20000 万元人民币（本公司本次增资前，科
信美德注册资本增至 20770.5179 万元人民币，相应工商变更登记尚未完成）
法定代表人：严海（1982 年获得南京大学生物化学学士，1991 年在美国康
奈尔大学医学院获得细胞和分子生物学博士学位，1991 年-1994 年在美国纽约大
学医学院从事博士后研究工作。严海具有在安进公司（Amgen）多年从事大分子
药物研发经历，历任科学家，资深科学家，首席科学家和蛋白系科学总监，创立
了领先世界的 G 蛋白偶联受体（GPCR）抗体平台。严海于 2015 年、2016 年分别
获得中关村领军人才，北京市海聚人才和国家创业千人称号）
注册地点：北京市昌平区科技园区生命园路 20 号院 7 号楼 401 室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进
出口、货物进出口。
2、本次增资前科信美德股东情况
出资金额
序号 股东名称 出资比例 备注
（万元）
北京瑞美德生物医药科
1 14000 67.4032% 已在工商部门登记为股东
技有限公司
2 刘梅森 6000 28.8871% 已在工商部门登记为股东
2016 年 10 月 1 日与科信美德签署《增资协议
3 刘伯龙 100.5025 0.4839%
书》，尚未办理工商变更登记
共青城必昇投资管理合 2017 年 3 月 15 日与科信美德签署《增资协议
4 382.8630 1.8433%
伙企业（有限合伙） 书》，尚未办理工商变更登记
共青城利德元投资管理 2017 年 3 月 15 日与科信美德签署《增资协议
5 108.4844 0.5223%
合伙企业（有限合伙） 书》，尚未办理工商变更登记
厦门蓝图清创投资管理 2017 年 3 月 15 日与科信美德签署《增资协议
6 178.6680 0.8602%
合伙企业（有限合伙） 书》，尚未办理工商变更登记
合计 20770.5179 100%
（1）北京瑞美德生物医药科技有限公司
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注册资本：10 万美元
法定代表人：严海
住所：北京市海淀区知春路 51 号 5 层 5870 室
经营范围：生物医药技术研发；技术转让、技术咨询、技术推广；技术进出
口、货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关
规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动）
北京瑞美德生物医药科技有限公司为 REMD Biotherapeutics Inc 全资子公
司，其实际控制人为严海。本公司控股股东、实际控制人李振国先生的女儿李鹤
持 有 REMD Biotherapeutics Inc 约 22% 的 股 权 ， 李 鹤 女 士 不 是 REMD
Biotherapeutics Inc 的控股股东，未在 REMD Biotherapeutics Inc 担任董事、
高级管理人员。
（2）刘梅森,中国国籍，曾任本公司全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公
司副总经理。
（3）刘伯龙，中国国籍，就读于英国谢菲尔德大学。
（4）共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：吉林省励合必拓资产管理有限公司
主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
经营范围：项目投资、投资管理、实业投资（依法经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（5）共青城利德元投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京纳兰德投资基金管理有限公司
主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园区 405-517
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资（依法经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（6）厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：人民币 10 万元
执行事务合伙人：厦门清创华元投资合伙企业（有限合伙）
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 40 号盛通中心之二
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A 区 870 单元
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）
以上有优先受让权的所有股东已放弃优先受让权。
3、本次增资后股东结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 北京瑞美德生物医药科技有限公司 14000 63.4464%
2 刘梅森 6000 27.1913%
3 刘伯龙 100.5025 0.4555%
4 共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙） 382.8630 1.7351%
5 共青城利德元投资管理合伙企业（有限合伙） 108.4844 0.4916%
6 厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙） 178.6680 0.8097%
7 九芝堂股份有限公司 1295.3550 5.8704%
合计 22065.8729 100%
4、投资标的财务情况（单位：万元）
项目 2016 年 12 月 30 日（经审计） 2017 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 13856 15747
负债总额 4459 7414
净资产 9397 8333
应收款项总额 0 0
项目 2016 年度（经审计） 2017 年一季度（未经审计）
营业收入 505 0
营业利润 -5257 -501
净利润 -5057 -501
经营活动产生的
738 -461
现金流量净额
注：科信美德2016年财务数据经北京东审会计师事务所（普通合伙）审计，并出具审计
报告（东审字【2017】08-043号）
由于科信美德目前处于抗体药物项目研究开发、投入资金阶段，因此净利润
数据为负，公司看好科信美德开发的REMD-477项目和其他在研抗体项目的发展前
景，拟进行增资。
5、科信美德的主要项目REMD-477介绍
科信美德开发的 REMD-477 是目前世界首例研发的针对 G 蛋白偶联受体的
临床分子，同时也是第一个获得 FDA 批准进行糖尿病临床试验的胰高血糖素受
体的抗体药物。REMD-477 作用机制新颖，理论上对 1 型糖尿病和 2 型糖尿病都
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起作用，而且直接作用于肝脏和肾脏中胰高血糖素受体这一关键靶点，作用效果
明显，效果持久；未来可能部分或全部取代胰岛素治疗 1 型糖尿病以及前期和晚
期的 2 型糖尿病。同时，临床前研究还发现 REMD-477 对罕见病也有疗效。
科信美德目前正在美国同时进行1型和2型糖尿病的II期临床研究，针对1型
糖尿病该药物目前是世界范围唯一可能代替胰岛素用药的候选药物，已经在全球
范围申请知识产权保护，具有明显的竞争优势。以严海为主的公司全部创建人员
均来自于世界最大和最成功的生物制药公司，全部人员均具有18到28年以上的大
分子新药开发和临床研究经验。
三、对外投资的定价原则
基于公司看好科信美德开发的 REMD-477 项目的发展前景，本着公平、合理
和诚实信用的原则，并参考前一轮增资股东对科信美德的估值，协商确定本公司
增资价格。
四、拟签署的《增资协议书》主要内容
1、增资金额及比例
（1）甲方以货币方式向乙方投资人民币壹亿玖仟玖佰叁拾万伍仟肆佰元整
（19930.54 万元），以获得乙方公司增资后 5.8704%的股权。其中壹仟贰佰玖拾
伍万叁仟伍佰伍拾元整（1295.3550 万元）作为本次新增乙方注册资本，其余部
分投资壹亿捌仟陆佰叁拾伍万壹仟捌佰伍拾元整（18635.1850 万元）作为乙方
的资本公积金。
（2）本次增资完成后的注册资本、股东及持股比例如下：
序号 股东 出资额（万元人民币） 持股比例
1 北京瑞美德生物医药科技有限公司 14000 63.4464%
2 刘梅森 6000 27.1913%
3 刘伯龙 100.5025 0.4555%
4 共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙） 382.8630 1.7351%
5 共青城利德元投资管理合伙企业（有限合伙） 108.4844 0.4916%
6 厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙） 178.6680 0.8097%
7 九芝堂股份有限公司 1295.3550 5.8704%
合计 22065.8729 100%
（3）自本协议所约定的出资日起，甲方依据本协议成为标的股权的合法所
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有者，享有与标的股权有关的股东权利和义务，但甲方不拥有提名或推荐董事的
权利。
2、付款方式及期限
（1） 甲方应当自本协议签订之日起 90 个工作日内向乙方指定账户支付全
部投资款人民币壹亿玖仟玖佰叁拾万伍仟肆佰元整（19930.54 万元）。
（2）乙方应在甲方将上述增资款项全部付入指定账户后的 15 个工作日向甲
方签发出资证明书，同时将甲方记载于股东名册，证明其出资额和出资日期。但
是，乙方未出具该出资证明书并不影响甲方在乙方中的权利和权益。
3、登记
乙方应自收到甲方全部投资款之日起_30_日内完成本次增资的工商变更登
记手续，并向甲方出具相关资料（包括变更备案通知书及新营业执照等）复印件。
4、税费及费用
除非本协议另有规定，双方应自行承担与本协议及相关文件的谈判、起草、
签署和执行的有关费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用
由乙方承担。
5、违约责任
（1）如果甲方迟延支付投资款的，每逾期一日，甲方按照逾期支付金额万
分之三的标准向乙方支付违约金，如果甲方迟延支付超过三十日的，乙方有权解
除本协议。
（2）如果乙方没有按照合同约定办理完工商变更登记手续的（因甲方没有
相应配合或不可抗力除外），每逾期一日，乙方按照甲方投资金额万分之三的标
准向甲方支付违约金，乙方超过约定变更登记时间 30 日的仍未办理完毕的，甲
方有权选择要求乙方继续履行工商变更登记义务并承担违约责任或解除本合同。
甲方要求解除本合同的，乙方应当将甲方投资款全部退还给甲方，并按人民银行
公布的同期同档次贷款基准利率向甲方支付自出资日起至退还日止的全部投资
款的利息损失。
（3）因本协议任何一方（或其雇员）违反本协议保密约定而致使对方遭受
损失和损害，该违约方应就对方的直接损失进行赔偿。
6、本协议签定于北京市东城区，自双方签字盖章之日起生效。
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五、涉及关联交易的其他安排
本次对外投资不涉及人员安置、土地租赁等情况，未涉及同业竞争事项，对
外投资的资金为本公司自有资金。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
糖尿病是 21 世纪危害性最大的慢性疾病之一，全球有近 4 亿人，其中中国
约有 1.4 亿人。伴随着糖尿病患者的增加，对于治疗糖尿病药物的需求也同样升
高。科信美德正在开发一种用于治疗 1 型和 2 型糖尿病的胰高血糖素受体的抗体
候选药物 REMD-477，这是一种新型的糖尿病治疗药物。目前 REMD-477 正在美国
多个临床中心进行 1 型和 2 型糖尿病的临床 II 期试验。鉴于科信美德拥有
REMD-477 分子的所有适应症的全球专利和商业权益，该项目是全世界范围的原
始性创新，在糖尿病治疗领域具有里程碑意义，本公司因看好 REMD-477 项目及
广阔的糖尿病市场，为了丰富公司在糖尿病领域的布局，同时考虑到通过对新药
上游研发的参与有助于优先获得中国地区代理销售权，拟以自有资金人民币
19930.54 万元对科信美德进行增资，认购科信美德 5.8704%的股权，符合公司的
发展战略。
九芝堂投资科信美德后，将有助于本公司优先获得 REMD-477 在中国的针对
1 型和 2 型糖尿病和有关罕见病的销售权。同时，通过这种对新药上游研发的参
与而优先获得中国地区代理销售权的方式，也会为九芝堂在新产品开发模式方面
带来新的尝试。
2、存在的风险
（1）药效不及预期的风险
新药现有技术能否按预期目标实现药品有效性和安全性等方面的指标在研
发过程中是不确定的，新药需要经历三期临床试验，每次都要取得良好数据才能
进入下一阶段；鉴于 REMD-477 正在进行有关糖尿病的 II 期临床试验，之后试验
的药效是否能达到预期、符合安全性，最终通过审批，存在不确定性。
（2）技术被取代的风险
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目前针对胰高血糖素受体的抗体药物，除科信美德外，有三家企业正在进行
开发，目前正在美国进行 I 期临床开发。由于公司研发规模和投入的不同，后续
有新药技术被同行超越或被取代的风险。
（3）临床实验时间长的风险
无论是在美国/欧盟还是在中国，一种新药物从研发到最终上市需要数年甚
至更长时间，REMD-477 还需完成 II 期和 III 期临床试验成功后才申请有关部门
的审批，得到有关生产许可，由于时间跨度大，进一步加大了项目的不确定性。
3、对本公司的影响
本次对外投资拟使用公司自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前
提下实施的，不会对公司经营造成不利影响。因标的公司项目仍处于研究阶段，
预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。本次交易事项不会导致公司
合并报表范围发生变化。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日本公司与该关联方未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为，本次对
外投资符合公司的发展战略，公司本次对外投资有利于优化公司的产品布局，进
一步提升公司的综合竞争力，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。作为公
司的独立董事，我们认可该项对外投资，同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次对外投资有利于公司拓展新的业务领域，符合公司发展战略，不会对公
司正常生产经营造成影响，本次交易定价本着公平、合理和诚实信用的原则，参
考前一轮增资股东对科信美德的估值协商定价，符合公司的根本利益，不存在损
害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审议上述关联
交易时，关联董事已回避表决，本次对外投资事项审批程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的有关规定，同意公司本次对外投资事项。
九芝堂股份有限公司 8
第六届董事会第二十次会议公告文件
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
九芝堂股份有限公司董事会
2017 年 6 月 9 日
九芝堂股份有限公司 9
