第六届董事会第二十次会议公告文件


  证券代码：000989              证券简称：九芝堂              公告编号：2017-039




                             九芝堂股份有限公司
  关于本公司及本公司全资子公司租赁控股股东房产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。



        一、关联交易概述
     本公司全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司（以下简称“友搏药业”）
 与本公司控股股东李振国先生签订的《房屋租赁合同》已于2016年12月31日到期，
 本公司及友搏药业因经营工作需要继续租赁李振国先生位于北京市琨莎中心1座
 21层的房产，租赁期自2017年1月1日起至2018年12月31日止，本公司及友搏药业
 租金合计为280万元/年，两年合计560万元。本公司及友搏药业与李振国先生于
 2017年6月8日分别签署《房屋租赁合同》。
     由于李振国先生为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股
 票上市规则》的规定，李振国先生为本公司的关联自然人，本次交易构成关联交
 易。
     本次关联交易已经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事李
 振国先生回避表决。同时本次关联交易经本公司第六届监事会第十六次会议审议
 通过。对于本次交易，已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联
 交易的独立意见。根据相关规则及《公司章程》的规定，此事项无需提交股东大
 会审议。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
 组，不构成借壳。


        二、关联方基本情况
     1、李振国先生现任本公司董事长、牡丹江友搏药业有限责任公司董事长、
 九芝堂健康产业发展（北京）有限公司董事长，兼任中国中药协会副会长、全国

                                九芝堂股份有限公司                                 1
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 工商联执委、黑龙江省人大代表、黑龙江省工商联副主席、黑龙江省医药行业协
 会副会长，牡丹江市工商联主席。李振国先生为本公司控股股东、实际控制人。
      2、由于李振国先生为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易
 所股票上市规则》的规定，李振国先生为本公司的关联自然人，本次交易构成关
 联交易。


      三、关联交易标的基本情况
      1、交易标的基本情况
      本公司及友搏药业租用李振国先生位于北京市朝阳区新源里16号琨莎中心1
 座21层的房产，具体情况如下：
                                                  租赁面积                     租赁期租金
      承租人                 租赁期                                年租金
                                                （平方米）                     合计（万元）
                     2017年1月1日起至2018
九芝堂股份有限公司                                830.55         210万元/年         420
                     年12月31日
牡丹江友搏药业有限   2017年1月1日起至2018
                                                  278.59          70万元/年         140
责任公司             年12月31日
                     2017 年 1 月 1 日 起 至
       总计                                       1109.14        280万元/年         560
                     2018年12月31日
      2、交易标的权属状况说明：本次交易所租用的房屋标的不存在抵押、质押
 或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻
 结等司法措施等，不存在对公司正常使用上述房屋产生影响的不利因素。


      四、交易的定价政策及定价依据
      本公司及友搏药业与李振国先生签订的房屋租赁合同均根据自愿、平等、互
 惠互利、公平公允的原则进行，参考商谈合同时租赁房屋周边同类房产租赁的市
 场价格协商确定，租金价格原则上不得高于综合市场平均价格。


      五、交易协议的主要内容
      1、本公司与李振国先生签署的《房屋租赁合同》的主要内容包括：
      （1）交易内容：乙方为开展工作之需要，决定租用甲方琨莎中心 1 座 21
 层写字间，计建筑面积 830.55 平方米。
      （2）交易价格：经双方协商同意，全年租金为 RMB2,100,000 元（该费用不


                                  九芝堂股份有限公司                                      2
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含物业管理费、制冷费及供暖费），甲方向乙方提供由税务局代开的房产租赁发
票，乙方凭发票付款。甲方须保证在合同有效期内房屋租金不予调整。
    （3）付款方式：本合同有效期限内所租房屋的租金每叁个月交付一次，每
期租金的交纳日期为前一个月的最后一个工作日，遇节假日交纳日期顺延。
    （4）合同期限：本租赁期自 2017 年 01 月 01 日起，至 2018 年 12 月 31 日
止。
    （5）合同生效：本合同经甲乙双方签字盖章，并经九芝堂股份有限公司董
事会审议通过之后生效。
       2、友搏药业与李振国先生签署的《房屋租赁合同》的主要内容包括：
    （1）交易内容：乙方为开展工作之需要，决定租用甲方琨莎中心 1 座 21
层写字间，计建筑面积 278.59 平方米。
    （2）交易价格：经双方协商同意，全年租金为 RMB700,000 元（该费用不含
物业管理费、制冷费及供暖费），甲方向乙方提供由税务局代开的房产租赁发票，
乙方凭发票付款。甲方须保证在合同有效期内房屋租金不予调整。
    （3）付款方式：本合同有效期限内所租房屋的租金每叁个月交付一次，每
期租金的交纳日期为前一个月的最后一个工作日，遇节假日交纳日期顺延。
    （4）合同期限：本租赁期自 2017 年 01 月 01 日起，至 2018 年 12 月 31 日
止。
    （5）合同生效：本合同经甲乙双方签字盖章，并经九芝堂股份有限公司董
事会审议通过之后生效。


       六、涉及关联交易的其他安排
       本次对外投资不涉及人员安置、土地租赁等情况，未涉及同业竞争事项。支
付租金的来源为本公司及友搏药业的自有资金。


       七、交易目的和影响
       本次交易主要是为满足公司及友搏药业经营需求。公司及友搏药业租赁位于
北京市的办公地点，可以帮助公司更好地管理位于不同地理位置的公司及各家子
公司，方便公司市场开拓，吸引高端人才，对于公司业务开展有积极作用，有利


                              九芝堂股份有限公司                                 3
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于公司日常经营活动的顺利进行，符合公司实际情况。
    本次交易价格以同类房屋租金报价为参考，租金价格与已到期《房屋租赁合
同》价格一致，交易的风险可控。本次交易体现公平交易、协商一致的原则，不
存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成
果产生不利影响,也不会影响公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人
形成依赖。


    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日与该关联人未发生其他关联交易。


    九、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司独立董事在第六届董事会第二十次会议召开前认真审阅了本次董事会
拟审议的《关于本公司及本公司全资子公司租赁控股股东房产的议案》，在全面
了解本公司及友搏药业继续向李振国先生租赁琨莎中心房产作为办公场所使用
的情况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其价格公允合理、不存
在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关
法律、法规和本公司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见
    该关联交易事项系本公司及友搏药业日常经营所需，并遵循了公允性的原
则，符合股东、公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联
交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生
产经营和当期业绩不构成重大影响，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董
事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有
关规定，同意本次关联交易事项。


    十、备查文件
    1、董事会决议；
    2、独立董事意见；


                              九芝堂股份有限公司                                 4
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3、房屋租赁合同；




                                         九芝堂股份有限公司董事会
                                                     2017 年 6 月 9 日




                    九芝堂股份有限公司                                 5