九 芝 堂：中信证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见2017-06-09
中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为九芝堂股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“公司”、“九芝堂”）发行股份购买资产暨关联交易的
独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关规定，对公司及全资子公司租赁控股股东房产，向
北京科信美德生物医药科技有限公司投资两件关联交易事项进行了认真、审慎的
核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、公司及全资子公司租赁控股股东房产
（一）本次交易方案概述
公司控股股东李振国将其所拥有的位于北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心
1 座 21 层的房产租赁给公司全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司（以下简
称“友搏药业”），租赁价格按照市场公允价格确定。友搏药业与李振国签订的《房
屋租赁合同》已于 2016 年 12 月 31 日到期。基于业务开展需要，九芝堂股份有
限公司（以下简称“公司”）及友搏药业将继续租赁该房产，租赁期自 2017 年 1
月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止，公司及友搏药业支付租金合计为 280 万元/
年，两年合计 560 万元。公司及友搏药业与李振国于 2017 年 6 月 8 日分别签署
《房屋租赁合同》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
根据相关规则及《公司章程》的规定，本交易无需提交股东大会审议。
（二）关联方介绍
李振国为公司董事长、友搏药业董事长、九芝堂健康产业发展（北京）有限
公司董事长，兼任中国中药协会副会长、全国工商联执委、黑龙江省人大代表、
黑龙江省工商联副主席、黑龙江省医药行业协会副会长，牡丹江市工商联主席。
李振国为公司控股股东、实际控制人。
（三）关联交易标的基本情况
1
公司及友搏药业租用李振国所拥有的位于北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中
心 1 座 21 层的房产，具体情况如下：
租赁期租
租赁面积
承租人 租赁期 年租金 金合计
（平方米）
（万元）
九芝堂 2017年1月1日起至2018年12月31日 830.55 210万元/年 420.00
友搏药业 2017年1月1日起至2018年12月31日 278.59 70万元/年 140.00
总计 2017年1月1日起至2018年12月31日 1,109.14 280万元/年 560.00
本次交易所租用的房屋标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在
涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等，不存在对公
司正常使用上述房屋产生影响的不利因素。
（四）交易的定价政策及定价依据
公司及友搏药业与李振国签订的房屋租赁合同均根据自愿、平等、互惠互利、
公平公允的原则，参考商谈合同时周边同类房产租赁的市场价格协商确定，租金
价格原则上不得高于市场平均价格。
公司及友搏药业租用李振国房产的价格为每年 280.00 万元，租赁房产面积
为 1,109.14 平方米，租赁单价为 6.92 元/平方米/天，与市场价格相当，交易价格
公允。
（五）交易目的和对上市公司的影响
本次交易主要是为满足公司及友搏药业经营需求。公司及友搏药业租赁位于
北京市的办公地点，可以帮助公司更好地管理位于不同地理位置的公司及各家子
公司，方便公司市场开拓，吸引高端人才，对于公司业务开展有积极作用，有利
于公司日常经营活动的顺利进行，符合公司实际情况。
本次交易价格以市场化原则为定价依据，不会损害上市公司及中小股东利益。
（六）法定程序的履行情况
本次交易属关联交易，并已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，董
事会关联董事回避表决。公司第六届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董
事亦发表了同意意见。
2
（七）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易定价公允，经公司董事会审议批
准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，
决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。独立财务顾问对本次关联交易
无异议。
二、公司投资北京科信美德生物医药科技有限公司
（一）本次交易方案概述
北京科信美德生物医药科技有限公司（以下简称“科信美德”）拟增资扩股。
公司看好科信美德开发的用于治疗 1 型和 2 型糖尿病的针对胰高血糖素受体的抗
体候选药物 REMD-477 及其发展前景。为丰富公司在糖尿病治疗领域的布局，
同时考虑到通过对新药上游研发的参与有助于优先获得未来相关药品中国地区
代理销售权，公司拟以自有资金人民币 19,930.54 万元对科信美德进行增资，认
购科信美德 5.8704%的股权，其中 1,295.3550 万元计入科信美德注册资本，其余
18,635.1850 万元计入科信美德资本公积。
（二）关联方介绍
厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门蓝图”），
持有科信美德 0.8602%的股权。厦门蓝图的企业类型为非法人商事主体[有限合
伙企业]，主要开展投资及投资管理业务。基金正在募集中。厦门蓝图目前经登
记的认缴出资额为人民币 10.00 万元，其中本公司董事刘国超先生认缴厦门蓝图
的出资额为 9.90 万元，认缴出资比例为 99.00%。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，厦门蓝图为本公司关联法人，本次对外投资构成了关联交易。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组行为，不构成借壳。根据相关规则及《公司章程》的规定，此事项无需提交股
东大会审议。
（三）关联交易标的基本情况
1、投资标的基本信息
3
公司名称：北京科信美德生物医药科技有限公司
注册资本：工商登记注册资本为 20,000.00 万元人民币（公司本次增资前，
科信美德注册资本增至 20,770.5179 万元人民币，相应工商变更登记尚未完成）
法定代表人：严海（1982 年获得南京大学生物化学学士，1991 年在美国康
奈尔大学医学院获得细胞和分子生物学博士学位，1991 年-1994 年在美国纽约大
学医学院从事博士后研究工作。严海具有在安进公司（Amgen）从事多年大分子
药物研发经历，历任科学家，资深科学家，首席科学家和蛋白系科学总监，创立
了领先世界的 G 蛋白偶联受体（GPCR）抗体平台。严海于 2015 年、2016 年分
别获得中关村领军人才，北京市海聚人才和国家创业千人称号）
注册地点：北京市昌平区科技园区生命园路 20 号院 7 号楼 401 室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进
出口、货物进出口。
2、本次增资前科信美德股东情况
序 出资金额（万
股东名称 出资比例 备注
号 元）
北京瑞美德生物医药科技有限
1 14,000.00 67.4032% 已在工商部门登记为股东
公司
2 刘梅森 6,000.00 28.8871% 已在工商部门登记为股东
2016 年 10 月 1 日与科信美德签署《增
3 刘伯龙 100.5025 0.4839%
资协议书》，尚未办理工商变更登记
共青城必昇投资管理合伙企业 2017 年 3 月 15 日与科信美德签署《增
4 382.8630 1.8433%
（有限合伙） 资协议书》，尚未办理工商变更登记
共青城利德元投资管理合伙企 2017 年 3 月 15 日与科信美德签署《增
5 108.4844 0.5223%
业（有限合伙） 资协议书》，尚未办理工商变更登记
厦门蓝图清创投资管理合伙企 2017 年 3 月 15 日与科信美德签署《增
6 178.6680 0.8602%
业（有限合伙） 资协议书》，尚未办理工商变更登记
合计 20,770.5179 100.00%
（1）北京瑞美德生物医药科技有限公司
注册资本：10 万美元
法定代表人：严海
住所：北京市海淀区知春路 51 号 5 层 5870 室
4
经营范围：生物医药技术研发；技术转让、技术咨询、技术推广；技术进出
口、货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证商品的按国家有关
规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动）
北京瑞美德生物医药科技有限公司为 REMD Biotherapeutics Inc.全资子公司，
其实际控制人为严海。本公司控股股东、实际控制人李振国先生的女儿李鹤持有
REMD Biotherapeutics Inc 约 22%的股权，李鹤女士不是 REMD Biotherapeutics
Inc 的控股股东，未在 REMD Biotherapeutics Inc 担任董事、高级管理人员。
（2）刘梅森，中国国籍，曾任本公司全资子公司牡丹江友搏药业有限责任
公司副总经理。
（3）刘伯龙，中国国籍，英国谢菲尔德大学在读。
（4）共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：吉林省励合必拓资产管理有限公司
主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
经营范围：项目投资、投资管理、实业投资。（依法经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（5）共青城利德元投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京纳兰德投资基金管理有限公司
主要经营场所：江西省九江市共青城市私募基金创新园区 405-517
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资（依法经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（6）厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：人民币 10 万元
执行事务合伙人：厦门清创华元投资合伙企业（有限合伙）
5
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 40 号盛通中心之二
A 区 870 单元
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）
以上有优先受让权的所有股东已放弃优先受让权。
3、本次增资后股东结构
序
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
号
1 北京瑞美德生物医药科技有限公司 14,000.0000 63.4464%
2 刘梅森 6,000.0000 27.1913%
3 刘伯龙 100.5025 0.4555%
4 共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙） 382.8630 1.7351%
5 共青城利德元投资管理合伙企业（有限合伙） 108.4844 0.4916%
6 厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙） 178.6680 0.8097%
7 九芝堂股份有限公司 1,295.3550 5.8704%
合计 22,065.8729 100.00%
4、投资标的财务情况
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 13,855.60 15,746.51
负债总额 4,458.88 7,413.76
净资产 9,396.72 8,332.75
项目 2016 年度（经审计） 2017 年一季度（未经审计）
营业收入 504.85 0.00
营业利润 -5,256.71 -500.73
净利润 -5,056.71 -500.73
经营活动产生的
738.01 -460.52
现金流量净额
注：科信美德2016年财务数据经北京东审会计师事务所（普通合伙）审计，并出具审计报告
（东审字【2017】08-043号）
科信美德目前处于项目研究开发、投入资金阶段，净利润数据为负。
5、科信美德的主要项目REMD477介绍
科信美德研发的 REMD-477 是目前世界首例研发的针对 G 蛋白偶联受体的
临床分子，同时也是第一个获得 FDA 批准进行糖尿病临床试验的胰高血糖素受
6
体的抗体药物。科信美德目前正在同时进行 1 型和 2 型糖尿病的 II 期临床研究。
（四）交易的定价政策及定价依据
公司与科信美德及其股东本着公平、合理和诚实信用的原则，参考前一轮增
资股东对科信美德的估值，协商确定公司对科信美德的增资价格。
（五）交易目的和对上市公司的影响
本次对外投资有利于公司未来增加糖尿病类型的产品，扩展公司在糖尿病领
域的布局，对科信美德投资符合公司的发展战略。
本次对科信美德投资拟使用公司自有资金，是在确保公司日常运营和资金安
全的前提下实施的，不会对公司经营造成不利影响。因科信美德处在药品研发阶
段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。本次交易事项不会导致
公司合并报表范围发生变化。
（六）法定程序的履行情况
本次交易属关联交易，并已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，董
事会关联董事回避表决。公司第六届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董
事亦发表了同意意见。
（七）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次对外投资经公司董事会审议批准，关联董
事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等有关规定的要求。独立财务顾问对本次关联交易无异议。
7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司关联交易的
核查意见》之签署页）
中信证券股份有限公司
年月日
8
