第六届董事会第二十一次会议公告文件



 证券代码：000989                证券简称：九芝堂             公告编号：2017-046




                          九芝堂股份有限公司
                    关于拟投资设立并购基金的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、对外投资概述
    为了提高九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的并购整合
能力和公司实力，共同开发产业相关优质项目，本公司拟与广州民投产业投资管
理有限公司（以下简称 “广州民投产业”）、北京纳兰德投资基金管理有限公司
（以下简称“北京纳兰德”）签署《共同发起设立九芝堂-广州民投投资合伙企业
（有限合伙）之框架协议》（以下简称“框架协议”），拟合作出资设立九芝堂-
广州民投投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称
“合伙企业”、“并购基金”）。
    并购基金的认缴出资总额不高于人民币 150000 万元。其中，广州民投产业
作为普通合伙人拟认缴出资人民币 900 万元，北京纳兰德作为普通合伙人拟认缴
出资人民币 600 万元，本公司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资人民币 30000
万元，夹层级有限合伙人拟认缴出资人民币 20000 万元，优先级有限合伙人认缴
出资不高于人民币 98500 万元，夹层级有限合伙人及优先级有限合伙人由广州民
投产业、北京纳兰德向其他合格投资者非公开募集。公司法定代表人或授权代表
将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
    2、本事项已经公司 2017 年 6 月 30 日召开的第六届董事会第二十一次会议
审议通过，公司独立董事发表了独立意见。本次对外投资不构成关联交易，亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，
本次对外投资属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。



                                 九芝堂股份有限公司                                   1
                                                   第六届董事会第二十一次会议公告文件




       二、合作方情况介绍
    1 、普通合伙人广州民投产业投资管理有限公司基本情况
    名称：广州民投产业投资管理有限公司
    住所：广州市天河区珠江东路 30 号 601-CC35 室
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：赖仕金
    注册资本：人民币 5000 万元
    成立时间：2017 年 4 月 10 日
    经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；受托管理股权
投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权
投资
    控股股东：广州民投产业控股股东为广州民营投资股份有限公司。本公司持
有广州民营投资股份有限公司 0.167%的股权，认缴出资额为人民币 100 万元，
已于近期完成工商登记。
    实际控制人：傅子君
    2、普通合伙人北京纳兰德投资基金管理有限公司基本情况
    名称：北京纳兰德投资基金管理有限公司
    住所：北京市朝阳区将台乡酒仙桥路甲 12 号三层 3049
       企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：罗伟广
    注册资本：人民币 1000 万元
    成立时间：2016 年 3 月 8 日
    经营范围：非证券业务的投资管理；股权投资管理；投资管理；资产管理；
项目投资
    控股股东：深圳市纳兰德投资有限公司
    实际控制人：罗伟广
    北京纳兰德投资基金管理有限公司已于 2016 年 9 月 8 日在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1033505。
       3、夹层级有限合伙人及优先级有限合伙人由广州民投产业、北京纳兰德向


                              九芝堂股份有限公司                                  2
                                                   第六届董事会第二十一次会议公告文件




其他合格投资者非公开募集。
    4、关联关系或其他利益关系说明
    广州民投产业、北京纳兰德与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投
资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份。
    本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员不参与并购基金的份额认购，也不在并购基金中任职。


    三、拟设立并购基金基本情况及拟签署的《框架协议》主要内容
    1、拟设立并购基金基本要素
    （1）并购基金名称：九芝堂-广州民投投资合伙企业（有限合伙）（暂定，
以工商实际核名为准）
    （2）组织形式：有限合伙企业
    （3）规模：全体合伙人认缴出资总额不高于人民币 150000 万元。分期募集
与投资，并购基金实际规模以最终募集金额为准。
    （4）执行事务合伙人：广州民投产业、北京纳兰德
    （5）投资方向：投资方向限于与九芝堂股份有限公司战略发展规划相关的
医药产业，主要方式包括但不限于并购、新建、合作经营等。
    （6）退出机制：执行事务合伙人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基
于诚实信用原则为合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排
合伙企业从已投资项目中退出。
    在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合
伙人可以退伙。普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有
限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形
之一的，当然退伙。项目的退出机制主要为被投资标的公司上市后退出、向基金
合伙人之外的第三方转让股权以及股权回购。
    （7）存续期限：基金存续期为 5 年，经全体合伙人同意，基金存续期可延
长 2 年。
    2、拟设立并购基金的出资


                              九芝堂股份有限公司                                  3
                                                  第六届董事会第二十一次会议公告文件




    （1）发起出资人：广州民投产业作为普通合伙人拟认缴出资人民币 900 万
元，北京纳兰德作为普通合伙人拟认缴出资人民币 600 万元，本公司作为劣后级
有限合伙人拟认缴出资人民币 30000 万元，夹层级有限合伙人拟认缴出资人民币
20000 万元，优先级有限合伙人认缴出资不高于人民币 98500 万元。夹层级有限
合伙人及优先级有限合伙人由广州民投产业、北京纳兰德向其他合格投资者非公
开募集，具体出资比例以为成立并购基金之目的签署的《合伙协议》为准。
    （2）出资方式：采用分期出资制，合伙人出资认缴资金视被投资项目资金
需要逐步到位。
    3、经营及投资决策
    本并购基金由广州民投产业、北京纳兰德担任执行事务合伙人。
    本并购基金设投资决策委员会，负责对并购基金的项目投资与退出变现事项
及合伙协议约定的其他重大事项作出决策。投资委员会共由 5 名委员组成，本公
司委派 2 名，广州民投产业、北京纳兰德两方合计委派 2 名，聘用专业人士或中
介及顾问机构委派 1 名。每一投资项目之投资及退出须由 5 名委员参加会议决策，
并由参会委员的 4 票同意表决方可通过，九芝堂对项目投资有一票否决权。
    4、管理费用及收益分配
    （1）管理费
    在《合伙协议》约定的存续期限内，以合伙企业劣后级有限合伙人及夹层级
有限合伙人实缴出资总额的 2%收取。
    （2）收益分配
    合伙企业的收益主要来源于向第三方转让被投资标的公司股权以及股权回
购等收益，也包括合伙企业进行临时投资的全部收益。合伙企业的收益按照以下
顺序进行分配：
    ①合伙企业的收益应首先向各优先级有限合伙人按其各自在该等级投资中
的实缴出资额比例分配固定利息（单利）及本金；
    ②合伙企业的可分配收入在按照本款第①项分配后，向夹层级有限合伙人按
照其各自在该等级投资中的实缴出资额比例分配固定利息（若有）及本金；
    ③合伙企业的可分配收入在按照本款第②项分配后，按照其各自在该等投资
中的实缴出资额比例分配给普通合伙人和劣后级有限合伙人，直至累计分配额达


                             九芝堂股份有限公司                                  4
                                                 第六届董事会第二十一次会议公告文件




到普通合伙人和劣后级有限合伙人对合伙企业根据缴付出资通知所缴纳的实缴
出资额；
    ④合伙企业的收益在按照本款第③项分配后，如有剩余收益，在普通合伙人、
劣后级有限合伙人之间分配，具体分配方式另行约定。
    5、基金核算及信息披露
    （1）参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以并购基金作为独
立的会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
    （2）执行事务合伙人根据法律法规、本协议以及正式签署的《合伙协议》
的规定，编制基金半年报告、年度报告，并向基金出资人进行披露。同时，每年
召开一次年会，就基金的重大事项进行披露。


    五、后续相关事宜
    目前拟签署的《框架协议》属公司与广州民投产业、北京纳兰德发起合作的
框架性约定，本协议签署后，后续关于并购基金设立的《合伙协议》、产业并购
等相关事宜，另行商订签署协议。


    六、本次对外投资的目的及对公司的影响
    本次对外投资的目的主要是为了进一步拓宽公司投资平台，借助专业投资机
构提升公司投资能力，培育优质项目，既有助于公司的产业发展，也有望实现较
高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展
战略。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公
司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    七、本次对外投资存在的风险及应对措施
    1、本次拟签署的协议和项目具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施
过程中尚存在不确定性。
    2、并购基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较
长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
    3、并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管


                            九芝堂股份有限公司                                  5
                                                    第六届董事会第二十一次会议公告文件




理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充
分有效的投前论证及投后管理，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
    针对上述可能存在的风险，在基金的投资及运作过程中，本公司将充分关注
并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的
安全。


    八、独立董事意见
    公司本次投资是为了通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，培育优质
项目，加快公司发展步伐，本次投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵
循公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司对本次交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。公司
独立董事同意本次投资事项。


    九、备查文件
    1、第六届董事会第二十一次会议决议
    2、共同发起设立九芝堂-广州民投投资合伙企业（有限合伙）之框架协议
    3、独立董事意见


    特此公告。




                                                  九芝堂股份有限公司董事会
                                                           2017 年 7 月 1 日




                             九芝堂股份有限公司                                    6