第六届董事会第二十五次会议公告文件


  证券代码：000989             证券简称：九芝堂                公告编号：2017-083




                          九芝堂股份有限公司
    关于本公司控股子公司租赁本公司控股股东房产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。



     一、关联交易概述
     本公司控股子公司牡丹江九芝堂中医门诊有限公司（以下简称“九芝堂门诊
 公司”）因经营工作需要租赁李振国先生位于黑龙江省牡丹江市西安区西三条路
 爱民街与七星街之间绿洲春城小区65号楼102-2号的4层房产。租赁期自2017年11
 月1日至2023年12月31日止，其中2017年11月1日-2017年12月31日为装修期，九
 芝堂门诊公司免交租金；2018年1月1日至2023年12月31日为计租期，前2年租金
 为人民币60万元/年，自第3-6年的租金为100万元/年，租金合计520万元。九芝
 堂门诊公司与李振国先生于2017年10月25日签署《房屋租赁合同》。
     由于李振国先生为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票
 上市规则》的规定，李振国先生为本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
     本次关联交易已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事
 李振国先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见；同时本次关
 联交易经本公司第六届监事会第十九次会议审议通过。根据相关规则及本公司
 《公司章程》的规定，此事项无需提交股东大会审议。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
 组，不构成借壳。


     二、交易双方基本情况
     1、牡丹江九芝堂中医门诊有限公司
     法定代表人：黄跃
     注册资本：200 万元

                               九芝堂股份有限公司                                   1
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      成立日期：2017-08-21
      所属行业：卫生和社会工作企业
      经营范围：中医门诊诊疗服务
      股东及持股情况：牡丹江博搏医药有限责任公司认缴出资金额为 102 万元，
 持有九芝堂门诊公司 51%的股权；自然人梁秋玲认缴出资金额为 98 万元，持有
 九芝堂门诊公司 49%的股权。牡丹江博搏医药有限责任公司为牡丹江友搏药业有
 限责任公司全资子公司，牡丹江友搏药业有限责任公司为本公司全资子公司，因
 此牡丹江九芝堂中医门诊有限公司为本公司控股子公司。
      2、关联方李振国先生
      （1）李振国先生为本公司控股股东、实际控制人，现任本公司董事长、牡
 丹江友搏药业有限责任公司董事长、九芝堂健康产业发展（北京）有限公司董事
 长，兼任中国中药协会副会长、全国工商联执委、黑龙江省人大代表、黑龙江省
 工商联副主席、黑龙江省医药行业协会副会长，牡丹江市工商联主席。
      （2）由于李振国先生为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交
 易所股票上市规则》的规定，李振国先生为本公司的关联自然人，本次交易构成
 关联交易。


      三、关联交易标的基本情况
      1、交易标的基本情况
      九芝堂门诊公司租用的李振国先生拥有的位于牡丹江市西安区西三条路绿
 洲春城小区65号楼102-2号的4层房产，其具体情况如下：
                                     租赁面积                                    租金合计（万
  承租人           租赁期                                   年租金
                                     （平方米）                                      元）
牡丹江九芝   2017 年 11 月 1 日 起                计租期内，租赁前2年租金为
堂中医门诊   至2023年12月31日          2400       人民币60万元/年，自第3-6年          520
有限公司                                          的租金为100万元/年
      2、交易标的权属状况说明：本次交易所租用的房屋标的为李振国先生所有，
 且该房屋不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或
 仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，不存在会对九芝堂门诊公司正常使
 用上述房屋产生不利影响的因素。




                                      九芝堂股份有限公司                                    2
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    四、交易的定价政策及定价依据
    九芝堂门诊公司与李振国先生签订的房屋租赁合同均根据自愿、平等、互惠
互利、公平公允的原则进行，参考商谈合同时租赁房屋周边同类房产租赁的市场
价格协商确定，租金价格不高于综合市场平均价格。


    五、交易协议的主要内容
    甲方为李振国先生、乙方为九芝堂门诊公司
    （1）交易内容：经甲乙双方协商一致，甲方将坐落于牡丹江市西安区西三
条路绿洲春城小区 65 号楼 102-2 号的房屋租赁给乙方，层数为 4 层，建筑面积
2400 ㎡。
    （2）租赁期限：房屋租赁期为 2017 年 11 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。其
中 2017 年 11 月 1 日-2017 年 12 月 31 日为装修期，乙方免交租金；2018 年 1
月 1 日至 2023 年 12 月 31 日为计租期，乙方按照本协议约定交纳租金。
    （3）租金标准：计租期内，前 2 年租金为人民币 60 万元/年，自第 3-6 年
的租金为 100 万元/年。
    （4）支付方式：计租期内，前 2 年租金为年末前支付；第 3-6 年为半年预
支付 1 次，提前 1 个月预付，以此类推。
    （5）合同生效：本合同经甲乙双方签字盖章，并经九芝堂股份有限公司董
事会审议通过之后生效。


    六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置等情况，未涉及同业竞争事项。支付租金的来
源为九芝堂门诊公司自有资金。


    七、交易目的和影响
    本次交易主要是为满足九芝堂门诊公司的经营需求，便于逐步拓展九芝堂中
医门诊、药店、健康管理等业务，对于公司业务开展有积极作用，有利于公司日
常经营活动的顺利进行，符合公司实际情况。
    本次交易价格以同类房屋租金报价为参考，交易的风险可控。本次交易体现


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公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本
期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性，公
司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。


    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日与该关联人未发生其他关联交易。


    九、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    公司独立董事在第六届董事会第二十五次会议召开前认真审阅了本次董事
会拟审议的《关于本公司控股子公司租赁本公司控股股东房产的议案》，在全面
了解牡丹江九芝堂中医门诊有限公司向李振国先生租赁房产作为经营使用的情
况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其价格公允合理、不存在损
害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、
法规和本公司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见
    该关联交易事项系九芝堂门诊公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，
符合股东、公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易
金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生产经
营和当期业绩不构成重大影响，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已
回避表决，董事会审议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规
定，同意本次关联交易事项。


    十、备查文件
    1、董事会决议；
    2、独立董事意见；
    3、房屋租赁合同；
                                                    九芝堂股份有限公司董事会
                                                               2017 年 10 月 27 日


                              九芝堂股份有限公司                                   4