中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为九芝堂股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“公司”、“九芝堂”）发行股份购买资产暨关联交
易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，依照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定，对本次重大资产重组发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具
体如下：
一、公司本次发行股份情况及上市后股本变化情况
2015年11月26日，经中国证券监督管理委员会《关于核准九芝堂股份有限公
司向李振国等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2749号）核准，九芝
堂向李振国发行236,485,090股股份、向黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公
司（以下简称“辰能风投”）发行147,259,554股股份、向绵阳科技城产业投资基
金（有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）发行67,928,735股股份、向杨承发行
1,670,389股股份、向盛锁柱发行1,002,234股股份、向高金岩发行1,002,234股股份、
向万玲发行1,002,234股股份、向倪开岭发行1,002,234股股份、向黄靖梅发行
1,002,234股股份。九芝堂本次非公开发行新股数量为458,354,938股，非公开发行
后九芝堂股份数量为755,960,206股。本次新增股份上市首日为2015年12月30日。
2016 年 5 月，公司实施 2015 年年度权益分派方案，以总股本 755,960,206
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），同时以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，转增后总股本增加至 869,354,236 股。2016
年 5 月 27 日为新增股份上市日。
2016 年 12 月 30 日，公司限售股东辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、
高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅持有的 76,545,093 股解除限售。
2017 年 4 月 12 日，公司限售股东李振国持有的 96,025,000 股解除限售。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为869,354,236股，其中尚未解除限售
的股份数量为496,922,758股（首发后限售股450,563,085股，高管锁定股46,359,673
1
股），占公司总股本的57.16%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售股份的股东为除牡丹江友搏药业有限责任公司（以下简称“友
搏药业”）实际控制人李振国以外的发行股份购买资产交易对方，包括辰能风投、
绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅。
本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、
黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起12个月内不得转让。前述期限届满后，
按如下比例分期解锁：（1）自以资产认购的股份上市之日起12个月届满之日且
对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于
承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），其本次取得的以资产认购的股份总数
的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；（2）自以资产认购的股份上市之
日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业
绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），其本次取得的
以资产认购的股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；如果截至关
于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日，友搏药业当年经营业绩严重下滑，
预计无法实现当年承诺利润，则辰能风投、绵阳基金等8名补偿义务人将放弃当
期可以解除锁定的份额，延长锁定至下一业绩考核期；（3）自以资产认购的股
份上市之日起36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）（若无业绩补
偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准）履行完毕之日，其本
次取得的以资产认购的股份总数中处于锁定期的余额（扣除补偿部分，若有）可
解除锁定。
各年承诺扣除非经常性损益后净利润占比与股份解锁比例比较如下：
2015 年业绩承诺 2016 年业绩承诺 2017 年业绩承诺
承诺扣除非经常性损
45,673.49 51,472.40 57,879.68
益后净利润（万元）
承诺业绩比例 29.46% 33.20% 37.34%
2015 年业绩承诺实 2016 年业绩承诺实 2017 年业绩承诺实现后解
现后解锁比例 现后解锁比例 锁比例
其本次取得的以资产认购
分期解锁比例 30% 30%* 的股份总数中处于锁定期
的余额
2
*注:如果截至关于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日，友搏药业当年经营业绩严重下
滑，预计无法实现当年承诺利润，则辰能风投、绵阳基金等8名补偿义务人将放弃当期可以
解除锁定的份额，延长锁定至下一业绩考核期。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具
的《盈利预测实现情况专项审核报告》（会专字[2017]2990 号），友搏药业 2016
年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 51,829.57 万元，
占利润承诺方承诺完成扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
的 100.69%。友搏药业 2016 年度利润承诺已经实现，本次申请解除限售的股东
无需就该年度对上市公司进行业绩补偿。
本次申请解除股份限售股东中，杨承为现任董事、总经理，盛锁柱为现任董
事、副总经理，高金岩为现任副总经理。根据相关规定与承诺，前述股东在其任
职期内每年转让公司股份的比例不超过其持有公司股份总数的 25%。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2018年1月3日（星期三）。
2、本次申请解除限售股份的数量为76,545,093股，占公司总股本的8.80%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为8人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况（表）：
序 限售起始日所持限 本次可解 本次解除限售
股东全称
号 售股份总数（股） 锁比例 数量（股）
1 辰能风投 169,348,487 30% 50,804,546
2 绵阳基金 78,118,045 30% 23,435,413
3 杨承 1,920,947 30% 576,284
4 高金岩 1,152,569 30% 345,770
5 万玲 1,152,569 30% 345,770
6 盛锁柱 1,152,569 30% 345,770
7 倪开岭 1,152,569 30% 345,770
8 黄靖梅 1,152,569 30% 345,770
合计 255,150,324 76,545,093
四、财务顾问核查意见
3
独立财务顾问审阅了九芝堂相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解
除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次
解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请解禁的限售股份持有人均履行了其
在上市公司发行股份购买资产中做出的各项承诺，公司本次限售股份上市流通符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立财务顾问对
公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司限售股份上
市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：___________________ ___________________
吴仁军 马 可
中信证券股份有限公司
年 月 日
5
