证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2017-105
九芝堂股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次可解除限售的
股份数量为 76,545,093 股，占本公司总股本的 8.80%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2018 年 1 月 3 日。
一、 本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准九芝堂股份有限公司向李振国等发
行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2749 号），本公司获准向李振国发行
236,485,090 股股份、向黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司（以下简称“辰
能风投”）发行 147,259,554 股股份、向绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以
下简称“绵阳基金”）发行 67,928,735 股股份、向杨承发行 1,670,389 股股份、向
盛锁柱发行 1,002,234 股股份、向高金岩发行 1,002,234 股股份、向万玲发行
1,002,234 股股份、向倪开岭发行 1,002,234 股股份、向黄靖梅发行 1,002,234 股
股份购买相关资产。
公司已向核准发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 458,354,938
股，新增股份已于 2015 年 12 月 30 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行
股份完成后，公司总股本增加至 755,960,206 股。
2016 年 5 月 26 日，公司实施 2015 年年度权益分派方案：以总股本 755,960,206
股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 1.5 股，公司总股本增加至 869,354,236 股。
2016 年 12 月 30 日，公司限售股东辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、
高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅持有的 76,545,093 股解除限售。
2017 年 4 月 12 日，公司限售股东李振国持有的 96,025,000 股解除限售。
截至本次解除限售申请提交之日（2017 年 12 月 22 日），公司总股本为
869,354,236 股，其中有限售条件股份 496,922,758 股（首发后限售股 450,563,085
股，高管锁定股 46,359,673 股），无限售条件股份 372,431,478 股。
二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
限售股份持有人
序号 承诺内容 承诺的履行情况
名称
本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨
承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖
梅以资产认购的股份，自上市之日起 12 个
月内不得转让。前述期限届满后，按如下比
例分期解锁：（1）自以资产认购的股份上市
之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩
补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩
补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报
告公告之日为准），其本次取得的以资产认
购的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）
辰能风投、绵阳基金、杨承、盛
可解除锁定；（2）自以资产认购的股份上市
之日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩 锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖
辰能风投、绵阳 补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩 梅已履行股份锁定承诺，以资产认购
基金、杨承、盛锁 补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报 的股份自 2015 年 12 月 30 日起 12 个
1
柱、高金岩、万玲、 告公告之日为准），其本次取得的以资产认 月内不进行转让，同时友搏药业 2016
倪开岭、黄靖梅 购的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有） 年业绩承诺已实现，无需就该年度对
可解除锁定；如果截至关于上一年度承诺业 本公司进行业绩补偿。前述股东第二
绩专项审计报告公告之日，友搏药业当年经
期解除限售条件已满足。
营业绩严重下滑，预计无法实现当年承诺利
润，则辰能风投、绵阳基金等 8 名补偿义务
人将放弃当期可以解除锁定的份额，延长锁
定至下一业绩考核期；（3）自以资产认购的
股份上市之日起 36 个月届满之日且对之前
年度业绩补偿义务（若有）（若无业绩补偿
义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公
告之日为准）履行完毕之日，其本次取得的
以资产认购的股份总数中处于锁定期的余
额（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 根据华普天健会计师事务所（特
李振国、辰能风 2017 年度经审计的归属于母公司股东的扣 殊普通合伙）出具的《九芝堂股份有
投、绵阳基金、杨 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 限公司盈利预测实现情况专项审核
45,673.49 万元、51,472.40 万元以及 57,879.68 报告》（会专字[2017]2990 号），友搏
2 承、盛锁柱、高金
万元，上述承诺利润均不低于中联评估出具 药业 2016 年度扣除非经常性损益后
岩、万玲、倪开岭、 的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估报 归属于母公司股东的净利润为
黄靖梅 告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。 51,829.57 万元，超过业绩承诺金额
在承诺年度内，如果友搏药业的实际利 357.17 万元，实际完成率为 100.69%，
润小于承诺利润，则发行股份购买资产交易 已完成 2016 年度业绩承诺。本次申
对方作为补偿义务人按照本协议约定履行 请解除限售的股东无需就该年度对
补偿义务。转让方用于补偿的数额最高不超 本公司进行业绩补偿。
过转让方因《发行股份购买资产协议（修
订）》约定而获得的交易总对价。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的上述各项
承诺。辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅第
二期解除限售条件已满足，前述股东可解除限售的股份数为其通过本次交易所获
得股份总数 255,150,324 股（即前述股东通过本次交易认购的 221,869,848 股与基
于上述股份因公司转增股本原因而增加的本公司股份之和）的 30%，即 76,545,093
股。其中由于杨承为现任董事、总经理，盛锁柱为现任董事、副总经理，高金岩
为现任副总经理，杨承、盛锁柱、高金岩本次实际可上市流通股份数为其所持股
份的 25%。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份数量为76,545,093股，占本公司总股本的8.80%。
2、本次申请解除限售股份可上市流通日为2018年1月3日。
3、本次申请解除股份限售的股东详见下表：
限售起始日所持 本次可解锁比
序 本次解除限售
持有人名称 限售股份总数 例（注 2）
号 数量（股）
（股）（注 1）
黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有
1 169,348,487 30% 50,804,546
限公司
2 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 78,118,045 30% 23,435,413
3 杨承 1,920,947 30% 576,284
4 高金岩 1,152,569 30% 345,770
5 万玲 1,152,569 30% 345,770
6 盛锁柱 1,152,569 30% 345,770
7 倪开岭 1,152,569 30% 345,770
8 黄靖梅 1,152,569 30% 345,770
合 计 255,150,324 - 76,545,093
注 1：本公司 2016 年 5 月实施每 10 股转增 1.5 股的资本公积金转增方案，上述股东所
持限售股相应增加。
注 2：本次股东解除限售股份比例根据根据《发行股份购买资产协议（修订）》确定。
四、其他事项说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司资金的情形，本公
司对其不存在担保。
本次申请解除限售的股份均不存在质押、冻结的情况。
五、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次申请解禁的限售股份持有人
均履行了其在上市公司发行股份购买资产中做出的各项承诺，公司本次限售股份
上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立
财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、股本结构表、限售股份明细表
3、中信证券股份有限公司核查意见
特此公告。
九芝堂股份有限公司董事会
2017 年 12 月 29 日
