第七届董事会第四次会议公告文件


证券代码：000989               证券简称：九芝堂               公告编号：2018-020




   九芝堂股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。



     九芝堂股份有限公司第七届董事会第四次会议召开通知于 2018 年 4 月 8 日
以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于 2018 年
4 月 18 日在公司北京管理总部会议室召开，应到董事 9 人，现场参加会议董事 9
人。会议由董事长李振国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，
符合《公司法》和本公司章程规定。会议审议并一致通过了以下议案：
    1、关于部分会计政策变更的议案
    本议案已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。
    详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的《九芝堂股份
有限公司关于部分会计政策变更的公告》（公告编号：2018-017）全文。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2、2017 年度董事会报告
    详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2017 年度董事会
报告》（公告编号：2018-023）全文。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    3、2017 年度总经理工作报告
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    4、2017 年年度报告及其摘要
    全文请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2017 年年度报告》（公
告编号：2018-018），摘要请参看公告在在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2017
年年度报告摘要》（公告编号：2018-019）
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    5、2017 年度财务决算报告

                               九芝堂股份有限公司
                                                             第七届董事会第四次会议公告文件



    详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2017 年度财务决
算报告》（公告编号：2018-025）全文。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    6、2017 年度利润分配预案
    本预案已经独立董事发表独立意见。
    公司 2017 年度会计报表经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
经审计后 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 721,419,791.76 元，其
中 母 公 司 实 现 净 利 润 536,820,924.91 元 、 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 共 计
503,004,293.71 元。
    本着回报股东，与股东分享公司经营成果的原则，在兼顾公司发展和股东利
益的前提下，公司董事会提出 2017 年年度利润分配预案如下：
    以总股本 869,354,236 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元（含
税），合计派发现金红利 347,741,694.40 元，剩余未分配利润结转下一年度。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    7、2017 年度内部控制自我评价报告
    本报告已经独立董事发表独立意见、公司监事发表书面意见。
    详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2017 年度内部控
制自我评价报告》（公告编号：2018-026）全文。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    8、2017 年度盈利预测实现情况的专项说明
    详细情况请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于牡丹江友搏
药业有限责任公司 2017 年度盈利预测实现情况的专项说明》（公告编号：
2018-036）全文。
    独立财务顾问和审计机构分别对公司 2017 年度盈利预测实现情况出具了
《核查意见》和《专项审核报告》。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    9、关于 2018 年度公司组织机构设置的议案
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    10、关于公司向银行申请综合授信额度的议案


                                九芝堂股份有限公司
                                                   第七届董事会第四次会议公告文件



    本议案已经独立董事发表独立意见。
    鉴于 2017 年 4 月 19 日召开的第六届董事会第十八次会议审议的《关于公司
向银行申请综合授信额度的议案》、2017 年 8 月 14 日召开的第六届董事会第二
十三次会议审议的《关于公司向银行申请增加授信额度的议案》中规定的期限即
将到期，为满足公司（含子公司）生产经营的需要，拟向银行申请不超过人民币
20 亿元综合授信额度。详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报及巨潮资讯
网的《九芝堂股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的公告》公告编号：
2018-029）
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    11、关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案
    本议案已经独立董事发表独立意见。
    提议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报
告审计机构及内部控制审计机构， 并提请股东大会授权经营层根据 2018 年度审
计的具体工作量及市场价格水平，与其协商确定审计费用。详细情况请参看公告
在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于续聘公司
2018 年度审计机构的公告》（公告编号：2018-028）
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    12、关于授权利用闲置自有资金进行投资理财的议案
    本议案已经独立董事发表独立意见。
    鉴于公司2016年4月20日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过的《关
于授权利用闲置自有资金进行投资理财的议案》中规定的期限即将到期，为了充
分利用公司闲置自有资金，提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合
规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司（以下均指包括子公司）
使用不超过10亿元本金的资金循环进行投资理财，10亿元本金可以滚动使用，期
限为本次董事会审议通过后，自2018年6月10日起12个月内有效。
    详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网的《关于授权利
用闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2018-030）。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    13、关于修改公司部分制度的议案


                            九芝堂股份有限公司
                                                                  第七届董事会第四次会议公告文件



         （1）《董事会行使职权实施细则》
    原《董事会行使职权实施细则》             修改后《董事会行使职权实施细则》

第三条 召集股东大会，并向大会报告工作。      第三条 召集股东大会，并向大会报告工作。
     1、年度股东大会 6 月以前召开，临时股        1、年度股东大会 6 月以前召开，临时股东大会不
东大会不定期召开。                           定期召开。
     2、会议内容、会议时间、会议地点及参         2、会议内容、会议时间、会议地点及参加人员在
加人员在年度股东大会召开 20 日前以公告方     年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以
式通知，临时股东大会将于会议召开 15 日前     公告方式通知，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不
以公告方式通知。                             包括会议召开当日）以公告方式通知。
     3、准备大会召开的文件、提案和有关资         3、准备大会召开的文件、提案和有关资料。
料。
     第十条 在股东大会授权范围内，决定            第十条 在股东大会授权范围内，决定公司的对
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、     外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项       托理财、关联交易等事项
     （一）审批不超过公司最近一期经审计           （一）审批超过公司最近一期经审计净资产 5%且
净资产 50%的对外投资、证券投资、资产抵押、   不超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资、收
委托理财及其他动用公司资金、资产、资源       购出售资产（本章程另有收购出售资产规定的，还需适
事项，其中证券投资、委托理财的审批金额       用该规定）、证券投资、委托理财及其他动用公司资金、
以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。     资产、资源事项，其中证券投资、委托理财的审批金额
     非经股东大会另行授权，连续十二个月      以投资本金计算，投资本金可循环滚动使用。
内由董事会审批的上述事项同一类型累计金            非经股东大会另行授权，连续十二个月内由董事
额不得超过公司净资产的 50%。                 会审批的上述事项同一类型累计金额不得超过公司净
     1、公司的对外投资、证券投资、资产抵     资产的 50%。
押、委托理财及其他动用公司资金、资产、            1、公司的对外投资、收购出售资产（本章程另有
资源事项,按以下程序审批：                    收购出售资产规定的，还需适用该规定）、证券投资、
      a.涉及金额占公司净资产 50%以上的，     委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项,按以
经董事会审核批准后，应提交股东大会讨论，     下程序审批：
并在股东大会批准后实施。                           a.涉及金额占公司净资产 50%以上的，经董事会
      b.涉及金额超过 3000 万元，但低于公司   审核批准后，应提交股东大会讨论，并在股东大会批准
净资产的 50%的，由董事会负责审批。           后实施。
     c.涉及金额在 3000 万元以下（含本数）          b.涉及金额超过公司净资产 5%且不超过公司净
的，董事会授权公司总经理负责审批。           资产 50%的，由董事会负责审批。
     d．证券投资、委托理财涉及金额以投资          c. 涉及金额超过 3000 万元且在公司净资产 5%以下
本金计算，投资本金可循环滚动使用。           （含本数）的，董事会授权公司董事长负责审批。
    2、控股子公司可单独或与本公司共同进           涉及金额在 3000 万元以下（含本数）的，董事会授
行对外投资事项，并根据公司章程的规定履       权公司总经理负责审批。
行相应的对外投资决策程序。                        d．证券投资、委托理财涉及金额以投资本金计算，
    3、本条所述之对外投资指公司以现金、      投资本金可循环滚动使用。
实物资产、知识产权、专有技术、土地使用           2、控股子公司可单独或与本公司共同进行对外投
权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产       资事项，并根据公司章程的规定履行相应的对外投资决
所从事的下述行为：                           策程序。
      a.独资或与其他方合资、合作兴办企业         3、本条所述之对外投资指公司以现金、实物资产、
      或其他实体；                           知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥


                                    九芝堂股份有限公司
                                                                第七届董事会第四次会议公告文件



       b.在法律、法规允许的范围内购买股     有所有权的任何资产所从事的下述行为：
       票、债券或其他有价证券；                    a.独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实
       c.向控股或参股企业追加投资；                体；
       d.公司依法可以从事的其他投资。              b.在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或
       本条所述之其他方包括公司以外的任            其他有价证券；
何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。           c.向控股或参股企业追加投资；
      公司净资产指最近一期经公司聘请的会           d.公司依法可以从事的其他投资。
计师事务所审计的公司财务报告确定的净资             本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、
产。                                        法人或其他有权参与投资的机构。
      （二）收购出售资产事项                     公司净资产指最近一期经公司聘请的会计师事务
      审批公司在一年内购买、出售重大资产    所审计的公司财务报告确定的净资产。
超过 3000 万元，但低于公司最近一期经审计         （二）收购出售资产事项
总资产 30%的事项。                               审批公司在一年内购买、出售重大资产超过 3000
      （三）对外担保事项                    万元，但低于公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
      1、审批本章程第四十一条列明情形以外        （三）对外担保事项
的担保事项；                                     1、审批《公司章程》第四十一条列明情形以外的
      2、公司不得为本公司的股东、股东的控   担保事项；
股子公司、股东的附属企业或者个人债务提           2、控股子公司对外提供担保的，视为本公司对外
供担保。                                    提供担保，履行相应的审批程序。
      公司原则上不作担保，必要时经董事会         3、董事会审议对外担保事项时，需取得出席董事
批准，仅为控股 50％以上的子公司作担保。     会会议的三分之二以上董事同意。
      3、控股子公司没有担保职能。                4、本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押以
本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押      及其他依据法律、法规或公司章程规定可以从事的担保
以及其他依据法律、法规或公司章程规定可      事宜
以从事的担保事宜。                               （四）审批不超过公司最近一期经审计净资产 5%
     4、关联交易                            且涉及金额在 3000 万元以上的关联交易事项。
    董事会对于关联交易的权限按照深圳证           超过上述额度的重大事项应当报股东大会批准。
券交易所上市规则的规定进行




       2、《总经理工作细则》
       原《总经理工作细则》                    修改后《总经理工作细则》

       第九条 总经理对董事会负责，行使下列职       第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
权：                                                 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
       (一) 主持公司的生产经营管理工作，组     董事会决议，并向董事会报告工作；
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；               (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
       (二) 组织实施公司年度经营计划和投资           (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
方案；                                               (四)拟订公司的基本管理制度；
       (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；           (五)制定公司的具体规章；
       (四) 拟订公司的基本管理制度；                 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
       (五) 制定公司的具体规章；               财务总监；
    (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经            (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
理、财务总监；                                 任或者解聘以外的负责管理人员；

                                    九芝堂股份有限公司
                                                                 第七届董事会第四次会议公告文件



    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘            （八) 审批 3000 万元以下（含本数）的对外
任或者解聘以外的负责管理人员；                  投资、收购出售资产、证券投资、委托理财及其他动
      (八) 审批 3000 万元以下（含本数）的对外   用公司资金、资产、资源事项。其中证券投资、委托
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其      理财的审批金额以投资本金计算，投资本金可循环滚
他动用公司资金、资产、资源事项事项。            动使用。
    （九）本章程或董事会授予的其他职权。              （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
      总经理列席董事会会议。                             总经理列席董事会会议。
          修改后的《董事会行使职权实施细则》全文、《总经理工作细则》全文公告
     在巨潮资讯网。
          表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
          14、关于召开 2017 年年度股东大会的议案
          定于 2018 年 5 月 15 日召开公司 2017 年年度股东大会。
          表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
          上述第 2、4、5、6、11 项需提交公司 2017 年年度股东大会审议。.


                                                            九芝堂股份有限公司董事会
                                                                 2018 年 4 月 20 日




                                     九芝堂股份有限公司