证券代码：000989       证券简称：九芝堂    公告编号：2018-040




                    盈利预测实现情况
                      专项审核报告
                    九芝堂股份有限公司
                    会专字[2018] 2404 号




              华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
                         中国北京
                                                      会专字[2018] 2404 号


                       关于九芝堂股份有限公司
               盈利预测实现情况的专项审核报告


九芝堂股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了九芝堂股份有限公司（以下简称“贵公司”或“九芝堂”）
管理层编制的《关于牡丹江友搏药业有限责任公司2017年度盈利预测实现情况的
专项说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第109号）的有关规定，编制《关于牡丹江友搏药业有限责任公司2017年度盈
利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、
合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是
贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层
编制的《关于牡丹江友搏药业有限责任公司2017年度盈利预测实现情况的专项说
明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于牡丹江友搏药
业有限责任公司 2017 年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报
获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算
相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意
见提供了合理的基础。
    我们认为，贵公司《关于牡丹江友搏药业有限责任公司2017年度盈利预测实
现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了牡丹江友搏
药业有限责任公司2017年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
    本专项审核报告仅作为九芝堂公司2017年度报告披露之目的使用，不得用作
任何其他目的。
    附件：九芝堂股份有限公司《关于牡丹江友搏药业有限责任公司2017年度盈
利预测实现情况的专项说明》




      华普天健会计师事务所              中国注册会计师：肖桂莲
       （特殊普通合伙）
                                        中国注册会计师：陈谋林


           中国北京                     中国注册会计师：刘诚


                                           2018年4月18日
         九芝堂股份有限公司关于牡丹江友搏药业有限责任公司
               2017 年度盈利预测实现情况的专项说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“九芝堂”）
编制了《关于牡丹江友搏药业有限责任公司 2017 年度盈利预测实现情况的专项
说明》。本专项说明仅供本公司 2017 年年度报告披露之目的使用，不适用于其他
用途。

   一、公司简介

    牡丹江友搏药业股份有限公司（后更名为“牡丹江友搏药业有限责任公司”，
以下简称“友搏药业”），于 2012 年 10 月 30 日取得了注册号为 231000100002033
号的企业法人营业执照，注册资本为人民币 19,800.00 万元。经历次增资及股权
转让后，本次重大资产重组前，友搏药业注册资本为人民币 45,000.00 万元。

   二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

    1．重大资产重组方案简介

    根据本公司 2015 年 7 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议以及
本公司与李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、绵阳科技城产业
投资基金（有限合伙）、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅共同签
订的《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》，本公司拟通过发
行股份的方式向李振国等 9 名交易对方收购其合法持有的友搏药业 100%股权。

    本次交易标的的最终交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评
报字（2015）第 473 号资产评估报告中采用收益法评估的评估价 651,780.73 万元
为作价依据，经交易各方协商，标的资产的交易价格为 651,780.73 万元。

    本公司支付的对价以公司向李振国等 9 名交易对方发行股票的方式支付，发
行股份的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
14.22 元/股。

    2．本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

    2015 年 5 月 8 日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交易
相关预案。

    2015 年 6 月 25 日，本公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交
易正式方案。

    2015 年 7 月 15 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过本次
交易相关方案，同意李振国免于以要约方式增持公司股份。

    2015 年 10 月 26 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会召开 2015 年第 91 次会议审核，公司本次重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

    2015 年 11 月 30 日，本公司取得中国证监会核发的《关于核准九芝堂股份有
限公司向李振国等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2749 号），本次交
易获得中国证监会核准。

    3．本次重大资产重组相关事项实施情况

    2015 年 12 月 2 日，友搏药业取得了牡丹江市工商行政管理局核发的统一社
会信用代码为 91231000716689392F 号《营业执照》，友搏药业股东变更为九芝堂，
公司形式变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），标的资产过户
完毕。

    2015 年 12 月 3 日，华普天健对九芝堂本次发行股份购买资产的增资事宜进
行了审验，并出具了会验字[2015]第 3956 号《验资报告》。根据该验资报告，截
至 2015 年 12 月 3 日，九芝堂已收到原由李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、
盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅持有的友搏药业 100%股权。以上股权
共作价人民币 651,780.73 万元，用以认购九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、
杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 458,354,938 股。本次非公开发行后，九芝堂累计实收资本为 755,960,206.00
元。

    2015 年 12 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行业务部
向本公司核发了《股份登记申请受理确认书》，其已于 2015 年 12 月 11 日受理九
芝堂的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。九芝堂本次非公开发行新股数量为 458,354,938 股（其中限售流通
股数量为 458,354,938 股），非公开发行后九芝堂股份数量为 755,960,206 股。本
次新增股份上市首日为 2015 年 12 月 30 日。

   三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

       1．编制盈利预测依据的相关假设前提

    （1）友搏药业所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重
大变化。

    （2）友搏药业经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，
所在行业形势、市场行情无异常变化。

    （3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。

    （4）友搏药业所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

    （5）友搏药业计划经营项目能如期实现或完成。

    （6）友搏药业主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化。

    （7）盈利预测期间友搏药业的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无
重大争议和纠纷。

    （8）友搏药业的法人主体及相关组织机构和会计主体不发生重大变化。

    （9）友搏药业对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞
弊、违法行为而造成重大不利影响。
    （10）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

    2．盈利预测的主要指标

    据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估
报告书》，采用收益法对标的资产进行评估，以及根据《九芝堂股份有限公司发
行股份购买资产协议书（修订）》及《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议书（修订）》约定，李振国等交易对方承诺，友搏药业 2015 年
度、2016 年度以及 2017 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润分别不低于 45,673.49 万元、51,472.40 万元以及 57,879.68 万元。

    3．2017 年度盈利预测实现情况

    重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测实现情况                 单位：万元
       项目名称           实际数           预测数         差额        完成率
扣除非经常性损益后归属
                               58,839.10      57,879.68     959.42      101.66%
于母公司股东的净利润

    4．结论

    友搏药业 2017 年度盈利预测利润数已经实现。




                                               九芝堂股份有限公司董事会

                                                           2018 年 4 月 18 日