中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为九芝堂股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“公司”、“九芝堂”）发行股份购买资产暨关联交
易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，依照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定，对本次重大资产重组发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具
体如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准九芝堂股份有限公司向李振国等发
行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2749 号）、《发行股份购买资产暨关联交易
报告书（修订稿）》、《发行股份购买资产协议（修订）》及《股份转让协议（修订）》，
公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得核准通过。该事项包括两个方面内
容，一是九芝堂向李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司（以下简
称“辰能风投”）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳基
金”）、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行 458,354,938
股股份，购买其所持友搏药业 100%股权；二是公司原控股股东长沙九芝堂（集
团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）向李振国转让 83,500,000 股九芝堂股
份。发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提。
九芝堂集团转让给李振国先生的公司 83,500,000 股股份的过户登记手续已
于 2015 年 12 月 18 日完成。公司向核准发行对象非公开发行 458,354,938 股新增
股份已于 2015 年 12 月 30 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成
后，公司总股本增加至 755,960,206 股。
2016 年 5 月 26 日，公司实施 2015 年年度权益分派方案：以总股本 755,960,206
股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 1.5 股，公司总股本增加至 869,354,236 股。
1
2016 年 12 月 30 日，公司限售股东辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、
高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅持有的 76,545,093 股解除限售。
2017 年 4 月 12 日，公司限售股东李振国持有的 96,025,000 股解除限售。
2018 年 1 月 3 日，公司限售股东辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高
金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅持有的 76,545,093 股解除限售。
截至2018年12月19日，公司总股本为869,354,236股，其中有限售条件股份
397,589,180股（首发后限售股374,017,992股，高管锁定股23,571,188股），无限
售条件股份471,765,056股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
限售股份
序号 持有人名 承诺内容 承诺的履行情况
称
本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得
转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
1 李振国 已履行完毕
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
李振国持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、
倪开岭、黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让。 辰能风投、绵阳基金、
前述期限届满后，按如下比例分期解锁：（1）自以资产认购的股份上 杨承、盛锁柱、高金
市之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完 岩、万玲、倪开岭、
毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告
辰 能 风 黄靖梅已履行股份锁
之日为准），其本次取得的以资产认购的股份总数的 30%（扣除补偿
投 、 绵 阳 部分，若有）可解除锁定；（2）自以资产认购的股份上市之日起 24 定承诺，以资产认购
基 金 、 杨 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若 的股份自 2015 年 12
承 、 盛 锁 无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准）， 月 30 日起 12 个月内
2
柱 、 高 金 其本次取得的以资产认购的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有） 不进行转让，同时友
岩、万玲、 可解除锁定；如果截至关于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日， 搏药业 2017 年业绩
倪 开 岭 、 友搏药业当年经营业绩严重下滑，预计无法实现当年承诺利润，则辰 承诺已实现，无需就
能风投、绵阳基金等 8 名补偿义务人将放弃当期可以解除锁定的份额，
黄靖梅 该年度对公司进行业
延长锁定至下一业绩考核期；（3）自以资产认购的股份上市之日起 36
个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）若无业绩补偿义务， 绩补偿。前述股东第
则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准）履行完毕之日，其 三期解除限售条件已
本次取得的以资产认购的股份总数中处于锁定期的余额（扣除补偿部 满足。
分，若有）可解除锁定。
李 振 国 、 友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度经审计的归属于母公司 根据华普天健会计师
辰 能 风 股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 45,673.49 万元、 事务所（特殊普通合
投 、 绵 阳 51,472.40 万元以及 57,879.68 万元，上述承诺利润均不低于中联评估 伙）出具的《九芝堂
出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》中所确定的相应 股份有限公司盈利预
基金、杨
3 年度盈利预测净利润。 测实现情况专项审核
承、盛锁
在承诺年度内，如果友搏药业的实际利润小于承诺利润，则发行股份 报 告 》（ 会 专 字
柱 、 高 金 购买资产交易对方作为补偿义务人按照本协议约定履行补偿义务。转 [2018]2404 号），友搏
岩、万玲、 让方用于补偿的数额最高不超过转让方因《发行股份购买资产协议（修 药业 2017 年度扣除
倪 开 岭 、 订）》约定而获得的交易总对价。 非经常性损益后归属
2
黄靖梅 于母公司股东的净利
润为 58,839.10 万元，
超过业绩承诺金额
959.42 万元，实际完
成率为 101.66%，已
完成 2017 年度业绩
承诺。本次申请解除
限售的股东无需就该
年度对公司进行业绩
补偿。
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，
李振国出具了关于避免同业竞争的承诺函：除九芝堂及其控制的其他
企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接
正常履行中，此前未
从事和经营与九芝堂及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业
发生违反承诺的情
4 李振国 务；本人承诺作为九芝堂控股股东期间，不在中国境内或境外，以任
况，以后将继续履行
何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或
该承诺。
企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与九芝堂及其控制的其
他企业构成竞争的任何业务或活动；本人承诺如果违反本承诺，愿意
向九芝堂承担赔偿及相关法律责任。
为减少和规范关联交易，维护上市公司的利益，李振国、辰能风投、
绵阳基金出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：在本次重组完成
后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与九芝堂的
关联交易，不会利用自身作为九芝堂控股股东及实际控制人之地位谋
李振国、 求九芝堂在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自 正常履行中，此前未
辰能风 身作为九芝堂股东之地位谋求与九芝堂达成交易的优先权利。若存在 发生违反承诺的情
5
投、绵阳 确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的 况，以后将继续履行
基金 企业将与九芝堂按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履 该承诺。
行合法程序，并将按照有关法律、法规和《九芝堂股份有限公司章程》
等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，
保证不以与市场价格相比显失公允的条件与九芝堂进行交易，亦不利
用该类交易从事任何损害九芝堂及其他股东的合法权益的行为。
为保持上市公司独立性，李振国出具以下承诺：（一）人员独立 1、保
证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人及其关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制
的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它职务。3、保证本人及关
联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法 正常履行中，此前未
的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作 发生违反承诺的情
6 李振国
出的人事任免决定。（二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的 况，以后将继续履行
资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥 该承诺。
有和运营。2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上
市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规
占用上市公司的资金、资产。（三）财务独立 1、保证上市公司拥有独
立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独
3
立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市
公司独立在银行开户，不与公司（本人）及其关联方共用一个银行账
户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的
财务人员独立，不在公司（本人控制企业）及其关联方处兼职和领取
报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立 1、保证上市
公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立 1、保证上
市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上
市公司的业务活动进行干预。
截至本申请日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的上述各项
承诺。李振国解除限售条件已满足，本次可解除限售的股份数为 271,957,854 股
（即李振国通过本次交易认购的 236,485,090 股与基于前述股份因公司转增股本
原因而增加的公司股份之和）。辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、
万玲、倪开岭、黄靖梅第三期解除限售条件已满足，前述股东可解除限售的股份
数为其通过本次交易所获得股份总数 255,150,324 股（即前述股东通过本次交易
认购的 221,869,848 股与基于前述股份因公司转增股本原因而增加的公司股份之
和）中处于锁定期的余额，即 102,060,138 股。其中由于李振国为现任董事长、
杨承为现任董事，盛锁柱为现任董事、副总经理，高金岩为现任副总经理，李振
国、杨承、盛锁柱、高金岩本次实际可上市流通股份数为其所持股份的 25%。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份数量为374,017,992股，占公司总股本的43.02%。
2、本次申请解除限售股份可上市流通日为2019年1月3日。
3、本次申请解除股份限售的股东详见下表：
序 限售起始日所持限 本次可解 本次解除限售
股东全称
号 售股份总数（股） 锁比例 数量（股）
1 李振国 271,957,854 100% 271,957,854
2 辰能风投 169,348,487 其本次取 67,739,395
3 绵阳基金 78,118,045 得的以资 31,247,219
产认购的
4 杨承 1,920,947 768,379
股份总数
5 高金岩 1,152,569 中处于锁 461,029
6 万玲 1,152,569 定期的余 461,029
4
序 限售起始日所持限 本次可解 本次解除限售
股东全称
号 售股份总数（股） 锁比例 数量（股）
7 盛锁柱 1,152,569 额 461,029
8 倪开岭 1,152,569 461,029
9 黄靖梅 1,152,569 461,029
合计 527,108,178 374,017,992
注：1、公司 2016 年 5 月实施每 10 股转增 1.5 股的资本公积金转增方案，上述股东所持限
售股相应增加。
2、上表中“限售起始日所持限售股份总数”为 2015 年发行股份购买资产暨关联交易事项中
非公开发行的新股限售股股数。
3、本次股东解除限售股份比例根据《发行股份购买资产协议（修订）》确定。
四、财务顾问核查意见
独立财务顾问审阅了九芝堂相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解
除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次
解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请解禁的限售股份持有人均履行了其
在上市公司发行股份购买资产中做出的各项承诺，公司本次限售股份上市流通符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立财务顾问对
公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司限售股份上
市流通的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：___________________ ___________________
吴仁军 马 可
中信证券股份有限公司
2018年12月29日
6
