第七届董事会第十四次会议公告文件



 证券代码：000989                证券简称：九芝堂            公告编号：2019-016




                          九芝堂股份有限公司
       关于调整并购基金结构及本公司追加投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、并购基金基本情况概述
    2017 年 11 月 20 日，九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于并购基金引入优先级有限合伙人
的议案》，拟引入招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）为珠海
横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”）优先
级有限合伙人。并购基金的认缴出资总额为人民币 90000 万元。其中，普通合伙
人北京纳兰德认缴总额为人民币 900 万元，劣后级有限合伙人本公司认缴总额为
人民币 30000 万元，优先级有限合伙人招商资管认缴总额为人民币 30000 万元；
未来将引入的优先级有限合伙人认缴总额为人民币 29100 万元。
    2017 年 12 月 6 日，公司 2017 年第 2 次临时股东大会审议通过《关于为并
购基金优先级资金提供担保的议案》，公司拟在风险可控的前提下为并购基金的
优先级资金的实缴出资额及预期投资收益提供担保，担保方式包括但不限于差额
补足、远期回购等。担保最高额度不超过 92196 万元（优先级资金本金 59100
万元及每年固定收益不超过 8%的金额合计数），担保期限最长不超过七年，自
签订的担保协议生效之日起计算。截至本公告日，前述担保额度预计事项未签署
任何担保协议。
    2018 年 2 月 26 日，公司 2018 年第 2 次临时股东大会审议通过《关于全资
子公司为并购基金优先级资金提供差额补足及本公司提供保证责任的议案》。本
公司全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司（以下简称“友搏药业”）为并购
基金拟引入的优先级有限合伙人招商资管持有的优先级份额提供差额补足，友搏
药业承担差额补足义务的最高金额为人民币 46800 万元。本公司为友搏药业前述

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差额补足事项承担保证责任。2018 年 3 月 15 日，公司发布《关于并购基金的进
展公告》，本公司与北京纳兰德、招商资管已签署完成《珠海横琴九芝堂雍和启
航股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，友搏药业与招商资管已签署完成《牡
丹江友搏药业有限责任公司与招商证券资产管理有限公司之差额补足协议》，本
公司与招商资管已签署完成《保证合同》。
    2019 年 2 月 11 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于并购基金优先级有限合伙人退伙的议案》。并购基金优先级有限合伙人招商资
管从并购基金中退伙。本公司全资子公司友搏药业为招商资管持有的优先级份额
提供差额补足、本公司为友搏药业前述差额补足事项承担保证责任的担保事项终
止。本公司、招商资管、北京纳兰德已签署《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资
基金（有限合伙）退伙协议》,友搏药业、招商资管已签署《<关于牡丹江友搏药
业有限责任公司与招商证券资产管理有限公司差额补足协议>之终止协议》，本
公司、招商资管已签署《关于九芝堂股份有限公司、招商证券资产管理有限公司
<保证合同>之终止协议》。
    上述事项具体内容详见于 2017 年 11 月 21 日、2017 年 12 月 7 日、2018 年
2 月 27 日、2018 年 3 月 15 日、2019 年 2 月 13 日发布在《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网的相关公告。


    二、本次调整并购基金结构及本公司追加投资情况概述
    本公司于 2019 年 2 月 27 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整并购基金结构及本公司追加投资的议案》。并购基金结构进行调整，并购
基金有限合伙人份额取消优先及劣后的区分，并购基金结构变更为平层有限合伙
人。变更为平层有限合伙人后，本公司为并购基金优先级资金提供担保额度为不
超过 92196 万元的担保预计事项自动失效。
    公司根据战略规划决定以自有资金向并购基金追加投资人民币 15000 万元。
公司本次追加投资后，并购基金总规模为人民币 90000 万元，其中，普通合伙人
北京纳兰德认缴总额为人民币 900 万元；有限合伙人九芝堂股份有限公司认缴总
额为人民币 45000 万元；未来将引入的有限合伙人认缴总额为人民币 44100 万元。
本议案获得董事会审议批准后，本公司及北京纳兰德将就追加投资事项签署《珠


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海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）合伙协议（修改后）》（以下
简称《合伙协议（修改后）》）。
    本次调整结构及追加投资前并购基金认缴出资情况：
      合伙人类型                   合伙人名称                    认缴出资额（万元）
      普通合伙人、执行事务合伙人   北京纳兰德                    900
      劣后级有限合伙人             九芝堂股份有限公司            30000
      优先级有限合伙人             未来引入的优先级有限合伙人    59100
      合计                                                       90000

    本次调整结构及追加投资后并购基金认缴出资情况：
      合伙人类型                   合伙人名称                    认缴出资额（万元）
      普通合伙人、执行事务合伙人   北京纳兰德                    900
      有限合伙人                   九芝堂股份有限公司            45000
      有限合伙人                   未来引入的有限合伙人          44100
      合计                                                       90000

    未来引入的有限合伙人由北京纳兰德积极向其他合格投资者非公开募集，力
争尽快完成并购基金有限合伙人的引入。
    本次追加投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次
追加投资属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。


    三、相关方基本情况
    （一）普通合伙人
    北京纳兰德投资基金管理有限公司
    住所：北京市朝阳区新源里 16 号 21 层 1 座 2103
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：彭兴周
    注册资本：人民币 1000 万元
    成立时间：2016 年 3 月 8 日
    经营范围：非证券业务的投资管理；股权投资管理；投资管理；资产管理；
项目投资
    控股股东、实际控制人：彭兴周



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    北京纳兰德投资基金管理有限公司已于 2016 年 9 月 8 日在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1033505。
    北京纳兰德与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
    （二）未来引入的有限合伙人由北京纳兰德向其他合格投资者非公开募集。
    （三）投资对象基本情况
    名称：珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）
    统一社会信用代码：91440400MA4X37YJ14
    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-36491（集中办公区）
    执行事务合伙人：北京纳兰德投资基金管理有限公司
    成立日期：2017 年 09 月 06 日
    合伙期限：2017 年 09 月 06 日至 2024 年 09 月 06 日
    经营范围：协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投
资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    并购基金投资项目：2018 年 3 月 21 日，公司发布《关于并购基金的投资进
展公告》，并购基金与自然人张全成共同发起设立九芝堂美科（北京）细胞技术
有限公司（以下简称“美科公司”），该公司注册资本 20000 万元，并购基金持有
美科公司 99.9%的股权，自然人张全成持有 0.1%的股权。
    2018 年 5 月 15 日，公司发布《关于并购基金的投资进展公告》。并购基金
与美国 Stemedica Cell Technologies Inc.（以下简称 Stemedica）签署《股权
投资协议》，并购基金将以增资的方式向 Stemedica 投资共计柒仟万美元
($70,000,000)，持有增资扩股后的 Stemedica51%股权。
    财务及其他情况：截至 2018 年 12 月 31 日，并购基金合并资产总额为 27270
万元、负债总额为 97 万元（其中流动负债总额 97 万元）、净资产为 27173 万元，
2018 年度利润总额为-3638 万元，净利润为-3638 万元，无营业收入，无银行贷
款，无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项，信用状况良好，前述数据未经审计。




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    四、《合伙协议（修改后）》主要变化内容
    原《合伙协议》中涉及优先级有限合伙人之规定全部删除，劣后级有限合伙
人变更为有限合伙人，其他条款不变，主要变化内容如下：
    1、并购基金合伙人结构变化
    原《合伙协议》主要规定内容：北京纳兰德为普通合伙人，认缴出资 900
万元人民币，九芝堂股份有限公司为劣后有限合伙人，认缴出资 30000 万元人民
币，招商资管为优先有限合伙人，认缴 30000 万元人民币，未来引入优先级有限
合伙人认缴 29100 万元人民币。
    《合伙协议（修改后）》主要规定内容：北京纳兰德为普通合伙人，认缴出
资 900 万人民币，九芝堂股份有限公司为有限合伙人，认缴出资 45000 万人民币，
未来引入有限合伙人认缴 44100 万元人民币。
    2、投委会构成变化
    原《合伙协议》主要规定内容：投委会共由五名委员组成，北京纳兰德委派
两名，九芝堂股份有限公司委派两名，招商资管委派一名。九芝堂、优先级有限
合伙人委派代表在决议中具有一票否决权。
    《合伙协议（修改后）》主要规定内容：投委会共由五名委员组成，北京纳
兰德委派两名，九芝堂股份有限公司委派两名，由合伙人大会决议通过聘用专业
人士或中介及顾问机构中委派一名。九芝堂委派代表在决议中具有一票否决权。
    3、管理费
    原《合伙协议》主要规定内容：管理费以劣后级有限合伙人的每一笔实缴出
资额为计算基数，由合伙企业承担并支付。
    《合伙协议（修改后）》主要规定内容：管理费以有限合伙人的每一笔实缴
出资额为计算基数,由合伙企业承担并支付。
    4、有限合伙人转让财产份额
    原《合伙协议》主要规定内容：在合伙企业的存续期间内，未经执行事务合
伙人和劣后级有限合伙人书面同意，优先级有限合伙人不得转让、出售、质押或
以其他方式处置在合伙企业中全部或部分合伙权益。
    《合伙协议（修改后）》主要规定内容：删除。
    本条下涉及优先级有限合伙人之规定全部删除，劣后级有限合伙人变更为有


                             九芝堂股份有限公司                                  5
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限合伙人。
    5、收益分配方式变更
    原《合伙协议》主要规定内容：合伙企业的任何可分配收入在扣除相关税费
后，应首先向各优先级有限合伙人按照其实缴出资额的比例分配预期收益及本金。
    《合伙协议（修改后）》主要规定内容：删除
    本条下涉及优先级有限合伙人之规定全部删除，劣后级有限合伙人变更为有
限合伙人。


    五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
    1、本次投资的目的和对公司的影响
    公司通过本次追加投资将有利于合作方充分发挥各自优势，进一步提升公司
在并购基金的占比，推动并购基金积极稳健地并购整合，实现公司持续成长。本
次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及
经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、存在的风险
    并购基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，
短期内不能为公司贡献利润的风险。
    并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交
易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有
效的投前论证及投后管理，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
    针对上述可能存在的风险，在基金的投资及运作过程中，本公司将充分关注
并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的
安全。


    六、独立董事意见
    本次调整并购基金结构及本公司追加投资的事项符合公司发展的需要，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本议案审批程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定。我们同意此项议案。




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七、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议
2、独立董事意见




特此公告。




                                            九芝堂股份有限公司董事会
                                                      2019 年 2 月 28 日




                       九芝堂股份有限公司                                    7