九 芝 堂：中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书2019-05-15
证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2019-049
中信证券股份有限公司
关于九芝堂股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇一九年五月
1
声明
中信证券股份有限公司接受九芝堂股份有限公司委托，担任本次重大资产重
组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独
立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018 年度报告，出具本报告书。
本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，其保证所提供的有关本次重
大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读九芝堂股份有
限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
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目录
第一节本次交易情况概述 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5
第二节本次交易实施情况 ............................................................................................................... 6
一、交易资产的交割和过户情况 ........................................................................................... 6
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 6
第三节交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................................... 7
一、友搏药业自定价基准日至交割日期间的损益归属 ....................................................... 7
二、锁定期承诺....................................................................................................................... 7
三、发股对象关于友搏药业业绩承诺及补偿安排 ............................................................... 8
四、关于减少和规范关联交易的承诺 ................................................................................... 9
五、交易对方关于避免同业竞争的承诺 ............................................................................... 9
六、关于提供信息的承诺 ..................................................................................................... 10
七、关于保障上市独立性的承诺 ......................................................................................... 10
八、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 12
第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ......................................................... 13
第五节业绩承诺实现情况及减值测试情况 ................................................................................. 14
一、业绩承诺概况 ................................................................................................................. 14
二、业绩承诺安排 ................................................................................................................. 14
三、业绩完成情况 ................................................................................................................. 15
四、补偿期限届满后的减值测试情况 ................................................................................. 15
五、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 17
第六节公司治理结构与运行情况 ................................................................................................. 18
一、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 18
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 18
第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................................... 19
第八节持续督导总结..................................................................................................................... 20
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司发行股
本报告书/本工作报告书/
指 份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告暨
本持续督导工作报告书
持续督导总结报告书
九芝堂、上市公司、股份
指 九芝堂股份有限公司
公司、公司
控股股东、法定代表人、
指 李振国
实际控制人、董事长
九芝堂集团 指 长沙九芝堂（集团）有限公司
牡丹江友搏药业股份有限公司，现更名为牡丹江友搏药业
友搏药业 指
有限责任公司
辰能风投 指 黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司
绵阳基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙)
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第一节本次交易情况概述
本次重大资产重组方案包括：
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和股份转让两部分。
一、本次交易方案概述
根据《发行股份购买资产协议（修订）》、《股份转让协议（修订）》，本次交
易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股份转
让同时生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或
其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应
当无条件恢复原状。
（一）发行股份购买资产
九芝堂向李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司（以下简称“辰
能风投”）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）、杨
承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份，购买其所持牡丹
江友搏药业股份有限公司（以下简称“友搏药业”）100%股权。
（二）控股股东股份转让
长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）拟向李振国转让
8,350 万股九芝堂股份，占上市公司总股本的 28.06%。参考九芝堂二级市场交易
价格，经双方协商，股份转让价格确定为 18 元/股。
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第二节本次交易实施情况
一、交易资产的交割和过户情况
九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪
开岭、黄靖梅签署《发行股份购买资产交割确认书》，各方约定以 2015 年 11 月
30 日为交割审计基准日。交易各方确认，自确认书签署之日起，与拟购买资产
相关的一切权利与义务均归属九芝堂，交易对方对交付拟购买资产的义务视为履
行完毕，拟购买资产已由九芝堂实际控制。
（一）拟购买资产之资产交割情况
截至 2015 年 12 月 2 日，友搏药业 100%股权已办理完毕股权过户的工商变
更登记手续，相应的股权持有人已经变更为九芝堂。
（二）过渡期间损益的处理情况
根据《发行股份购买资产协议（修订）》，过渡期间，上市公司拟购买资产盈
利的部分归上市公司享有，拟购买资产亏损的部分由交易对方以连带责任方式在
交割完成日后 60 日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
根据华普天健的会专字[2015]3975 号《审计报告》，自评估基准日至交割审
计基准日（2015 年 4 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日），拟购买资产的净利润为
31,156.71 万元，该部分盈利归九芝堂享有。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
二、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕，上
市公司已经合法有效地取得置入资产，并已完成新增股份登记手续和股权转让手
续。
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第三节交易各方当事人承诺的履行情况
一、友搏药业自定价基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份购买资产协议（修订）》，过渡期间，上市公司拟购买资产盈
利的部分归上市公司享有，拟购买资产亏损的部分由交易对方以连带责任方式在
交割完成日后 60 日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。标的股权交
割后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对友搏药业进行审
计，确定基准日至股权交割日期间标的公司产生的损益。
根据华普天健的会专字[2015]3975 号《审计报告》，自评估基准日至交割审
计基准日（2015 年 4 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日），拟购买资产的净利润为
31,156.71 万元，该部分盈利归九芝堂享有。
经核查，本独立财务顾问认为：过渡期间，友搏药业未发生亏损，其收益由
上市公司享有，承诺方未违反相关承诺。
二、锁定期承诺
李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄
靖梅承诺：本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月内不
得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股
票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、
黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满后，
按如下比例分期解锁：（1）自以资产认购的股份上市之日起 12 个月届满之日且
对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于
承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），其本次取得的以资产认购的股份总数
的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；（2）自以资产认购的股份上市之日
起 24 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业
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绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），其本次取得的
以资产认购的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；如果截至关
于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日，友搏药业当年经营业绩严重下滑，
预计无法实现当年承诺利润，则辰能风投、绵阳基金等 8 名补偿义务人将放弃当
期可以解除锁定的份额，延长锁定至下一业绩考核期；（3）自以资产认购的股份
上市之日起 36 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）（若无业绩补偿
义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准）履行完毕之日，其本次
取得的以资产认购的股份总数中处于锁定期的余额（扣除补偿部分，若有）可解
除锁定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，该承诺已履行完毕，
交易对方未发生违反承诺的情形。
三、发股对象关于友搏药业业绩承诺及补偿安排
九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪
开岭、黄靖梅签署《盈利预测补偿协议（修订）》。交易对方承诺，友搏药业 2015
年度、2016 年度以及 2017 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润分别不低于 45,673.49 万元、51,472.40 万元以及 57,879.68 万元，上
述承诺利润均不低于中联评估出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》
中所确定的相应年度盈利预测净利润。
在承诺年度内，如果友搏药业的实际利润小于承诺利润，则发行股份购买资
产交易对方作为补偿义务人按照本协议约定履行补偿义务。转让方用于补偿的数
额最高不超过转让方因《发行股份购买资产协议（修订）》约定而获得的交易总
对价。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，该承诺已履行完毕。
友搏药业 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为
58,839.10 万元，超出 2017 年度业绩承诺，无需补偿，承诺方未违反相关承诺。
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四、关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，维护上市公司的利益，李振国、辰能风投、绵阳基
金出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：
在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与
九芝堂的关联交易，不会利用自身作为九芝堂控股股东及实际控制人之地位谋求
九芝堂在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为九芝堂
股东之地位谋求与九芝堂达成交易的优先权利。
若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的
企业将与九芝堂按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规和《九芝堂股份有限公司章程》等的规定，依法履行信
息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允
的条件与九芝堂进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害九芝堂及其他股东的
合法权益的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。
五、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，李振
国出具了关于避免同业竞争的承诺函：
除九芝堂及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任
何形式直接或间接从事和经营与九芝堂及其控制的其他企业构成或可能构成竞
争的业务；
本人承诺作为九芝堂控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）
直接或间接参与任何与九芝堂及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
本人承诺如果违反本承诺，愿意向九芝堂承担赔偿及相关法律责任。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。
六、关于提供信息的承诺
九芝堂集团，陈金霞，九芝堂董事、监事、高级管理人员，李振国、辰能风
投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅承诺：
承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担个别或连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在九芝堂拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。
七、关于保障上市独立性的承诺
为保持上市公司独立性，李振国出具以下承诺：
（一）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人及其关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其它
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职务。
3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资
产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用
上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用一
个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关联
方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
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2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，截至本报告书出具之日，相关各方未出现变更或违反其在本次重大
资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
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第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
上市公司 2015 年下半年完成了本次重大资产重组，置入了盈利能力较强的
友搏药业的业务和资产，成功实现了业务的协同发展。2018 年公司实现归属于
母公司所有者的净利润 32,731.42 万元。
2018 年，公司实现营业收入 312,275.57 万元，比上年同期下降 18.61%。公
司 2018 年度实现归属于母公司所有者净利润 32,731.42 万元，比上年同期下降
54.63%。2018 年，公司业绩下滑主要受宏观经济形势、行业监管政策等因素影
响。
本独立财务顾问认为：受宏观经济形势、行业监管政策等不利因素影响，2018
年公司业绩出现下滑。九芝堂将积极推动营销转型，持续提高传统中药产业竞争
优势；积极开发新产品和新增长点；推进九芝堂集团化管理、目标管理，提高管
理水平，保证公司平稳发展。
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第五节业绩承诺实现情况及减值测试情况
一、业绩承诺概况
九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪
开岭、黄靖梅签署《盈利预测补偿协议（修订）》。交易对方承诺，友搏药业 2015
年度、2016 年度以及 2017 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润分别不低于 45,673.49 万元、51,472.40 万元以及 57,879.68 万元。
二、业绩承诺安排
若友搏药业的承诺利润在保证期限内未能达到，则补偿义务人首先应以其所
持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果
转让方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》
出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和
股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照 1 元人民币的总价
回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
股份补偿义务人当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（三年累计股份补
偿的上限为本次发行股份购买资产中股份补偿义务人持有的上市公司股份总量）：
各股份补偿义务人当期应补偿股份数 = （截至当期期末累积承诺利润数—
截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×本次交
易作价总额÷本次交易发行股份价格×各转让方在本次交易前的持股比例—各
股份补偿义务人已补偿股份数。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述
公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。
如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算
出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
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在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿
金额=（当期应补偿股份数—当期已补偿股份数）×发行价格，并在上市公司发
出书面补偿通知之日起 30 日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分
之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应
调整。
三、业绩完成情况
根据 2016 年 1 月 13 日华普天健出具的《盈利预测实现情况专项审核报告》
（会专字[2016]2468 号）、2016 年 4 月 19 日华普天健出具的《盈利预测实现情
况专项审核报告》（会专字[2017]2990 号）和 2018 年 4 月 18 日华普天健出具的
《盈利预测实现情况专项审核报告》会专字[2018]2404 号），2015 年至 2017 年，
友搏药业盈利预测的利润预测数与利润实现数具体情况如下：
单位：万元
年份 利润实现数 盈利预测的利润预测数 完成率
2017 年度 58,839.10 57,879.68 101.66%
2016 年度 51,829.57 51,472.40 100.69%
2015 年度 46,263.85 45,673.49 101.29%
四、补偿期限届满后的减值测试情况
（一）减值测试概况
1、承诺期限届满后上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》
出具后 30 日内出具《减值测试报告》。
2、除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报
告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估
值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的
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资产期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）
+ 已补偿现金，转让方应对上市公司另行补偿。转让方先以各自因本次交易取得
的尚未出售的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
3、因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－
在承诺期限内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减
值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。
4、若涉及股份补偿的，补偿的股份计算公式：另需补偿的股份数=（期末减
值额－承诺年度内已补偿股份总数×发行价格－承诺年度内已补偿现金总数）÷
发行价格。在计算该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
5、上市公司应按照前述股份补偿条款中的补偿方式约定确定以人民币 1 元
总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。
交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试
报告》出具后 30 日内，由上市公司书面通知交易对方向上市公司支付其应补偿
的现金，交易对方在收到上市公司通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方
式支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
（二）减值测试过程
1、根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 473 号《资
产评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日标的资产在评估基准日的评
估值为 651,780.73 万元。本次交易价格参考上述收益法评估结果，确定友搏药业
100%股权作价为 651,780.73 万元。
2、根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致
远评报字[2018]第 020151 号《九芝堂股份有限公司资产减值测试所涉及的牡丹
江友搏药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日
2017 年 12 月 31 日的标的资产在评估基准日的评估价值 822,802.00 万元。
3、本次减值测试过程中，公司已向中水致远履行了以下程序：
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（1）已充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评
估结果和原中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产
评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重
大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评
估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一
致。
（5）将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比
较，计算是否发生减值。
（三）标的资产减值测试结论
截至 2017 年 12 月 31 日止，扣除业绩承诺期内利润分配的影响因素后，友
搏药业 100%股权评估价值为 882,802.00 万元，大于友搏药业 100%股权交易价
格 651,780.73 万元。友搏药业 2017 年 12 月 31 日 100%股权价值未发生减值。
五、独立财务顾问核查意见
中信证券通过与友搏药业、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立
财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的友搏药业 2015 年度、2016 年度及 2017
年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。
独立财务顾问对友搏药业的减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了
标的资产的减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告。根据相关
审计报告和审核报告，截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产未发生减值测试。
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第六节公司治理结构与运行情况
一、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，
不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。但持续督导期内，
公司存在以下事项：
九芝堂于 2019 年 1 月 21 日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局下发的
《关于对九芝堂股份有限公司及李振国、刘国超等 9 名责任人员采取出具警示函
措施的决定》（【2019】2 号），九芝堂拟受让刘梅森所持有的北京科信美德生物
医药科技有限公司（以下简称“科信美德”）股权,未将交易认定为关联交易并予
以披露，亦未履行关联交易审议程序，并未披露刘梅森现任职的牡丹江霖润药用
辅料有限责任公司为九芝堂董事长李振国实际控制，投资科信美德资金来源于李
振国。湖南证监局对九芝堂及全体董事采取出具警示函的监管措施。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，，上市公司已根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，并结合公司实际情况，
建立了较为完善的法人治理结构；公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间
权责分明，公司法人治理结构基本符合上述法律法规的要求。2018 年，公司存
在对关联交易认定及披露的相关问题，公司及董事会将进一步加强关联交易等方
面规则的学习，完善上市公司治理。
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第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重
组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大
事项。
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第八节持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次重大资产重组
涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组
各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次重大资产重组涉及业绩承诺的标的公
司友搏药业 2015-2017 年度累积实现的相关业绩超过业绩承诺水平，相关承诺方
无需对上市公司进行补偿。截至 2017 年末，业绩承诺期届满时，本次重大资产
重组涉及业绩承诺之标的资产均未发生减值；管理层讨论与分析中提及的公司各
项业务发展稳健；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治
理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对九芝堂本次重大资产重组的持续
督导到期，本独立财务顾问持续督导义务履行完毕，本独立财务顾问提请投资者
继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九芝堂股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签
署盖章页）
财务顾问主办人：
吴仁军 马可
中信证券股份有限公司
年 月 日
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