容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对九芝堂股份有限公司的年报问询函的回复
深圳证券交易所：
我们接受委托，对九芝堂股份有限公司（以下简称公司、九芝堂）2018 年
度财务报表进行了审计，并出具了会审字[2019] 4773 号的标准无保留意见审计
报告。按照贵所《关于对九芝堂股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询
函[2019]第 66 号）要求以及公司的相关回复说明，基于我们已经执行的审计工
作，现将有关情况回复如下：
1. 年报显示，你公司 2018 年对前五大客户销售收入 2.95 亿元，占公司营
业收入的 9.47%，较 2017 年前五大客户销售收入占比（10.37%）有所下降。请
你公司：
（1）说明近三年前五大客户的名称，公司向前五大客户销售的主要产品类
型及对应的销售收入，对前五大客户的销售模式、收款条件、信用期
公司回复：
公司 2016 至 2018 年度前五大客户销售收入分别为 36,964.39 万元、39,767.71
万元及 29,586.25 万元，占当年营业收入比重分别为 13.82%、10.37%、9.47%。
公司近三年前五大客户的明细情况如下：
销售收入
年度 客户名称 主要产品类型 销售模式 收款条件 信用期
（万元）
学术推广
江苏弘惠医药有限公司 9,645.10 疏血通注射液 信用赊销 9 个月
模式
疏血通注射液
康美药业股份有限公司 5,636.00 代理模式 信用赊销 9 个月
2018 年
西藏承亿医药科技有限公司 5,563.10 疏血通注射液 代理模式 信用赊销 6 个月
OTC 品种、疏血 学 术 推 广 OTC 品种现
广西柳州医药股份有限公司 4,661.99 9 个月
通注射液 模式 款现货
1
疏血通注射
液信用赊销
阿里健康大药房医药连锁有
4,080.06 OTC 品种 自营模式 预收款 无
限公司
小计 29,586.25
康美药业股份有限公司 13,735.56 疏血通注射液 代理模式 信用赊销 9 个月
学术推广
湖南济明医药有限公司 7,692.31 疏血通注射液 信用赊销 9 个月
模式
哈药集团医药有限公司药品 学术推广
7,169.86 疏血通注射液 信用赊销 9 个月
2017 年 分公司 模式
学术推广
黑龙江宁康医药有限公司 5,621.64 疏血通注射液 信用赊销 9 个月
模式
西藏承亿医药科技有限公司 5,548.34 疏血通注射液 代理模式 信用赊销 6 个月
小计 39,767.71
康美药业股份有限公司 23,832.32 疏血通注射液 代理模式 信用赊销 9 个月
年度内一定
河南省康之源医药有限公司 3,651.53 疏血通注射液 代理模式 年底结清
额度赊销
年度内一定
河北利康德医药有限公司 3,554.15 疏血通注射液 代理模式 年底结清
额度赊销
2016 年
年度内一定
湖南星浩医药有限公司 3,293.20 疏血通注射液 代理模式 年底结清
额度赊销
商业外购品种为
常德市第一人民医院 2,633.19 直配模式 信用赊销 送三结一
主
小计 36,964.39
注：直配模式是产品直接配送到终端医院的业务；信用期“送三结一”是指送三批货结
算一批款。
公司 2016 年至 2018 年前五大客户中，2016 年的常德市第一人民医院是本
公司之子公司湖南九芝堂医药有限公司的直接配送客户，2018 年的阿里健康大
药房医药连锁有限公司是 OTC 产品的自营模式下商业客户。其他客户主要为本
公司处方药产品疏血通注射液销售客户，因处方药产品疏血通注射液自 2017 年
开始逐步实行“两票制”，其销售模式逐步由代理模式转为学术推广模式，收款
条件由年度内一定额度的信用赊销年底结清为主转为以平均 6-9 个月为主的信用
账期，客户由代理商为主向商业配送公司为主转变。
（2）说明近三年新增的主要客户，向新增客户销售的主要产品类型及对应
的销售金额
公司回复：
由于公司分子公司较多、产品丰富，销售模式多样以及工商一体化经营，客
2
户较多且覆盖面较广，往往对于一个品种是新增客户但对于公司不是新增客户。
近三年公司主导产品疏血通注射液销售变化较大，对营业收入、毛利率影响较大，
以下主要说明疏血通注射液新增客户情况。
最近三年疏血通注射液新增客户销售占比如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
新增客户销售收入 20,135.94 105,201.33 13,035.91
疏血通注射液营业收入 98,964.23 192,639.07 91,214.28
占比 20.35% 54.61% 14.29%
2016 年至 2018 年，疏血通注射液新增客户占营业收入比重分别为 14.29%、
54.61%、20.35%。2016 年疏血通注射液液新增客户以开发空白市场增加的代理
商主要，大代理商客户比较稳定；2017 年销售转型新增客户较多，客户由代理
商逐渐转为配送商；2018 年销售转型基本完成新增客户主要是 2018 年两票制实
行地区增加的配送商和开发空白市场增加的配送商，主要客户趋于稳定。2016
年至 2018 年疏血通注射液前五大新增客户情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售金额 占比
广州国盈医药有限公司 3,753.42 18.64%
国药控股河南股份有限公司 3,568.72 17.72%
河南海王医药集团有限公司 1,115.29 5.54%
2018 年
吉林省旷骅医药物流有限公司 785.77 3.90%
上药控股南通有限公司 436.74 2.17%
小计 9,659.94 47.97%
湖南济明医药有限公司 7,692.31 7.31%
瑞康医药安徽有限公司 5,372.35 5.11%
国药乐仁堂医药有限公司 5,251.23 4.99%
2017 年
国药控股湖南有限公司 4,826.15 4.59%
国药控股沈阳有限公司 4,281.00 4.07%
小计 27,423.04 26.07%
黑龙江省泽安医药有限公司 1,726.58 13.24%
2016 年 福建万绿欣医药有限公司 1,378.39 10.57%
西藏承亿医药科技有限公司 1,313.74 10.08%
3
西藏海金药业有限公司 1,153.82 8.85%
江西和明集团药业有限公司 749.9 5.75%
小计 6,322.43 48.49%
（3）说明 2018 年各季度公司向前五大客户的销售金额、销售毛利以及季
度末欠款期后回收的具体（平均）时间
公司回复：
单位：万元
客户名称 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
销售金额 - 11,292.02 - -1,646.92 9,645.10
江苏弘惠
销售毛利 - 10,571.72 - -1,616.31 8,955.41
医药有限
回款额 - 301.02 3,121.74 4,531.78 7,954.54
公司
应收账款余额 - 12,799.35 9,677.61 3,235.40 3,235.40
销售金额 5,343.35 - - 292.65 5,636.00
康美药业
销售毛利 3,880.18 - - 238.65 4,118.83
股份有限
回款额 2,055.21 1,083.50 3,265.82 1,694.61 8,099.14
公司
应收账款余额 7,943.46 6,859.96 3,594.14 2,239.01 2,239.01
销售金额 4,960.66 291.42 - 311.02 5,563.10
西藏承亿
销售毛利 3,676.42 228.34 - 258.26 4,163.02
医药科技
回款额 594.09 681.79 2,847.64 3,345.97 7,469.49
有限公司
应收账款余额 6,201.53 5,859.23 3,011.58 26.31 26.31
销售金额 348.86 1,601.56 1,707.93 1,003.64 4,661.99
广西柳州
销售毛利 190.35 1,418.15 1,510.71 888.78 4,007.99
医药股份
回款额 460.60 1,711.58 529.30 2,309.68 5,011.16
有限公司
应收账款余额 1,335.16 1,423.77 3,098.11 2,023.04 2,023.04
阿里健康 销售金额 568.17 835.40 759.08 1,917.41 4,080.06
大药房医 销售毛利 324.62 472.36 414.02 1,079.56 2,290.56
药连锁有 回款额 666.60 972.79 1,401.45 1,703.19 4,744.03
限公司 应收账款余额 - - - - -
注：销售金额为不含税。
江苏弘惠医药有限公司是原与公司合作多年的疏血通注射液的代理商客户，
2018 年销售转型后成为公司商业配送客户，公司给予 9 个月的信用期，受医保
限制、医院控费等政策影响，公司对其后续销售逐渐减少，回款较为缓慢，2019
年期后已回款 1,735.57 万元。第四季度的营业收入负数是江苏弘惠医药有限公司
当期采购退货形成。
4
康美药业股份有限公司是公司疏血通注射液代理模式下的常年客户，公司给
予 9 个月赊销政策，2018 年受“两票制”全面推行、医保限制、医院控费及康
美药业资金压力等原因影响，公司对其后续销售逐渐减少、回款相对较慢，期后
2019 年度已回款 85.19 万元。
西藏承亿医药科技有限公司是公司疏血通注射液代理商客户，公司给予 6
个月的赊销政策，由于“两票制”全面推行、医保限制、医院控费等政策影响，
后续销售较少，回款正常，2018 年应收账款余额在期后已全部结清。
广西柳州医药股份有限公司既经销九芝堂 OTC 产品也经销处方药疏血通注
射液产品，OTC 产品执行现款现货政策。疏血通注射液平均回款期 9 个月，受
医保限制及医院控费等政策影响，回款较为缓慢，2019 年度期后回款 2014,68
万元，目前业务持续合作。
阿里健康大药房医药连锁有限公司主要经销九芝堂 OTC 产品，执行预收款
政策。
会计师意见：
我们结合公司上述回复的情况，核查了近三年公司前五大客户名称、交易金
额、主要产品类型、期后回款情况，并根据销售合同对销售模式、收款条件、信
用期进行了检查。我们认为，公司前五大客户及销售情况真实、变化合理。
5
2. 根据你公司于 2015 年 12 月 1 日披露的《发行股份购买资产暨关联交易
报告书》，康美药业是你公司子公司牡丹江友博药业股份有限公司（以下简称
“友博药业”)第一大客户。此外，根据康美药业 2015 年 5 月 30 日披露的《关
于与牡丹江友博药业股份有限公司签订战略合作协议的公告》，友博药业与康
美药业约定，在保证中药材质量、不高于市场价格等前提下，由康美药业作为
友博药业主要原材料供应商。请你公司：
（1）说明 2016-2018 年以及 2019 年第一季度向康美药业销售的主要产品、
销售金额、销售毛利率，说明向康美药业的销售金额占公司同期营业收入的占
比，以及销售毛利率与你公司平均销售毛利率是否存在差异，如是，请说明合
理性
公司回复：
公司 2016-2018 年以及 2019 年第一季度向康美药业销售的产品主要为疏血
通注射液，其销售情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1 季度 2018 年 2017 年 2016 年 备注
对康美药业疏血通注射液销售收入 - 5,636.00 13,735.56 23,832.32 ①
公司疏血通注射液销售收入 21,981.31 98,964.23 192,639.07 91,214.28 ②
对康美药业销售占疏血通注射液收入比 - 5.69% 7.13% 26.13% ①/②
公司营业收入合计 93,302.85 312,275.57 383,656.59 267,379.80 ③
对康美药业销售占营业收入合计比 - 1.80% 3.58% 8.91% ④=①/③
对康美药业销售毛利率 73.08% 80.94% 80.46% ⑤
公司疏血通注射液销售毛利率 91.18% 90.77% 80.96% ⑥
与疏血通注射液平均毛利率差异 -18.10% -9.83% -0.50% ⑤-⑥
公司平均毛利率 61.99% 68.81% 59.88% ⑦
与公司平均毛利率差异 11.09% 12.13% 20.58% ⑤-⑦
2016-2018 年度以及 2019 年第一季度公司向康美药业销售疏血通注射液分
别为 23,832.32 万元、13,735.56 万元、5,636.00 万元及 0.00 万元，占本公司各期
疏血通注射液收入比重分别为 26.13%、7.13%、5.69%、0%，占公司各期营业总
收入比重分别为 8.91%、3.58%、1.80%、0%，销售金额及占比呈逐年下降趋势，
其主要原因：（1）2015 年 5 月，友搏药业与康美药业签订《康美药业股份有限
6
公司与牡丹江友搏药业股份有限公司战略合作协议》，康美药业产品代理区域扩
大到全国地区，因此 2016 年度本公司对康美销售金额较大，占比较高；（2）2017
年国家开始陆续实行两票制后，公司客户由代理商为主向商业配送为主进行转变，
康美药业代理的全国部分省份业务逐渐减少导致销售金额同比降低；（3）2018
年广东省全面实施“两票制”，公司在广东地区增加上药控股广东有限公司、国
药控股广州有限公司、广州国盈医药有限公司、华润广东医药有限公司等一些大
型商业公司作为配送公司，导致公司对康美药业销售收入进一步减少。
2016-2018 年度公司向康美药业销售疏血通注射液毛利率分别为 80.46%、
80.94%、73.08%，与本公司疏血通注射液平均毛利率 80.96%、90.77%、91.18%
差异分别为-0.50%、-9.83%、-18.10%，康美药业销售毛利率低于本公司疏血通
注射液平均毛利率。而 2016-2018 年度公司对康美药业销售价格较为稳定，毛利
率差异的主要原因：（1）公司产品疏血通注射液 2017 年度开始由代理模式向学
术推广模式转变，疏血通注射液平均毛利率逐年提升，而本公司对康美药业一直
实行代理模式，故 2016 年度本公司对康美药业销售毛利率与本公司疏血通注射
液平均销售毛利率相比差异较小，而 2017 及 2018 年度对康美药业销售毛利率低
于本公司疏血通注射液平均销售毛利率；2）2017 年对康美药业销售毛利率 80.94%
与 2016 年 80.46%相比变动较小，2018 年度对康美药业销售毛利率低于 2017 年
度毛利率主要系疏血通注射液单位成本略有上升所致。
同时公司产品众多，不同产品毛利率存在一定差异，公司总体毛利水平维持
在 60%左右，康美药业代理公司主导产品疏血通注射液毛利率高于本公司平均毛
利率。
（2）说明你公司对康美药业的销售模式、收款条件、信用期，以及 2016
年至今向康美药业的销售是否存在销售退回，如有，请说明具体金额
公司回复：
康美药业主要代理销售公司主导产品疏血通注射液，由于康美药业系医药上
市公司，并合作多年，公司给予其年内一定额度 9 个月的赊销政策。
2016 年至今，公司对康美药业的销售除 2017 年因产品终端渠道配送调整而
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发生销售退回 720.74 万元外，其他年度未发生销售退回。2017 年康美药业该笔
退货产品已于当年销售给公司其他客户。
（3）说明 2016-2018 年以及 2019 年第一季度向康美药业采购的原材料、
采购金额及占公司同期原材料采购金额的占比情况、原材料对应的产品种类
公司回复：
2016-2018 年以及 2019 年第一季度本公司未向康美药业采购原材料。
但本公司之子公司湖南九芝堂医药有限公司向康美药业采购鲜人参等成品
直接用于对外销售，其采购情况如下：
期间 采购金额（万元） 应付账款余额（万元）
2016 年度 57.90 0.08
2017 年度 54.19 1.89
2018 年度 30.07 1.01
2019 年 1-3 月 4.00 5.01
（4）说明 2018 年各季度公司向康美药业的销售金额、销售毛利率以及季
度末欠款期后回收的具体（平均）时间
公司回复：
2018 年各季度公司向康美药业销售疏血通注射液情况如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 2018 年合计 期后回款情况
销售收入 5,343.35 - - 292.65 5,636.00 -
毛利率 72.62% - - 81.55% 73.08% -
回款额 2,055.21 1,083.50 3,265.82 1,694.61 8,099.14 85.19
应收账款余额 7,943.46 6,859.96 3,594.14 2,239.01 2,239.01 2,153.82
康美药业是公司疏血通注射液代理模式下的常年客户，公司给予其年内一定
额度的 9 个月的信用期，2018 年受“两票制”全面推行、医保限制、医院控费
及康美药业资金压力等原因影响，公司对其后续销售较少、回款相对较慢；第四
季度毛利率较高主要是公司疏血通注射液销售单价提高所致。
8
（5）说明 2016-2018 年是否存在向康美药业支付的销售费用，如是，请说
明具体支付内容及金额
公司回复：
公司 2016-2018 年向康美药业支付的销售费用如下：
期间 支付金额（万元） 内容
2016 年 -
2017 年 -
2018 年 418.32 疏血通注射液学术推广费
康美药业是本公司常年合作客户，一直采用代理模式销售疏血通注射液，代
理模式下学术推广等费用由康美药业自行承担。在两票制实施后，本公司疏血通
注射液销售主要向学术推广模式转变，公司在广东增加国药控股广州有限公司、
广州国盈医药有限公司、华润广东医药有限公司等一些大型配送客户，对康美药
业销售逐渐减少，但鉴于学术推广等市场活动的连续性，公司疏血通注射液在广
东地区的学术推广活动仍主要委托康美药业进行，该销售费用系公司按照康美药
业学术业务活动开展情况向其支付相应的学术推广费。
（6）说明你公司与康美药业存在的其他往来情况（如有）
公司回复：
2016 年至今，本公司与康美药业其他往来情况：
发生时间 发生金额（万元）其他应付款余额（万元） 内容
2016 年之前 20.00 20.00 疏血通注射液市场保证金
2017 年 - 20.00
2018 年 71.90 91.90 补充疏血通注射液市场保证金
2019 年 1 季度 - 91.90
本公司与康美药业其他往来为康美药业代理销售本公司之子公司友搏药业
产品疏血通注射液缴纳的市场保证金。除此之外，本公司与康美药业无其他往来。
会计师意见：
我们在 2016-2018 年度财务报表审计过程中，重点关注了公司对康美药业销
9
售的真实性，设计并执行了包括但不限于以下审计程序：（1）检查销售合同、销
售订单相关内部审批情况；（2）选取本年发生的交易，核对发票、发货单、运单
及客户回款记录的准确性、一致性及是否存在跨期等情况；（3）对各年度毛利率
进行了分析；（4）检查销售退回的相关内部审批及原始单据，核查货物退回后的
销售情况
对于公司向康美药业支付的销售费用，我们检查了相关合同，并对合同附件、
付款银行流水、发票等原始单据进行了检查；对于与康美药业的其他往来，我们
检查了与之相关的销售合同。
我们认为，1）2016 年以来，公司对康美药业的销售业务是真实的；2）公
司与康美药业近三年销售业务受“两票制”全面推行、医保限制、医院控费及公
司疏血通注射液销售模式转型等影响较大，公司对康美药业销售收入呈下降趋势，
该波动是合理的；3）公司与康美药业采购业务、支付的销售费用及其他往来是
合理的、真实的。
3. 2015-2017 年友博药业均完成了业绩承诺，业绩承诺完成率分别为
101.29%、100.69%、101.66%，业绩承诺期满后第一个会计年度 2018 年友博药
业净利润仅 2.79 亿元，远低于重组时收益法评估预计的净利润 6.30 亿元。请
你公司说明友博药业业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩大幅下滑的原
因和合理性，承诺期实现业绩是否真实、准确。请年审会计师进行核查并发表
明确意见。
公司回复：
10
一、友博药业业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩大幅下滑的原因
和合理性
友搏药业自 2012 年以来，净利润持续稳定增长，从 2012 年度的 32,258.53
万元增长至 2017 年度的 61,575.72 万元，年均增长率 13.82%，2018 年度，友搏
药业净利润为 2.79 亿元，业绩出现大幅下滑，主要系友搏药业主导产品疏血通
注射液销售量及销售收入大幅度下降所致。
友搏药业主导产品疏血通注射液占友搏药业营业收入比重达 95%以上，是友
搏药业的主要利润来源。2018 年疏血通注射液销售量由 2017 年度的 11,092.93
万支下降到 5,110.36 万支，降幅高达 53.93%。疏血通注射液 2018 年销售量大幅
度下降的原因及合理性如下：
（一） 疏血通注射液销量下滑的政策性因素
1、2017 版国家医保目录的颁布和逐渐实施
2017 年 2 月 23 日，国家人力资源和社会保障部印发通知，正式公布《国家
基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2017 年版）。该政策对部分
中药注射液对应的参保人群范围缩小，部分产品的医保支付比例下调。友搏药业
主导产品疏血通注射液在该目录中使用范围为“限二级以上医疗机构并有明确的
缺血性脑血管疾病急性期患者使用”。该政策既限制了医保报销的医院级别和科
室，同时又限制了适用症，疏血通注射液只有在二级以上医疗机构的神经内科和
急诊科的脑梗急性期方可报销。
2017 版国家医保目录颁布后，各省在此基础上根据本省的流行病学特征、
医疗习惯以及医保基金等综合情况，制定本省份的医保目录和执行规则。因各省
实际情况不同，新版医保目录开始执行时间不同，大部分省份于 2017 年四季度
开始陆续下发通知执行。由于政策执行过程中存在调整期、各省医保数据系统更
新等原因，该政策的影响于 2018 年逐步显现，特别是 2018 年下半年开始对公司
产品疏血通注射液的销售造成了较大的不利影响。
2017 版国家医保目录的颁布及在各省的具体实施对疏血通注射液销售的影
响主要体现在以下两个方面：
11
（1）2017 年以前，疏血通注射液因疗效确切、安全性高，在二级以下医疗
机构销量约占疏血通销售总量的 25%，“限二级以上医疗机构使用”的政策使得
疏血通注射液退出二级以下的医疗市场，2018 年销量产生了明显的下滑；
（2）通过在已有药效学研究试验和相关文献的基础上对疏血通注射液的作
用机制的系统研究，疏血通注射液具有显著的抗血小板聚集、抗凝、促纤溶和改
善血管内皮细胞功能、改善缺血区供血等功能。在新版医保目录实施前，疏血通
注射液在医院多个科室均有一定应用，且临床实践表明其疗效确切、安全性高。
新医保目录执行后，疏血通注射液使用科室和适用症的限制也对其销量产生较大
的不利影响。
主要省市执行新版医保目录政策相关文件如下：
省份 文件名称 执行标准 实施时间
关于执行国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
按国家规定执行 2017 年 9 月 1 日
（2017 年版）的通知
安徽省
2018 年安徽省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 按 省 现 行 规 定 执
2018 年 7 月 1 日
调整工作方案 行
关于将多拉司琼注射剂等药品纳入本市基本医疗保险、工伤
按国家规定执行 2017 年 9 月 1 日
保险和生育保险药品报销范围有关问题的通知
北京市
关于印发《北京市基本医疗保险工伤保险和生育保险药品目 按 省 现 行 规 定 执
2018 年 4 月 1 日
录》（2017 年版）的通知 行
关于印发甘肃省城镇职工基本医疗保险工伤保险和生育保 按 省 现 行 规 定 执
甘肃省 2017 年 11 月 1 日
险药品目录（2017 年版）的通知 行
关于执行 2017 年版国家基本医疗保险、工伤保险和生育保
广东省 暂按原规定执行 2017 年 10 月 1 日
险药品目录有关问题的通知
广西壮族自 转发人力资源社会保障部关于将 36 种药品纳入国家基本医 按 省 现 行 规 定 执
2017 年 9 月 19 日
治区 疗保险、工伤保险和生育保险药品目录乙类范围的通知 行
贵州省人力资源和社会保障厅关于印发贵州省基本医疗保 按 省 现 行 规 定 执 2017 年 12 月 20
贵州省
险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）的通知 行 日
关于执行国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
海南省 按国家规定执行 2017 年 9 月 1 日
（2017 年版）和国家谈判药有关问题的通知
关于执行国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
河北省 按国家规定执行 2017 年 9 月 1 日
（2017 年版）和国家 36 种谈判药品的通知
河南省人力资源和社会保障厅关于执行国家基本医疗保险、
按国家规定执行 2017 年 9 月 1 日
工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）有关问题的通知
河南省
河南省人力资源和社会保障厅关于印发河南省基本医疗保 按 省 现 行 规 定 执
2018 年 2 月 1 日
险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）的通知 行
12
关于印发《黑龙江省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药 按 省 现 行 规 定 执 2017 年 12 月 20
黑龙江省
品目录（2017 年版）》的通知 行 日
省人力资源和社会保障厅关于印发<湖北省基本医疗保险、 按 省 现 行 规 定 执
湖北省 2017 年 9 月 1 日
工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）>的通知 行
湖南省人力资源和社会保障厅关于执行国家基本医疗保险、
按国家规定执行 2017 年 9 月 1 日
工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）有关问题的通知
湖南省
湖南省人力资源和社会保障厅关于印发湖南省基本医疗保 按 省 现 行 规 定 执
2018 年 9 月 1 日
险、工伤保险和生育保险药品目录（2018 年版）的通知 行
关于执行 2017 年版国家基本医疗保险、工伤保险和生育保
按国家规定执行 2017 年 9 月 1 日
险药品目录的通知
吉林省
关于印发吉林省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目 按 省 现 行 规 定 执
2018 年 1 月 1 日
录（2017 年版）的通知吉人社办字〔2017〕89 号 行
江苏省人力资源社会保障厅关于执行《国家基本医疗保险、
按国家规定执行 2017 年 9 月 1 日
工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）》的通知
江苏省
江苏省人力资源和社会保障厅关于印发《江苏省基本医疗保 按 省 现 行 规 定 执
2018 年 7 月 1 日
险、工伤保险和生育保险药品目录（2018 年版）》的通知 行
关于执行国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
按国家规定执行 2017 年 9 月 1 日
（2017 年版）的通知
江西省 江西省人力资源和社会保障厅关于启用江西省基本医疗保
按省现行规定执
险工伤保险和生育保险药品目录代码（2017 年版）有关事项 2018 年 1 月 17 日
行
的通知
关于执行 2017 年版国家基本医疗保险、工伤保险和生育保
按国家规定执行 2017 年 9 月 1 日
险药品目录的通知
辽宁省
关于印发辽宁省基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目 按 省 现 行 规 定 执
2018 年 6 月 1 日
录（2018 年版）的通知辽人社[2018]36 号 行
关于执行国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
内蒙古 按国家规定执行 2017 年 9 月 1 日
（2017 年版）有关事宜的通知
自治区人力资源和社会保障厅关于执行 2017 版基本医疗保
宁夏 按国家规定执行 2017 年 9 月 5 日
险、工伤保险和生育保险药品目录的通知
青海省人力资源和社会保障厅关于印发《青海省基本医疗保 按 省 现 行 规 定 执
青海省 2017 年 10 月 1 日
险工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）》的通知 行
山东省人力资源和社会保障厅关于执行《国家基本医疗保
山东省 险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）》有关问题按国家规定执行 2017 年 9 月 1 日
的通知
关于执行《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目
陕西省 按国家规定执行 2017 年 9 月 1 日
录（2017 年版）》和国家谈判药品纳入支付范围的通知
上海市人力资源和社会保障局关于印发《上海市基本医疗保 按 省 现 行 规 定 执
上海市 2017 年 12 月 1 日
险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）》的通知 行
关于执行《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目
四川省 按国家规定执行 2017 年 11 月 1 日
录（2017 年版）》和 36 种国家谈判药品有关问题的通知
13
四川省人力资源和社会保障厅关于印发《四川省基本医疗保 按 省 现 行 规 定 执
2018 年 8 月 1 日
险、工伤保险和生育保险药品目录（2018 年版）》的通知 行
天津市人力社保局关于执行 2017 年版国家基本医疗保险、
天津市 按国家规定执行 2017 年 9 月 1 日
工伤保险和生育保险药品目录的通知（官方微信号）
西藏自治区基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 按 省 现 行 规 定 执 2017 年 11 月 27
西藏自治区
（2017 年版） 行 日
关于执行国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
新疆自治区 按国家规定执行 2017 年 9 月 1 日
（2017 年版）和国家谈判药品纳入支付范围的通知
云南省人力资源和社会保障厅关于执行国家基本医疗保险、
按国家规定执行 2017 年 9 月 1 日
工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）的通知
云南省
云南省人力资源和社会保障厅关于印发云南省基本医疗保 按 省 现 行 规 定 执
2018 年 11 月 1 日
险、工伤保险和生育保险药品目录（2018 年版）的通知 行
关于执行《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目
浙江省 按国家规定执行 2017 年 9 月 1 日
录（2017 年版）》等有关事项的通知
重庆市人力资源和社会保障局关于执行 2017 年版国家基本
重庆市 按国家规定执行 2017 年 9 月 1 日
医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录的通知
2、2018 年疏血通注射液被部分省、市列入辅助用药目录和重点监控目录
2018 年，各省、市卫计（健）委普遍在公立医院加强了控费手段和措施，
为了达到降费目的，各省、市卫计（健）委陆续出台辅助用药目录、重点监控药
品目录等政策。2018 年疏血通注射液被部分省、市列为辅助用药目录或重点监
控药品目录，限制每月用量，甚至直接停用，该等政策导致疏血通注射液在医疗
机构销量大幅下滑。
各主要省市辅助用药、重点监控药品政策相关文件如下：
省份 地区或机构 文件名称 政策类别 文件发布时间
粤卫办〔2017〕74 号广东省卫生计生委办公
广东省 室关于建立全省医疗机构重点药品监控制度 省重点监控 2017 年 12 月 12 日
的通知
粤卫办函（2018）103 号广东省卫生计生委
广东省 办公室《关于加强重点药品使用监控工作的 省重点监控 2018 年 3 月 23 日
通知》
广东省
阳江市卫生计生局关于印发《阳江市重点药
阳江市 市重点监控 2018 年 1 月 16 日
品监控目录》的通知
粤审举（2018）15 号广东省审计厅转省卫计
广东省 省重点监控 2018 年 7 月 10 日
委查办
省卫计委要求各地市卫计委：请加强管理，
广东省 省重点监控 2018 年 8 月 21 日
自查自纠
14
粤卫办函〔2018〕655 号广东省卫生健康委
员会办公室转发国家卫生健康委员会办公厅
广东省 省辅助用药 2018 年 12 月 21 日
《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作
的通知》
哈卫发[2018]13 号《哈尔滨市卫生计生委关
哈尔滨市 于做好医疗机构营养性、辅助性高价药品使 市辅助用药 2018 年 2 月 27 日
用监控工作的通知》
牡卫医政发[2018]2 号《关于建立医疗机构重
牡丹江市 市重点监控 2018 年 1 月 4 日
点监控药品目录的通知》
齐卫医函[2018]42 号《关于奖励重点药品监
齐齐哈尔市 市重点监控 2018 年 3 月 12 日
控目录及预警管理制度的通知》
佳木斯市卫生计生委公示佳木斯市辅助性用 辅助用药及重
黑龙江省 佳木斯市 2018 年 2 月 28
药及重点监控药品目录清单 点监控
庆卫发[2018]26 号《关于制定大庆市辅助性、
大庆市 市辅助用药 2018 年 3 月 19 日
营养性高价药品品种目录的通知》
庆油龙医发〔2018〕4 号《关于修订《大庆
大庆龙南医院 龙南医院辅助用药临床使用管理办法（试行）医院辅助用药 2018 年 3 月 12 日
的通知》
大庆油田总医
大庆油田总医院辅助用药管理暂行规定 医院辅助用药 2018 年 1 月 29 日
院
山东省 山东多家大医院停用重点监控品种清单 省重点监控 2017 年 12 月 8 日
淄博市 淄博市 2018 年度重点监控药品目录公示 市重点监控 2018 年 3 月 13 日
威海市 威海市、区辅助用药及营养性产品目录 市辅助用药 2018 年 4 月 1 日
临沂市人民医院《关于暂时停止销售我院中
山东省 临沂人民医院 医院停药 2017 年 12 月 9 日
成药注射剂的通知》
《青岛市公立医院辅助性、营养性等高价药
青岛市 市辅助用药 2018 年 6 月 19 日
品重点监控目录清单》
2018 年度山东省日照市公立医院辅助性、营
日照市 市辅助用药 2018 年 6 月 27 日
养性药品重点监控目录公示
赣人社发〔2017〕56 号新农合第二部分中成 中药注射剂限
江西省 2018 年 1 月 23 日
药部分 量、取消农保
赣卫医字{2018}46 号江西省卫生和计划生育
江西省 委员会文件《关于调整省级重点药品监控目 省重点监控 2018 年 3 月 15 日
江西省 录的通知》
洪卫医字〔2018〕40 号《关于调整南昌市重
南昌市 市重点监控 2018 年 4 月 27 日
点药品监控目录的通知》
赣卫医字（2017）105 号《关于建立重点药
江西省 省重点监控 2017 年 8 月 2 日
品监控制度的通知》
关于进一步加强本市医疗机构重点监控药品 市重点监控，
上海市 2017 年 11 月 15 日
管理的通知 药品限量采购
上海市
关于填报药品基础信息及十五省市采购价格
上海市 中标价格下调 2018 年 9 月 14 日
信息的通知
15
（2018）56 号关于调整部分药品中标
上海市 中标价格下调 2018 年 11 月 30 日
价的通知
岳阳市卫生和计划生育委员会《岳阳市城市
岳阳市 公立医院综合改革试点单位 50 个重点监控 市重点监控 2018 年 5 月 5 日
辅助性营养性产品目录》
湘西州纪驻卫计发〔2018〕1 号中共湘西州
纪委驻州卫生和计划生育委员会纪检组和湘
湘西州 西州深化医药卫生体制改革领导小组办公室 市重点监控 2018 年 2 月 2 日
《关于公布全州公立医疗卫生机构首批重点
监控药品目录的通知》
湖南省卫生和计划生育委员会《关机进一步
湖南省
湖南省 调整完善医疗机构药品配备使用政策的通 省级基药占比 2018 年 5 月 22 日
知》
湘西州深化医药卫生体制改革领导小组办公
湘西州 室《湘西自治州公立医疗卫生机构药品采购 市级停药 2018 年 5 月 29 日
平台药品停/复用有关规定》
湖南省沅江市卫生和计划生育局管局关于进
沅江市 市重点监控 2018 年 4 月 8 日
一步规范医疗机构辅助用药管理的通知
湖南省卫生和计划生育委员会关于召开医疗
湖南省 省重点监控 2018 年 9 月 10 日
机构合理用药和药品供应保障安全座谈会
2018 年省级不得列入临床路径的辅助
安徽省 省级临床路径 2018 年 1 月 1 日
用药目录
安徽省卫生和计划生育委员会关于健全重点
安徽省 安徽省 重点监控 2018 年 7 月 10 日
药品监控预警管理制度的通知
安徽省池州市卫生和计划生育委员会关于公
池州市 重点监控 2018 年 8 月 14 日
布 2018 年重点药品监控目录的通知
冀卫医函〔2017〕49 号关于进一步加强医疗
河北省 重点监控 2017 年 9 月 18 日
机构重点监控药品使用管理工作的通知
河北省卫生计生委 河北省中医药管理局关
河北省 河北省 省重点监控 2018 年 4 月 18 日
于落实重点监控药品管理工作的通知
邯郸市人民医院药事委员会遴选停用
邯郸人民医院 医院停药 2018 年 11 月 20 日
药品目录
四川省卫生健康委员会《关于做好辅助用药
四川省 四川省 省辅助用药 2018 年 12 月 18 日
临床应用管理有关工作的通知》
贵州省卫生健康委员会关于转发《关
贵州省 贵州省 于做好辅助用药临床应用管理有关工 省辅助用药 2018 年 12 月 19 日
作的通知》的通知
赤峰市卫生和计划生育委员会《关于
内蒙古 赤峰市 印发 2018 年内蒙古自治区赤峰市卫生 市药占比 2018 年 4 月 18 日
计生工作要点的通知》
新疆维吾尔自治区卫生和计划生育委员会
新疆 新疆 《关于进一步落实医疗机构重点监控药品品 重点监控 2018 年 1 月 19 日
种管理制度加强临床合理用药的通知》
16
太原市卫生计生委员会《建立重点监
太原市 重点监控 2017 年 12 月 15 日
控药品目录的通知》
山西省
晋中市卫生和计划生育委员会《建立
晋中市 重点监控 2018 年 7 月 16 日
重点药品监管制度》
海南省卫生健康委员会办公室
海南省 海南省 转发关于做好辅助用药临床应用管理有关工 辅助用药 2018 年 12 月 17 日
作的通知
河南省 河南省 省、市重点监控目录及辅助用药目录 辅助用药 2018 年 1 月 1 日
（二） 疏血通注射液销量下滑的内部管理因素
为适应上述各项政策环境要求，友搏药业从 2017 年下半年开始陆续实施销
售模式转型，加之 2018 年在全国全面推行“两票制”，友搏药业销售由代理模
式逐步转变为学术推广模式。由于销售模式转型需要重新与代理商、配送商进行
业务整合、价值链重构，同时友搏药业内部营销组织架构需要进行调整，营销一
线人员和管理人员大量增加，管理难度加大，销售模式转型处于磨合期，对疏血
通注射液的销售带来一定不利影响。
（三） 同行业上市公司可比产品情况
同行业上市公司中与本公司疏血通注射液可比产品最近三年销售情况如下：
单位：万支/万瓶
2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年
公司名称 产品名称
销量 销量 销量 变动率 变动率
步长制药 丹红注射液（10ml/支） 8,045.99 10,713.78 10,894.45 -24.90% -1.66%
步长制药 丹红注射液（20ml/支） 1,557.56 1,943.65 1,970.29 -19.86% -1.35%
珍宝岛 舒血宁注射液及注射用血塞通 11,933.08 17,234.35 18,456.57 -30.76% -6.62%
大理药业 醒脑静注射液 1,373.31 1,871.20 —— -26.61% ——
大理药业 参麦注射液 973.93 1,343.20 —— -27.49% ——
中恒集团 注射用血栓通 12,923.70 16,397.10 16,299.16 -21.18% 0.60%
益佰制药 银杏达莫注射液 3,222.12 4,253.33 4,675.90 -24.24% -9.04%
九芝堂 疏血通注射液 5,110.36 11,092.93 11,256.08 -53.93% -1.45%
注：以上数据来源于上市公司年报或年报问询函回复，其中大理药业为 2017 年上市，
相关品种 2016 年销售数据未披露。
从上表看出，同行业上市公司可比产品销售整体呈下降趋势，具体如下：
1、本公司 2017 年疏血通注射液销售 11,092.93 万支，较 2016 年度 11,256.08
万支下降 1.45%，与同行业上市公司中可比产品销售量变动未见异常；
17
2、本公司 2018 年疏血通注射液销售 5,110.36 万支，较 2017 年度 11,092.93
万支下降 53.93%，而同行业上市公司可比产品的降幅一般为 20%至 30%，本公
司 2018 年疏血通注射液降幅高于同行业，其主要原因：
本公司疏血通注射液 2017 年前五大省销售量为 5,417.05 万支，占 2017 年度
总销售量 11,092.93 万支的 48.83%，销售占比较高，销售区域较为集中，涉及江
西省、黑龙江省、广东省、湖南省、河北省。2018 年度该五省销售量仅为 1,357.41
万支，较 2017 年 5,417.05 万支下降幅度高达 74.94%，扣除该五省销售量，本公
司疏血通注射液在全国其余地区销售量下降 33.87%，与同行业比较基本一致。
2018 年该五省销售量下降的主要政策情况如下：
（a）江西省，“三保合一”政策实施前，疏血通注射液被列入江西省“新
农合用药目录”，与其他同类产品比较具有较大的竞争优势。《江西省人力资源
与社会保障厅关于启用江西省基本医疗保险工伤保险和生育保险药品目录代码
（2017 年版）》于 2018 年 1 月发布后，“三保合一”政策正式实施，疏血通注
射液原有政策优势消失，加之疏血通注射液在江西省及部分地市相继列入“重点
监控用药目录”，该等政策造成疏血通注射液在江西销售量大幅下降。
（b）黑龙江省，自 2018 年初起，疏血通注射液在黑龙江省主要城市哈尔滨
市、齐齐哈尔市、牡丹江市、佳木斯市、大庆市均被列为辅助用药目录及重点监
控目录，同时全省其他地区参照五市执行，疏血通注射液在黑龙江省销售量大幅
下降。
（c）广东省，2017 年 12 月，广东省卫生计生委办公室下发《关于建立全
省医疗机构重点药品监控制度的通知》，2018 年 3 月，广东省卫生计生委办公
室发布《关于加强重点药品使用监控工作的通知》，本公司疏血通注射液被列为
省重点监控目录；2018 年 7 月及 8 月，广东省卫计委又相继发布通知，要求各
地市加强管理、严格执行省重点监控目录，该等政策的颁布及实施后，疏血通注
射液在广东省销售量大幅下降。
（d）湖南省，2018 年 2 月，湘西州纪驻卫计发〔2018〕1 号中共湘西州纪
委驻州卫生和计划生育委员会纪检组和湘西州深化医药卫生体制改革领导小组
办公室《关于公布全州公立医疗卫生机构首批重点监控药品目录的通知》，本公
18
司疏血通注射液被纳入重点监控；2018 年 4 月、5 月及 9 月相继被纳入沅江市、
岳阳市及全省重点监控目录，同时 2018 年 5 月，湖南省卫生和计划生育委员会
《关机进一步调整完善医疗机构药品配备使用政策的通知》，要求加强省级基药
占比管理，该等政策的颁布及实施后，疏血通注射液在湖南省销售量大幅下降。
（e）河北省，2017 年 9 月，冀卫医函〔2017〕49 号河北省卫生计生委《关
于进一步加强医疗机构重点监控药品使用管理工作的通知》、2018 年 4 月河北
省卫生计生委河北省中医药管理局《关于落实重点监控药品管理工作的通知》，
疏血通注射被直接纳入省重点监控目录，疏血通注射液销售量大幅度下降。
综上所述，2018 年度友搏药业疏血通注射液销售受到医保受限、辅助用药
目录及重点监控目录等不利因素影响较大，同时由于公司内部销售转型处于磨合
期，以及销售区域较为集中等多因素导致疏血通注射液销量及经营业绩大幅度下
降。公司认为友搏药业 2018 年的业绩下降具有其客观的原因、业绩下降是合理
的。
二、2015-2017 年友搏药业承诺期实现的业绩是真实、准确的
（一） 友搏药业稳定的经营业绩
1、自 2012 年以来，友搏药业净利润持续稳定增长，从 2012 年度的 32,258.53
万元增长至 2017 年度的 61,575.72 万元，年均增长率 13.82%。友搏药业业绩承
诺期内 2015 年至 2017 年分别实现扣非后净利润 46,263.85 万元、51,829.71 万
元及 58,839.10 万元，经营活动现金流净额分别为 33,902.64 万元、56,464.30 万
元及-1,618.03 万元。
2015-2016 年友搏药业销售模式以代理为主，结算方式以现款现货为主，主
要客户比较稳定，前十大客户销售收入分别为 47,331.26 万元、44,096.86 万元
占当年主营营业收入比重分别为 54.32%、47.38%。2015 年至 2016 年经营活动现
金流净额与扣非后净利润相比不存在重大差异。
2017 年为适应国家两票制政策要求,友搏药业各省销售陆续转型,逐步实行
“两票制”,其销售模式逐步由代理模式为主转为学术推广模式为主，收款条件
现款现货为主转为以平均 6-9 个月为主的信用账期，客户由代理商为主向商业配
送公司为主转变。2017 年前二十大客户销售收入 100,188.66 万元占当年主营营
19
业收入比重为 51.88%。2017 年经营活动现金流净额低于 2017 年扣非后净利润，
主要系前述销售模式转型致结算方式转为信用赊销为主，2017 年赊销形成的应
收账款期后已基本结清。
2015 年至 2017 年友搏药业整体盈利质量较高。
2、公司收入确认政策为发出货物后经客户签收后确认收入。
公司收入确认政策分析
根据企业会计准则的规定，收入确认需同时满足五条件：企业已将商品所有
权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
A、公司将产品交付客户后，该产品可能发生减值或毁损等形成的损失与公
司无关，合同中退货条款较为严格，同时客户与终端医院之间的结算价格不再影
响公司与客户对该项产品之间的结算价格。因此，公司已将产品所有权上的主要
风险和报酬转移给客户；
B、公司产品交付客户后，由客户对产品实物进行管理，并在确定的销售区
域内自主对终端客户进行销售。因此，公司既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制；
C、公司发货给客户时，销售合同/订单已确定相应的销售单价，同时最近三
年公司客户的销售退回金额及占其销售收入的比例均较小，说明产品销售后退回
的风险很小。因此，公司产品发货时，收入已能够可靠地计量；
D、公司历史上未见坏账情况，主要客户为代理商和医药配送商，具有一定
的经济实力，表明相关的经济利益很可能流入企业；
E、公司发货时，产品的销售成本能够可靠地计量。
综上分析可以看出，公司对客户的疏血通注射液销售收入确认符合《企业会
计准则第 14 号——收入》的规定，同时公司收入确认政策未发生变化，且与同
行业上市公司相符。
20
（二） 外部持续督导及审计情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对友搏药业盈利预测实现情况
出具专项审核报告（会专字[2016]2468 号、会专字[2017]2990 号、会专字
[2018]2404 号），友搏药业 2015 年至 2017 年盈利预测利润均已实现。
根据独立财务顾问中信证券股份有限公司历年出具的关于九芝堂股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况的核查意见，友搏药业
2015 年至 2017 年业绩承诺均已实现。
综上所述，友搏药业 2015-2017 年承诺期实现的业绩是真实、准确的。
三、为适应政策变化公司拟采取的应对措施
（一）疏血通注射液的产品特点及市场地位
友搏药业主导产品疏血通注射液为心脑血管疾病类中药制剂，不同于其他地
标转国标的中药注射剂品种，疏血通注射液（国药准字 Z20010100）是经过临床
前研究和Ⅱ、Ⅲ期新药临床试验，由 CFDA 按照《药品注册管理办法》批准的、
唯一在药品说明书中适应症为脑梗死急性期的中药二类新药，为纯中药国内独家
品种，国内第一个动物复方水针剂型品种，并获得国内专利授权 16 项，其中国
家发明专利 14 项，实用新型 2 项，获得 PCT 国际专利授权 1 项。
2012-2015 年，公司完成了国家“十一五重大新药创制”科技重大专项课题
“中药上市后再评价关键技术研究”（NO.2009ZX09502-030)，结果显示：疏血
通注射液不良反应发生率为 1.97‰，严重不良反应发生率 0.03‰，属于非常罕
见。
2017 年，友搏药业与天津中医药大学签署“疏血通注射液物质基础及作用
机制研究”，按照国家药监局制定的关于中药注射剂再评价的相关指导原则（征
求意见稿），主动开展了疏血通注射液上市后再评价研究工作。
2019 年 4 月，“十二五”国家重大新药创制科技重大专项课题——疏血通
注射液循证医学临床研究（SPACE)揭盲，结果表明：疏血通注射液对于降低卒
中复发率具有确定的疗效，且安全性良好，体现出疏血通在卒中急性期治疗中的
临床价值和重要地位。
21
在市场中，疏血通注射液自 2004 年进入全国医保目录以来，在治疗急性脑
梗塞方面取得了良好效果，在心脑血管中成药品种医院市场的份额排名多年连续
位列前列。
（二）为适应政策变化公司拟采取的应对措施
由于政策环境发生重大不利变化，及公司内部销售转型处于磨合期造成业绩
下滑。针对 2018 年业绩下滑和 2019 年国家医改新政要求，公司将在 2019 年继
续加强对行业政策的研判，进行产品结构多元化布局，并深耕现有产品、提高营
销管理水平及营销能力，逐步降低对疏血通注射液单品利润来源的依赖。具体如
下：
1、创新驱动产品结构多元化布局
公司树立“百年九芝堂、服务大健康”的公司价值理念，坚持贯彻“传承与
创新相结合”的发展理念，将传统医学与现代医学融合。一方面在传统中成药方
面进行挖掘和提升。通过新媒体与传统媒体结合，加大品牌宣传力度，进一步提
升品牌与产品的溢价能力和盈利水平。打造丸剂（补肾品系）领导品牌和阿胶（补
血品系）强势品牌，做大做强安宫牛黄丸、足光散等战略品种。另一方面开展创
新医药领域的布局。公司目前正进行抗凝新药 LFG 项目的研究与开发，该项目
已获评国家重大新药创制专项项目及海南省海口创新示范城市中孵化项目；公司
参与投资的珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）旗下投资项目主
要开展与干细胞研究相关的业务；公司参与投资的北京科信美德生物医药科技有
限公司主要开展与糖尿病药物 REMD-477 项目研究相关的业务。
2、深耕现有产品、提高营销管理水平及营销能力
（1）对于处方药产品，公司根据国家政策要求，研判政策变化趋势提前布
局，营销上加强产品临床价值研究和学术交流活动，打造适应政策环境的营销体
系；围绕聚焦终端、布局渠道进行营销管理变革，实行扁平化管理，加强与专业
推广商的深度合作、将管理下沉到终端。
（2）公司在 OTC 领域充分发挥品牌优势，打造产品梯队、重塑价格体系，
梳理现有产品，确定战略核心产品、战略孵化产品。通过文化营销和做细终端两
大措施，打造中成药领导品牌。一方面要做大做强阿胶、安宫、补肾等战略品种；
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另一方面，要继续推进精准营销和精细化管理，实现营销品种结构多元化和健康、
良性、可持续性的发展。
（3）在医药商业销售工作上，提高商业覆盖率，聚焦战略品种、联采品种、
特色品种，努力降低采购成本，提高单店盈利能力，打造品牌形象店。
会计师意见：
我们在 2015 至 2018 年度财务报表执行审计程序的基础上，检查了各重点区
域执行新版医保目录政策相关文件、各省市辅助用药、重点监控药品政策相关文
件。我们认为，公司 2018 年的业绩下滑原因合理，2015-2017 年业绩承诺期友搏
药业实现利润真实、准确。
5. 年报显示，2018 年营业收入 31.23 亿元，较 2017 年下降 18.61%，其中
中成药收入 23.59 亿元，较 2017 年下降 24.84%；而 2017 年营业收入与中成药
收入分别较 2016 年增长 43.49%、55.01%。2018 年末应收账款余额 7.96 亿元，
较 2017 年下降 27.05%；2017 年末应收账款余额 10.91 亿元，较 2016 年增长
416.09%。请你公司：
（4）说明近三年公司是否存在销售退回和对经销商的销售返利或奖励，如
是，请说明退回的具体金额、公司具体的账务处理和依据，销售返利或奖励的
具体金额、计算过程和账务处理；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）公司近三年不存在销售返利或销售奖励
公司近三年不存在销售返利或销售奖励。
（二）公司近三年销售退回情况
根据公司与客户签订的销售协议，公司产品销售给客户，除非质量问题客户
不得退货，破损问题需在接到货物后规定时间内及时反馈，得到核实后同意退换
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货；公司一直严格执行《退换货管理制度》，最近三年由于产品破损、包装毁损
原因导致的退换货比较少。公司 2016 年度无销售退回情况。
2017 年以来国家及各地区对医药行业围绕以降费、降价、合理、规范用药
为目的体制改革，出台了一系列影响面较广的政策，如“两票制”的全面推行、
2017 年新版医保目录对部分药品使用限制、各地辅助用药目录、重点监控目录
的相继出台等，这些政策对公司主要产品疏血通注射液销售造成较大不利影响、
产生了一定的退货。
根据公司的销售合同，非质量问题不允许退货，但鉴于 2017 年以来疏血通
注射液终端市场的不利变化，公司允许一定情况下给予客户退换货，主要原因：
（1）“两票制”下，商业配送公司只接受医药工业企业的直接发货和发票，代
理商客户药品无法直接销售给商业配送公司，其原代理模式下剩余库存若需销售
给商业配送公司必须退回医药生产企业，由医药生产企业重新发货并开具增值税
发票；（2）如果不予退货，则公司对该部分应收账款存在较大坏账风险，而公
司已缴纳相应的增值税及企业所得税，这将影响公司现金流量；（3）公司基于
长期合作考虑，该等客户主要为国内较大商业配送公司，在当地终端配送能力比
较强，未来合作空间较大。
2017 年开始公司产品疏血通注射液代理商由于当地实施“两票制”等原因，
部分客户代理药品分销受限退回公司，经客户申请并由公司内部审批后，同意该
等部分货物退回公司，公司继续销售给其他客户。公司 2017 年发生销售退回金
额 3,433.57 万元，占当年营业收入的比重 0.89%，占比较小。
公司 2017 年度退货情况如下：
单位：万元
月份 7月 10 月 11 月 12 合计
金额 85.61 152.51 32.64 3162.81 3433.57
2018 年以来由于疏血通注射液受到国家 2017 版医保目录限制、各地医院控
费等多种因素导致终端销售下滑（具体政策影响详见本问询函回复第三题），同
时“两票制”全面推广，公司部分客户要求将其采购但尚未对外销售的产品向公
司退货或换货给其他配送商，经客户申请并由公司内部审批后，同意该部分货物
退回公司，公司继续销售给其他客户或计提跌价准备。 2018 年公司退换货
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36,604.01 万元，占当年营业收入比重 11.72%。
公司 2018 年度退货情况如下：
单位：万元
月份 4月 5月 6月 7月 8月
退货金额 1,103.18 4,812.89 5,868.32 4,015.63 3662.75
月份 9月 10 月 11 月 12 月 合计
退货金额 4,796.39 958.27 3,799.08 7,587.52 36,604.01
（三）公司退货的账务处理
公司发生的销售退回，为已确认营业收入的销售退回，且不属于资产负债表
日后事项，根据企业会计准则的相关规定进行账务处理，具体如下：
（1）公司销售退回全部冲减当期营业收入、冲减应收账款，同时冲减当期
销售成本、增加库存商品；
（2）对退回的产品向公司其他客户销售时，确认相应的销售收入、增加应
收账款，同时增加营业成本、减少库存商品；
（3）对退回产品期末未实现销售部分，公司按谨慎性原则进行存货减值测
试并根据减值测试的结果计提相关跌价准备。
（四）公司对退货的应对措施
针对 2017 及 2018 年度出现的退货情况，公司进一步更新与完善相关内控制
度，以减少退货情况，并对退货进行相关账务处理，以公允反映公司财务状况及
经营成果，具体如下：
1、在销售及存货管理流程上，对产品销售、退货、退货后续处理进行严格
管控。销售发货前，对配送商的采购需求，公司结合配送区域当前销售、授信、
回款、终端市场等情况综合判断其合理性，经严格审核后予以发货，从源头控制
退货。销售发货后，无特殊原因一律不允许退货，若配送商提出退货申请，公司
在核实退货原因、数量及产品批号后，综合判断该退货申请是否合理，并按制度
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规定的流程审批执行。经公司同意，产品退回后，质量部门对该退货产品进行检
验，按照 GSP/GMP 规定办理相关手续。
2、在账务处理上，（1）公司每期末对存货进行减值并根据减值测试结果计
提存货跌价准备，对临近有效期的产品全额计提存货跌价准备；（2）针对疏血
通注射液产品在终端市场的重大不利变化，经公司内部专题会议决定，每报告期
末公司根据产品销售情况预计退货金额，计提预计负债并冲减当期营业收入。
综上，公司 2016 年度无销售退回，2017 年及 2018 年度，受“两票制”全面
推行、医保限制及医院控费等不利影响，公司结合终端市场实际情况，并经内部
审批后存在一定退货。针对该等退货，公司制定一系列应对措施，减少退货并对
退货及时进行账务处理，从实际执行情况看，2019 年退货较少，执行情况较为
良好。
会计师意见：
我们对销售退回内部控制及财务相关原始单据进行了检查，针对 2018 年度
销售退回金额较大的情况，我们安排专人前往客户现场进行了走访核查，核实退
货原因及退货情况，同时对于销售退回的会计处理，我们咨询了事务所内部专家
并与企业管理层及审计委员会等进行了充分沟通。
我们认为，公司退货的账务处理符合企业会计准则相关规定。
7. 年报显示，你公司 2018 年末商誉余额 1.41 亿元。请详细说明商誉减值
测试过程、关键参数，包括但不限于预计未来现金流量现值时的预测期增长率、
稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，并披露相关资产评估机构出具的
资产评估报告。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
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一、商誉测试过程
（一）商誉资产组账面价值构成
本公司 2018 年 12 月 31 日商誉余额为 14,103.43 万元，是 2015 年九芝堂反
向收购牡丹江友搏药业有限责任公司股权形成的非同一控制下的并购商誉，截至
2018 年 12 月 31 日未计提过减值。反向收购形成的商誉对应的资产组为九芝堂
原合并报表范围内架构的整体资产，在 2018 年 12 月 31 日，九芝堂商誉资产组
对应的合并报表口径可辨认资产账面值为 161,063.61 万元，对应账面商誉
14,103.43 万元，则九芝堂资产组（包含商誉）的账面价值为 175,167.040 万元。
（二）商誉减值测试计算过程
本公司聘请中水致远资产评估有限公司对以 2018 年 12 月 31 日为基准日的
九芝堂商誉资产组可回收价值进行了评估，根据中水致远资产评估有限公司出具
的中水致远评报字[2019]第 020127 号资产评估报告，采用预计未来现金流量现
值的评估方法测算后，得出九芝堂商誉资产组可收回金额为 178,100.00 万元。
综上，截止 2018 年 12 月 31 日，包含商誉的资产组可回收金额高于账面价
值，故该商誉未发生减值。
二、商誉减值测试过程中关键参数的选取
本次对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为
5 年，即 2019 年至 2023 年，2023 年以后为稳定期。
（一）营业收入、息税前利润预测及增长率
九芝堂管理层根据目前产品的市场销售情况、产能利用情况、公司发展规划，
对未来年度营业收入、息税前利润进行了合理的预计，预测结果如下表：
预测期 稳定期
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
一、营业收入 240,333.65 270,450.15 301,745.22 335,721.51 372,505.01 372,505.01
收入增长率 13.03% 12.53% 11.57% 11.26% 10.96% 0.00%
二、营业成本 124,918.40 140,752.16 157,237.92 175,098.50 194,410.50 194,410.50
税金及附加 2,820.12 2,930.61 3,169.11 3,431.62 3,714.44 3,714.44
销售费用 83,060.44 93,267.02 103,874.59 115,386.79 127,845.82 127,845.82
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预测期 稳定期
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
管理费用 15,727.40 17,045.77 18,377.75 19,765.67 21,208.08 21,208.08
三、息税前利润 13,807.29 16,454.59 19,085.85 22,038.93 25,326.17 25,326.17
利润率 5.75% 6.08% 6.33% 6.56% 6.80% 6.80%
对 于 预测 期 2019 年 -2023 年， 九芝 堂商誉 资 产组 营业 收入 增长 率 在
13.03%~10.96%之间，平均增长率为 11.87%，稳定期增长率为 0.00%。九芝堂商
誉资产组营业收入预测期增长率，与近 3 年的营业收入增长率基本一致，低于同
花顺上查询到医药行业平均增长率 28.48%，稳定期增长率为 0.00%具有谨慎性，
故九芝堂管理层对收入的预测具有合理性。
对于预测期 2019 年-2023 年，九芝堂商誉资产组息税前利润率在 5.75%~6.8%
之间，平均为 6.30%，稳定期息税前利润率为 6.80%。九芝堂商誉资产组息税前
利润率，与近 3 年的息税前利润率基本一致，低于同花顺上查询到医药行业净利
润率的平均值 16.06%，稳定期息税前利润率为 6.80%，略高于预测期，系规模
效益所致，故九芝堂管理层对息税前利润率预测具有合理性。
（二）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平
均资本成本（WACC）。折现率的计算过程如下：
A．加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC
的计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
28
T：公司适用的企业所得税税率。
B．权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Re R f e ( Rm R f )
=Rf+Rpm×β+α
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
a．无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。我们选择了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5
年以上的中、长期记账式国债的到期收益率平均值，即 Rf=3.43%。
b．市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险
溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采
用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国
市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据 AswathDamodaran 发表于 2019 年 1 月的统计结果，我国的综合的市场
风险溢价水平为 6.94%。
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c．风险系数 β 的确定
通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司，选取了医药制造业行业。通过
同花顺 IFID 系统查询医药制造业行业有财务杠杆的 β 系数，并根据其资本结构
计算其剔除财务杠杆 β 系数。计算公式如下：
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的 β
βu＝无财务杠杆的 β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率
以可比上市公司剔除财务杠杆 β 系数平均值作为行业平均风险系数，同时以
可比上市公司平均资本结构 D/E=17.03%作为本次评估目标资本结构，由此计算
得出可比上市公司风险系数 Beta 为 0.9077。
板块名称 医药制造业
证券数量 219
计算周期 周
从 2016/1/1
时间范围
至 2018/12/31
收益率计算方法 普通收益率
加权方式 算数平均
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.8623
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.9077
注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为
评估基准日前 3 年（起始交易日期 2016 年 1 月 1 日），样本计算周期按“周”计
算，标的指数为沪深 300 指数。
本次评估采用合并预测，经测算，九芝堂合并范围内的公司的综合所得税税
率为 15.37%。
依据上述测算公式，计算出对应的财务杠杆 βe 系数为 1.0385。
d．特别风险溢价 a 的确定：
特有风险调整系数为根据产权持有人与所选择的对比企业在运营规模、管理
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方式、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对九芝堂特有风险的判断，
信誉可靠度较高，取风险调整系数为 0.5%。
e．权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Ra+β×Rpm+a
=3.43%+1.0385×6.94%+0.5%
=11.14%。
C．债务成本
评估基准日可比上市公司平均借款利率为 5.99%。
D．折现率（WACC）
加权平均资本成本是产权持有人的借入资本成本和权益资本提供者所要求
的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和借入资本成本计算加权平均资本成
本，具体计算公式为：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
=10.45%
E．WACC 税前
WACC 税前=WACC/（1-T）
=10.45%/（1-15.37%）
=12.35%
同时经查询，2018 年报医药行业的商誉减值测试中折现率取值情况统计如
下：
减值测试对应的资产组名称
序号 上市公司 评估基准日 折现率
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陕西华氏医药有限公司、天津
国药渤海医药有限公司、济南
1 天士力 平嘉大药房有限公司、河南天 2018.12.31 12.55%-12.94%
地药业股份有限公司、山西天
士力康美徕医药有限公司等
2 康恩贝 内蒙古康恩贝公司资产组 2018.12.31 12.05%
北京超思电子技术有限责任
3 红日药业 2018.12.31 12.21%-12.90%
公司、湖州展望药业有限公司
平均值 12.27%-12.63%
九芝堂 2018.12.31 12.35%
从上表看出，本公司商誉资产组折现率取值为 12.35%，在可比公司商誉减
值测试折现率的取值范围内，故本次商誉减值测试中折现率取值谨慎、合理。
综上所述，本公司 2018 年末商誉减值测试关键参数选取合理，根据中水致
远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2019]第 020127 号资产评估报告，
截止 2018 年 12 月 31 日，包含商誉的资产组可回收金额高于账面价值，故该商
誉未发生减值。
会计师意见：
我们对商誉减值执行了如下审计程序：
（1）了解和评价九芝堂与商誉减值测试相关的内部控制制度的设计及运行
的有效性；（2）复核九芝堂与商誉相关资产组划分方式、划分结果的准确性，评
价商誉分摊的适当性；（3）评价使用的历史数据是否与已审计数据一致，包括但
不限于现金流量预测时所使用历史收入增长率、历史毛利率等指标，分析预测使
用指标的合理性；（4）与评估师讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、假设和
参数；（5）复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确；（6）对管理层聘请的
评估师的独立性、专业胜任能力进行了解和评估。
我们认为，公司商誉减值测试过程符合会计准则相关规定。经减值测试，公
司该商誉未发生减值。
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9. 年报显示，你公司 2018 年向前五大供应商采购金额 1.9 亿元，占比
16.05%，其中向第一大供应商采购金额 7,908.51 万元，而 2017 年向第一大供
应商采购金额达 1.37 亿元。请你公司：
（3）说明是否存在以采购款方式向交易对方支付市场推广、销售返利等费
用，如是，请说明支付的具体金额及相关会计处理是否符合《企业会计准则》
的规定；请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
公司已建立《物料采购管理制度》、《供应商管理规定》、《采购部原辅包
采购流程》等采购管理制度和业务审批流程。公司的采购业务是基于销售、生产
及相关业务部门的采购计划进行。公司原材料采购采用招标议价相结合等方式进
行采购。药材采购以“双盲法”为指导准则，对药材进行样品招标；包材、辅料
只能从已备案的定点供应商进行采购。
同时公司已建立《运营费用管理制度》、《销售费用审批流程管理制度》等
营销费用管理制度，销售费用支出有严格的申请、审批等内部控制流程并按制度
规定进行销售业务的经营管理。
综上所述，公司与供应商之间不存在关联关系，公司的采购业务与营销业务
为相对独立业务板块，市场推广费的审批独立于原材料采购审批，两套不同的程
序执行过程中严格独立。公司不存在以采购款方式向交易对方支付市场推广、销
售返利等费用的情况。
会计师意见：
我们检查了公司采购管理制度、营销费用管理制度，并通过控制测试确定了
相关内部控制设计的合理性和运行的有效性。
我们认为，公司的采购业务与营销业务相互独立，不存在以采购款方式向交
易对方支付市场推广、销售返利等费用的行为。
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容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 8 月 23 日
34
