第七届董事会第十八次会议公告文件




  证券代码：000989          证券简称：九芝堂           公告编号：2020-007




                        九芝堂股份有限公司
         关于九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司
            与 Stemedica Cell Technologies Inc.
               2020 年度日常关联交易预计的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、日常关联交易基本情况
    1、日常关联交易概述
    接本公司合并报表范围内子公司珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有
限合伙）（以下简称“并购基金”）通知，预计并购基金旗下控股子公司九芝堂美
科（北京）细胞技术有限公司（以下简称“美科公司”）与参股公司Stemedica Cell
Technologies Inc.（以下简称“Stemedica公司”） 2020年进行日常关联交易金
额为3500万元。2019年度双方实际发生的日常关联交易总金额为168.78万元。
    本公司原董事刘国超先生于2019年12月31日辞去Stemedica公司董事职务，
于2020年2月26日辞去本公司董事职务；本公司拟任副总经理高岩嵩先生于2020
年2月24日起担任Stemedica公司董事职务。根据《股票上市规则》的规定，
Stemedica公司为公司关联法人，公司合并报表范围内子公司美科公司与参股公
司Stemedica公司发生的交易构成关联交易。
    公司于2020年2月27日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于
九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司与Stemedica Cell Technologies Inc. 2020
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘国超先生辞职已生效且回避表决，
由公司五位非关联董事进行表决。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
同时本次关联交易经本公司第七届监事会第十次会议审议通过。根据相关规则及

                               九芝堂股份有限公司                                1
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       本公司《公司章程》的规定，此事项无需提交股东大会审议。
               本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
       组，不构成借壳。
               2、预计 2020 年度日常关联交易类别和金额
                                                                              单位：（人民币）万元

                                                                   合同签订     截至披露
                                           关联交    关联交易                                  上年发生
        关联交易类别         关联人                                金额或预     日已发生
                                           易内容    定价原则                                  金额
                                                                     计金额     金额

       向关联人采购         Stemedica      购买细
                                                     市场定价        2900            0            65.26
       原材料                  公司        胞产品
       接受关联人提         Stemedica      接受技
                                                     市场定价        600             0           103.52
       供的劳务                公司        术服务
                                 合计                                3500            0           168.78



           3、2019 年度日常关联交易实际发生情况
                                                                              单位：（人民币）万元


                                             实际               实际发生额       实际发生额
                                关联交易             预计金
关联交易类别       关联人                    发生               占同类业务       与预计金额        披露日期及索引
                                  内容                 额
                                             金额               比例（％）       差异（%）


向关联人采购     Stemedica     购买细胞                                                            未达到董事会审
                                             65.26      -          17.02%                -
原材料              公司       产品                                                                批及披露标准
接受关联人提     Stemedica     接受技术                                                            未达到董事会审
                                            103.52      -           3.95%                -
供的劳务            公司       服务                                                                批及披露标准
                                                                                                   未达到董事会审
                  合计                      168.78      -           5.62%                -
                                                                                                     批及披露标准

               注：2019 年九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司主要进行厂房建设、装
       修、研发设备采购等基础建设，因此与 Stemedica 公司日常关联交易金额较小。


               二、关联人介绍和关联关系
               1、九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司
               法定代表人：张全成
               注册资本： 2 亿元


                                              九芝堂股份有限公司                                          2
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    住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路 26 号
院 4 号楼
    成立日期：2018 年 3 月 13 日
    经营范围：技术开发、咨询、转让、推广、服务；医学研究与试验发展；销
售化妆品、I 类医疗器械、货物进出口；技术进出口；代理进出口；健康管理、
健康咨询；医院管理；会议服务；承办展览展示；零售药品、境内旅游业务、入
境旅游业务、销售第三类医疗器械。
    最近一期财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产 13055.32 万
元，净资产为 11208.14 万元，2019 年 1-12 月营业收入为 5.19 万元，净利润
-2621.58 万元(未经审计)。
    截至本公告日，本公司合并报表范围内子公司并购基金持有美科公司 99.9%
的股权，美科公司为本公司合并报表范围内子公司。
    2、关联方 Stemedica Cell Technologies Inc.
    住所：5375 Mira Sorrento PL #100, San Diego, CA 92121-3804
    法定代表：Maynard Howe （首席执行官兼副董事长）
    成立时间：2005 年 7 月 1 日(美国内华达州注册的公司)
    美国 Stemedica Cell Technologies, Inc.（以下称 Stemedica）成立于 2005
年，是经美国联邦政府许可和通过 cGMP 认证的全球领先的再生医学企业，主要
从事同种异体成人干细胞及相关衍生品的研发、生产和临床工作。
    最近一期财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产 247.40 万美
元，净资产为-2364.06 万美元，2019 年 1-12 月营业收入为 151.63 万美元，净
利润-1455.37 万美元(未经审计)。
    截至本公告日，本公司合并报表范围内子公司珠海横琴九芝堂雍和启航股权
投资基金（有限合伙）持有 Stemedica 公司 32.17%的股权，Stemedica 公司为本
公司参股公司。
    3、与上市公司的关联关系
    本公司原董事刘国超先生于2019年12月31日辞去Stemedica公司董事职务，
于2020年2月26日辞去本公司董事职务；本公司拟任副总经理高岩嵩先生于2020
年2月24日起担任Stemedica公司董事职务。根据《股票上市规则》的规定，

                               九芝堂股份有限公司                                3
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Stemedica公司为公司关联法人，公司合并报表范围内子公司美科公司与参股公
司Stemedica公司发生的交易构成关联交易。
   4、履约能力分析
    公司与该关联人发生的交易主要为美科公司向其购买细胞产品及接受其技
术服务。该关联人主要从事同种异体成人干细胞及相关衍生品的研发、生产和临
床工作，具有履约能力。


    三、关联交易主要内容
    1、本次关联交易的定价政策为自愿、平等、协商、市场定价原则。
    2、拟发生的关联交易为公司合并报表范围内子公司美科公司与参股公司
Stemedica 公司购买细胞产品、接受技术服务的交易。
    3、具体关联交易协议将在实际采购或服务发生时签署。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述日常关联交易是美科公司业务发展及生产经营的需要，属于正常的商业
交易行为，按照自愿、平等、协商、市场定价原则，没有损害公司利益；同时，
由于该交易金额占比较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重
大影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对其形成依赖。


    五、独立事前认可意见及独立意见
    1、事前认可意见
    预计九芝堂美科在2020年度向Stemedica购买不超过人民币2900万元的干细
胞产品以及接受Stemedica提供不超过人民币600万元的技术服务。因珠海横琴九
芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）现分别持有九芝堂美科99.9%的股权、
Stemedica32.17%的股权，故九芝堂美科及/或Stemedica已分别就2020年度预计
发生的前述日常关联交易取得了珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合
伙）的同意。根据珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）作出的陈
述，并经本人适当且合理地审慎核查，前述交易应当是九芝堂美科生产经营活动
的需要，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法

                             九芝堂股份有限公司                                 4
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律、法规和本公司章程的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    预计九芝堂美科在2020年度向Stemedica购买不超过人民币2900万元的干细
胞产品以及接受Stemedica提供不超过人民币600万元的技术服务。因珠海横琴九
芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）现分别持有九芝堂美科99.9%的股权、
Stemedica32.17%的股权，故九芝堂美科及/或Stemedica已分别就拟于2020年度
发生的前述日常关联交易事项取得了珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有
限合伙）的同意。根据珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）作出
的陈述，并经本人适当且合理地审慎核查，前述交易应为九芝堂美科（北京）细
胞技术有限公司日常经营所需，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交
易金额占比较小，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生产经营和当期业
绩不构成重大影响，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，
董事会审议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本
次已获九芝堂美科、Stemedica及其股东珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金
（有限合伙）批准的关联交易事项。


    六、备查文件
     1、董事会决议；
     2、独立董事事前认可函、独立董事意见；




                                                  九芝堂股份有限公司董事会
                                                            2020 年 2 月 28 日




                             九芝堂股份有限公司                                   5