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公司公告

九 芝 堂:2020年员工持股计划(草案)2020-10-24  

                        证券代码:000989   证券简称:九芝堂   公告编号:2020-094




               九芝堂股份有限公司
      2020 年员工持股计划(草案)




                   二〇二〇年十月
                                            九芝堂股份有限公司 2020 年员工持股计划(草案)



                                    声明


    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




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                                    特别提示

    (一)九芝堂股份有限公司(以下简称“九芝堂”或“公司”)2020 年员工持股计划(草
案)(以下简称“本员工持股计划”或“本计划”)系公司依据《公司法》《证券法》《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
4 号——员工持股计划》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定制定。
    (二)本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行
分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
    (三)本员工持股计划的参加对象为:公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理
人员、公司及其分子公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员、为公司做出突
出贡献的人员。本员工持股计划的参加对象总人数不超过 1,465 人,具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持
股计划的员工名单、分配比例进行调整。
    (四)本员工持股计划资金总额上限为8,000万元。以“份”为认购单位,每份份额的
认购价格为人民币1.00元。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持
股计划不涉及杠杆资金,不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底
等安排。
    (五)本员工持股计划的股份来源为公司已回购的九芝堂 A 股普通股股票,持股计
划获股东大会批准后,拟受让取得公司回购专用账户股票,受让价格为 5 元/股,合计不
超过 1,600 万股。
    (六)公司董事会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会的通知,提
请股东大会审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。
审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。


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    (七)存续期内,持股计划由公司委托第三方资产管理机构管理。受托方必须符合法
律法规对资产管理资质的要求,为本持股计划设立专门的资产管理计划,以法律法规允许
的途径受让持有公司股票。公司设置持股计划管理委员会,根据持有人会议的授权监督持
股计划的日常管理,并代表持股计划持有人行使股东权利。
    (八)本员工持股计划实施后,公司全部有效的本员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%,单个持有人所获员工持股计划份额对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
    (九)本员工持股计划的存续期为 36 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划(员工持股计划委托资产管理计划)名下之日起计算。公司股东大会审议通
过本员工持股计划后,本员工持股计划将通过法律法规许可的方式受让公司回购专用证券
账户所持有的标的股票。自公司公告最后一笔标的股票过户之日至本员工持股计划(员工
持股计划委托资产管理计划)名下之日起 12 个月、24 个月,分两期解锁。
    (十)本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




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                                                                      目录


声明................................................................................................................................................. 1
特别提示......................................................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................................. 5
一、员工持股计划的目的............................................................................................................. 6
二、员工持股计划的基本原则..................................................................................................... 6
三、员工持股计划参加对象的确定标准..................................................................................... 6
四、员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配................................................. 7
五、员工持股计划的股票来源、规模及购买价格..................................................................... 8
六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期................................................... 10
七、员工持股计划的考核标准................................................................................................... 12
八、员工持股计划的管理模式................................................................................................... 12
九、员工持股计划的资产构成................................................................................................... 17
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置........................................................... 17
十一、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系........................................................... 20
十二、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响........................................................... 21
十三、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序........................................................... 21
十四、员工持股计划履行的程序............................................................................................... 22
十五、其他重要事项................................................................................................................... 23




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                                           释义

    在本计划中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

九芝堂、本公司、公司       指   九芝堂股份有限公司

本员工持股计划、本计划     指   九芝堂股份有限公司 2020 年员工持股计划

持有人                     指   出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                 指   本员工持股计划持有人会议

管理委员会                 指   本员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办法》   指   《九芝堂股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法》

标的股票                   指   本员工持股计划拟授予的九芝堂 A 股股票

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

深交所                     指   深圳证券交易所

登记结算公司               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《指导意见》               指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
                                《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计
《披露指引》               指
                                划》
《公司章程》               指   《九芝堂股份有限公司章程》
   注:本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。




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    一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定,制定本员工持股计划。
    公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于建立和
完善员工、股东的利益共享机制,提高职工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性,
促进公司长期、持续、健康发展。



    二、员工持股计划的基本原则

    (一)依法合规原则
    公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
    (二)自愿参与原则
    本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配
等方式强制员工参加本员工持股计划。
    (三)风险自担原则
    本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。



    三、员工持股计划参加对象的确定标准

    (一)参加对象确定的法律依据
    本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》
等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并结合实际情况确定。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
    (二)参加对象确定的职务依据
    本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一:

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    1、公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;
    2、公司及其分子公司中高层管理人员;
    3、公司核心技术及业务骨干人员;
    4、为公司做出突出贡献的人员。
    所有参加对象均需在公司(含子公司)任职,与公司签订劳动合同或劳务合同。
    (三)参加对象的核实
    公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请
的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规、
《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。



    四、员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配

    (一)资金来源、规模
    本员工持股计划资金总额上限为 8,000 万元。以“份”为分配单位,每份份额的认购价
格为人民币 1.00 元,本员工持股计划的份数上限为 8,000 万份,单个员工必须认购整数倍
份额。
    本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金,
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
    (二)参加对象及份额分配
    参加本员工持股计划的董事、监事及高级管理人员 10 人,占本员工持股计划比例为
9.50%;其他符合条件的员工不超过 1,455 人,占本员工持股计划比例为 90.50%。参加对
象名单及份额分配初步方案如下表所示:
                                                   认购份额上限           占本员工持股计
 类别       持有人             职务
                                                     (万份)                 划比例
            徐向平         董事、总经理                  100                   1.25%
董事、
监事及      刘春凤      董事、常务副总经理               100                   1.25%
高级管
理人员      余欣阳             董事                      60                    0.75%


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                  高岩嵩           董事、副总经理                     80                     1.00%

                  李忠照                 监事                         50                     0.63%

                   周炼                  监事                         50                     0.63%

                  徐爱敏              副总经理                        80                     1.00%

                  务勇圣              副总经理                        80                     1.00%

                  孙卫香              财务总监                        80                     1.00%

                  韩辰骁             董事会秘书                       80                     1.00%

     董事、监事及高级管理人员(合计 10 人)                          760                     9.50%

   其他持股计划参与对象(合计不超过 1,455 人)                      7,240                    90.50%

               总计(合计不超过 1,465 人)                          8,000                    100.00%


    注:1、2018 年 8 月 1 日公司发布《关于部分董事、高级管理人员及核心团队人员增持公司股份计划的公告》,
2018 年 8 月 7 日公司发布《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》。公司当时计划将在短期内完成增持、公
司回购及员工持股计划,由于事项较多,为了避免董事、高管及核心团队人员在各项运作中出现误操作以致违规,公司
要求参与 2018 年 8 月 1 日所述增持计划的人员不再参与公司本次回购股份以实施的员工持股计划。
    2019 年 2 月 11 日公司发布《关于部分董事、高级管理人员及核心团队人员增持公司股份计划期限届满暨增持完成
的公告》,2019 年 8 月 30 日公司发布《关于回购公司股份实施完成的公告》。截至目前,当时参与增持的对象中目前
仍在公司担任重要职务的是徐向平(担任公司董事、总经理)、孙卫香(担任公司财务总监)。
    2020 年 10 月 23 日,公司召开第七届董事会第二十四次会议审议公司员工持股计划相关事项。在增持计划及回购
方案均已完成后,公司方推出员工持股计划,公司推出员工持股计划方案的时间与增持完成时间、回购完成时间均已超
过一年以上,不会再出现上述因事项较多,董事、高管及核心团队人员在各项运作中出现误操作以致违规的情形。同时,
综合考虑到以上人员为公司发展做出重大贡献,且公司高级管理人员的参与有助于调动公司管理和员工积极性,提高全
体员工的凝聚力和公司竞争力,公司认为上述参与 2018 年 8 月 1 日所述增持计划的人员在符合本次持股计划各项要求
的前提下可以参与公司员工持股计划。上述人员参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《深
交所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害中小投资者利益
的情形。
    2、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的
认购权利,其拟认购份额可由其他符合条件的参与对象申报认购,申报份额如多于弃购份额的,由管理委员会确定认购
人选和份额。




      五、员工持股计划的股票来源、规模及购买价格

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    (一)股票来源
    本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的九芝堂 A 股股
票。公司于 2018 年 8 月 6 日经第七届董事会第十次会议,及 2018 年 8 月 30 日召开的
2018 年第 3 次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预
案》,同意公司以集中竞价交易的方式使用自有资金回购公司股份,回购股份价格不超过
人民币 22 元/股,回购资金总额不低于人民币 2 亿元,不超过人民币 4 亿元,回购股份的
期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。2019 年 8 月 30 日,公
司发布了《关于回购公司股份实施完成的公告》,截至 2019 年 8 月 29 日,公司已累计回
购股份数量为 29,412,224 股,占公司总股本的 3.3832%,购买股份最高成交价为 15.80 元/
股,最低成交价为 8.6334 元/股,支付的总金额 356,279,964.38 元(含交易费用)。
    (二)股票规模
    本员工持股计划经公司股东大会审议批准后 6 个月内将通过法律法规允许的方式受让
公司回购专用证券账户所持有的标的股票,涉及标的股票数量为不超过 1,600 万股,占本
员工持股计划公告时公司总股本的 1.84%。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实
际执行情况为准。
    本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额的 1%(不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份)。
    (三)购买价格及定价依据
    本次员工持股计划受让价格为公司参考了相关政策和其他公司案例,结合公司发展现
状、近几年公司股价走势、公司实际情况等因素后确定。
    1、随着近年来三医联动、带量采购、医保控费、一致性评价、重点监控、辅助用药、
国家药价谈判等一系列宏观调控措施持续推进,医药行业市场规则不断优化,医药行业进
入强监管、降药价的深度调整时期,行业竞争进一步加剧,行业集中度持续提高。公司在
此阶段更需要在各个业务领域全面发力。本次员工持股计划覆盖人数较多,范围较广,旨
在全面调动员工积极性,使公司在行业改革中保持稳定发展。


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    2、国家在医药行业鼓励创新发展的政策方向愈发清晰,推动医药行业创新发展的政
策法规体系逐步完善,创新药上市速度继续加快,医药企业在研发创新方面投入的积极性
不断提高,驱动了医药行业持续转型升级。公司近年来在药品再评价、新药研发以及干细
胞项目上积极布局,是未来创新发展的源动力。随着行业竞争的加剧,在急需引进更多人
才的同时,如何留住现有核心人才已引起公司管理层高度重视,本次员工持股计划将公司
发展与个人价值相结合,将成为吸引人才以及稳定现有核心人才的重要砝码。
    3、公司目前正处于改革发展的关键时期,未来的发展目标需要员工的共同努力才能
实现,公司结合股份支付费用影响以及员工收入水平等实际情况,给予员工持股计划相对
合理的认购价格,以 5.00 元/股定价,使员工获得相对可观的收益空间,公司能用相对较
少的股份数量起到更大的激励效果,而且员工持股计划认购无需支付过高的对价,减轻了
员工的资金压力,避免因参与员工持股计划而对员工的经济情况造成较大影响,保障了计
划的可实施性。同时,基于激励与约束对等原则,公司设置了参与对象个人考核目标,有
效平衡多方利益诉求。此举有利于将公司未来的发展目标与员工紧密绑定,充分调动员工
的积极性,有效维护和提升公司价值,最终确保全体股东的利益实现。
    4、公司员工持股计划范围还包括了为公司做出突出贡献的员工,此举可提升员工的
归属感,鼓励员工长期在公司任职,增加员工对公司的忠诚度,使员工更加关注公司的长
期发展。
    综上,公司认为,为了推动公司整体经营平稳、健康发展,在依法合规的基础上,认
购价格的合理确定,能够提升员工的工作热情和责任感,有效统一公司、股东及员工的利
益,从而推动公司发展目标得到实现。因此,在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效
果的基础上,确定本次员工持股计划购股价格为 5.00 元/股。



    六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

    (一)员工持股计划的存续期
    1、本员工持股计划的存续期为36个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划(员工持股计划委托资产管理计划)名下之日起算。本员工持股计划在存续期届
满时如未展期则自行终止,可经董事会审议批准提前终止或展期。

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    存续期内,本员工持股计划的股票全部出售完毕,可提前终止。
    2、本员工持股计划的存续期届满前1个月,如持有的公司股票仍未全部出售,经出席
持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计
划的存续期可以延长。
    3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股
票无法在存续期上限届满前全部售出时,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同
意并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。
    4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说明即将
到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
    5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持
有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排,并按员工持股计划方案的约
定履行相应的审议程序和披露义务。
    (二)员工持股计划的锁定期
    1、本员工持股计划通过法律法规许可的方式受让标的股票,自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划(员工持股计划委托资产管理计划)名下之日起 12 个月后
开始分两期解锁,锁定期最长 24 个月,具体如下:
    第一批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划(员工持股
计划委托资产管理计划)名下之日起算满 12 个月,解锁股份数为本次员工持股计划所持
标的股票总数的 50%。
    第二批解锁时点:为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划(员工持股
计划委托资产管理计划)名下之日起算满 24 个月,解锁股份数为本次员工持股计划所持
标的股票总数的 50%。
    本员工持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排;但因持有公司股份而获得的现金分红不受
前述锁定期限制。
    2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于股票买
卖股票相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:


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    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预
约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。



    七、员工持股计划的考核标准

    个人层面绩效考核要求
    个人绩效由公司人力资源部门负责组织落实,按公司相关规定实施。各分子公司应制
定业绩预算及相应的考核细则,包括收入、净利润、现金流贡献等指标。各职能部门需制
定相应的切合本部门实际的考核细则。个人层面应进行年度 KPI 考核,包括工作内容、
工作业绩、能力胜任、工作态度、基本应用能力等,考核结果分为优秀、良好、合格、待
改进和不合格。
    如个人绩效考核结果未达到优秀、良好和合格的,由管理委员会办理该考核期对应批
次的持股计划份额取消收回手续,对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金
归属于公司,同时按个人原始出资额或持有份额对应资产净值孰低返还给个人。




    八、员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。存续期内,本持股计划由公
司委托具有资产管理资质的第三方机构管理。由持股计划持有人会议选举产生的持股计划
管理委员会监督持股计划的日常管理,代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方
行使股东权利。
    (一)持有人会议
    1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是员
工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以

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亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席
持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
    (1)选举、罢免管理委员会委员;
    (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
    (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委
员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;
    (4)审议和修订《员工持股计划管理办法》;
    (5)授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理;
    (6)授权管理委员会或管理方行使股东权利;
    (7)授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;
    (8)更换管理方和托管人;
    (9)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持,其后持有人会
议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由
其指派一名管理委员会委员负责主持。
    4、召开持有人会议,管理委员会应提前 3 日将会议通知,通过直接送达、邮寄、传
真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:
    (1)会议的时间、地点;
    (2)会议的召开方式;
    (3)拟审议的事项(会议提案);
    (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (5)会议表决所必需的会议材料;
    (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
    (7)联系人和联系方式;
    (8)发出通知的日期。
    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上
述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
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    5、持有人会议的表决程序
    (1)持有人就审议事项按持有的份额行使表决权;
    (2)持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开;
    (3)每项决议经出席持有人会议的持有人(或代理人)所持有效表决权的 1/2 以上
通过方为有效。但持股计划的变更、存续期的延长和提前终止,需经出席持有人会议的持
有人(或代理人)所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效。
    (4)持有人会议决议须提交公司董事会、股东大会审议的,须按照公司《章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。
    6、单独或合计持有本员工持股计划 5%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临
时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
    7、单独或合计持有本员工持股计划 15%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
    (二)管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会。管委会成员发生变动时,由全体持有人会议重新选
举产生。
    2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员
会委员的任期为员工持股计划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《九芝堂股份有限公司 2020 年员工持
股计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
    (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
    (2)不得挪用员工持股计划资金;
    (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储;
    (4)未经持有人会议同意,不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股
计划财产为他人提供担保;
    (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
    管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
    4、管理委员会行使以下职责:
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    (1)负责召集持有人会议;
    (2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
    (3)代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利;
    (4)负责与管理方的对接工作;
    (5)决定持股计划资产的出售和分配;
    (6)依据授权对持股计划的员工名单、分配比例进行调整;
    (7)决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项;
    (8)代表全体持有人签署相关文件;
    (9)持有人会议授权的其他职责;
    (10)计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权:
    (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
    (2)督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行;
    (3)管理委员会授予的其他职权。
    6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前 1 日通知全
体管理委员会委员。
    7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到
提议后 3 日内,召集和主持管理委员会会议。
    8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决
议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。
    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委
员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签
字。
    10、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席
的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当
在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未
委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
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    (三)股东大会授权董事会事项
    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项,包括但不限于以下事项:
    1、授权董事会办理持股计划的变更和终止,包括但不限于按照持股计划草案的约定
取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项。
    2、授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定。
    3、授权董事会办理持股计划所购买股票锁定和解锁的全部事宜。
    4、授权董事会对持股计划资产管理机构的选任、变更作出决定。
    5、持股计划经股东大会审议通过后,在实施年度内,若相关法律、法规、政策发生
变化的,授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
    6、授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外。
    董事会在适用法律允许范围内可进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。
    上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。
    (四)持股计划在公司股东大会的表决方式
    本持股计划存续期内,如公司召开股东大会,相应股份放弃表决权,不参与投票。
    (五)资产管理机构
    公司将委托具备资产管理资质的专业管理机构对本计划进行管理,根据中国证监会等
监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理对应资产管理计划,
并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。
    1、持股计划管理机构的选任
    公司拟选择具备资产管理资质的专业机构作为本持股计划的受托管理机构并签署第三
方资产管理合同及相关协议文件。
    2、管理协议的主要条款(以最终签署的资产管理计划合同为准)
    (1)类型:资产管理计划或其他符合政策规定的方式
    (2)委托人:九芝堂股份有限公司(代“九芝堂股份有限公司 2020 年员工持股计划”)
    (3) 资产管理公司:由董事会确定
    (4)保管银行:由董事会确定
    (5)管理期限:以资产管理计划合同约定为准,可展期也可提前终止
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    (6) 目标规模:上限为 8000 万
    (7) 收益分配:资产管理人以员工持股资产管理计划扣除了各项费用和其他负债后
的财产为限向资产管理计划的委托人分配利益。
    (8)管理费用的计提及支付方式
    管理费、托管费及其他相关费用的计提及支付以最终签署的资产管理计划合同为准。




    九、员工持股计划的资产构成

    1、公司 A 股股票;
    2、现金存款和应计利息;
    3、员工持股计划其它投资所形成的资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固有资产,公司不得将员工持股计划资产委托归入
其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持
股计划资产。



    十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

    (一)公司发生实际控制权的变更、合并、分立
    若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化,或发生合并、分立等情形,本员工持
股计划不作变更。
    (二)员工持股计划的变更
    在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。
    (三)员工持股计划的终止
    1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
    2、本员工持股计划存续届满前,所持有的公司股票全部出售完毕,本持股计划可提
前终止。
    (四)员工持股计划的清算与分配

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     1、本员工持股计划存续期届满时自行终止,由资产管理方在届满或终止之日起 30 个
工作日内完成清算,资产管理方和管理委员会在依法扣除相关税费后,按持有人所持份额
比例进行财产分配。
     2、员工持股计划存续期间,管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工
持股计划资金账户中的现金。
     3、在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有
取得其他可分配的收益时,员工持股计划可于每个会计年度进行分配,资产管理方与管理
委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比
例进行分配。
     (五)持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安
排
     1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权,
本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份
享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利(包括分红权、配股权、转增股份等
资产收益权)。
     2、在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理
委员会同意外,持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置。
     3、在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
     4、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持
有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票
的解锁期与相对应股票相同。
     5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,资产管理方根据管理委员会的授权,
应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
     6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,由管理委员会决定是否对本员工持股
计划所对应的收益进行分配,如决定分配,资产管理方和管理委员会在依法扣除相关税费
后,按照持有人所持份额进行分配。


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    7、在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有
取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行分配,由管理委员会决定
是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,资产管理方和管理委员会在
依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分
配。
    8、在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利
计入员工持股计划货币性资产,暂不作另行分配,待本员工持股计划锁定期结束后、存续
期内,由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,公司
发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资
产。
    9、如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员
会确定。
    10、本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委
员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
       (六)持有人权益的处置
    1、发生如下情形的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格,将
其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照认购价格或持有份额对应资产净
值孰低强制收回,或转让给管理委员会指定的其他持有人
    (1)持有人辞职或擅自离职的;
    (2)持有人在劳动合同/劳务合同到期后未续签劳动合同/劳务合同的;
    (3)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同
的;
    (4)持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因,导致其不符合参与本员工持股
计划条件的;
    (5)管理委员会认定的其他情形。
    2、持有人权益的其他情形的处置
    (1)职务变更:存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持
股计划权益不作变更。
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    (2)丧失劳动能力:存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权
益不作变更。
    (3)退休:存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄正常办理退休后返聘的,其
持有的员工持股计划权益不作变更;未返聘的,其持有的员工持股计划权益已参与考核分
配的份额不作变更,尚未参与考核分配的份额按照认购价格或持有份额对应资产净值孰低
强制收回,或转让给管理委员会指定的其他持有人。
    (4)死亡:存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其
合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
    (5)其他未在员工持股计划方案中规定的情形,由管理委员会根据实际情况进行处
置。
       (七)员工持股计划存续期满后所持有权益的处置办法
    1、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,如持有的公司股票仍未全部出售,经出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股
计划的存续期可以延长。
    2、本员工持股计划存续期届满时自行终止,由资产管理方在届满或终止之日起 30 个
工作日内完成清算,资产管理方和管理委员会在依法扣除相关税费后,按持有人所持份额
比例进行财产分配。




       十一、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

    (一)本员工持股计划持有人包括董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员共计
10 人,以上持有人与本员工持股计划存在关联关系,在公司董事会、监事会审议本员工
持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外,本员工持股计划与公司控股股
东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
    (二)本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权,仅保留分红权、
投资受益权。因此,本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不存在一致行动关系。


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     十二、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响

    (一)会计处理
    假设公司于 2021 年 1 月将标的股票 1,600 万股过户至本员工持股计划(员工持股计
划委托资产管理计划)名下,本员工持股计划按照前述约定的解锁比例出售所持标的股票,
单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划(草案)时前一个交易日公司股票
收盘价 8.66 元/股作为参照。经预测算,公司应确认股份支付费用为 5,856 万元,该等费
用由公司在标的股票锁定期内,按前述解锁比例进行分摊,计入相关费用和资本公积。
2020 年-2022 年本员工持股计划费用摊销情况如下表所示:

  需摊销的股份支付费用(万元)           2020 年(万元)       2021 年(万元)      2022 年(万元)

                5,856                            0                   4,392                1,464
   注:因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    (二)对公司经营业绩的影响
    实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关会计年度净利润有所影响,但
影响程度可控。此外,本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用,能够有效激发公
司员工的积极性,提高经营效率。因此,本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用,
但预计能够有效提升公司的经营能力与竞争力。




     十三、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序

    (一)员工持股计划的变更
    1、变更情形
    (1)本员工持股计划的资金来源;
    (2)本员工持股计划的持有人出资上限;
    (3)本员工持股计划的股票来源;
    (4)本员工持股计划的管理模式;



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    (5)相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情
形。
    2、决策程序
    本员工持股计划存续期内,在不违背政策要求的情况下,经管理委员会提议、出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并报董事会审议通过后,本计划方可变更
实施。
       (二)员工持股计划的终止
    1、终止情形
    (1)本员工持股计划存续期满后未有效延期的,本员工持股计划自行终止;
    (2)本员工持股计划的锁定期届满后,员工持股计划所持有的资产均为货币资金时,
本员工持股计划可提前终止;
    (3)实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲
突;
    (4)相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其它需要终止本员工持股计划的情
形。
    2、决策程序
    本员工持股计划存续期内,在不违背政策要求的情况下,经管理委员会提议、出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意并报董事会审议通过后,本计划即可终止
实施。



       十四、员工持股计划履行的程序

    (一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划,并通过职工代表大会
等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
    (二)公司董事会审议本员工持股计划,与本计划相关联的董事应当回避表决。公司
独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股
东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。



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    (三)本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内,公司公告董事会决
议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
    (四)公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书,并于召开公司股东大
会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。
    (五)公司召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过后,本计划即可实施。
    (六)公司应当在本员工持股计划完成标的股票的购买或过户的两个交易日内,及时
披露获得标的股票的时间、数量等情况。




    十五、其他重要事项

    (一)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司
或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与持有
人的劳动关系(或劳务关系)仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同(或劳务合同)
执行。
    (二)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行。
    (三)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。




                                                         九芝堂股份有限公司董事会
                                                                   2020 年 10 月 24 日




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