九 芝 堂:第八届董事会第四次会议决议公告2021-07-24
第八届董事会第四次会议公告文件
证券代码:000989 证券简称:九芝堂 公告编号:2021-042
九芝堂股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
九芝堂股份有限公司第八届董事会第四次会议由董事长提议召开,会议通知
于 2021 年 7 月 19 日以电子邮件方式发出,会议于 2021 年 7 月 23 日以通讯方式
召开。会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。会议情况已通报公司监事会。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后,本次会议形成以下决议:
1、关于修改《公司章程》的议案
现行章程 修改后章程
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依
法行使下列职权: 法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事,决定有关董事、监事的报酬事项; 事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
方案; 案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案; 方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
公司形式作出决议; 司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
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(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议; 议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产占
占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项; 公司最近一期经审计总资产30%以上的事项;
(十四)审议批准占公司最近一期经审计净资 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
产50%以上的对外投资、证券投资、资产抵押、委托 (十五)审议股权激励计划;
理财及其他动用公司资金、资产、资源事项,其中 (十六)对本公司按照本章程第二十三条第(一)、
证券投资、委托理财的审批金额以投资本金计算, (二)项规定的情形收购本公司股份作出决议;
投资本金可循环滚动使用。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章
(十五)审议批准变更募集资金用途事项; 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十六)审议股权激励计划; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
(十七)对本公司按照本章程第二十三条第 事会或其他机构和个人代为行使。
(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决
议;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第一百一十条 公司董事会有权: 第一百一十条 董事会应当根据有关法律、行
(一)审批超过公司最近一期经审计净资产 5% 政法规、部门规章和深圳证券交易所的要求,建立对
且不超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投 外投资管理、关联交易公允决策等制度,确定对外投
资、收购出售资产(本章程另有收购出售资产规定 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
的,还需适用该规定)、证券投资、委托理财及其 理财、关联交易等的权限,建立严格的审查和决策程
他动用公司资金、资产、资源事项,其中证券投资、 序。
委托理财的审批金额以投资本金计算,投资本金可
循环滚动使用。
非经股东大会另行授权,连续十二个月内由董
事会审批的上述事项同一类型累计金额不得超过公
司净资产的 50%。
1、公司的对外投资、收购出售资产(本章程另
有收购出售资产规定的,还需适用该规定)、证券
投资、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源
事项,按以下程序审批:
a.涉及金额占公司净资产 50%以上的,经董事会
审核批准后,应提交股东大会讨论,并在股东大会
批准后实施。
b.涉及金额超过公司净资产 5%且不超过公司净
资产 50%的,由董事会负责审批。
c. 涉及金额超过 3000 万元且在公司净资产 5%
以下(含本数)的,董事会授权公司董事长负责审
批。
d.涉及金额在 3000 万元以下(含本数)的,董
事会授权公司总经理负责审批。
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e.证券投资、委托理财涉及金额以投资本金计
算,投资本金可循环滚动使用。
2、控股子公司可单独或与本公司共同进行对外
投资事项,并根据公司章程的规定履行相应的对外
投资决策程序。
3、本条所述之对外投资指公司以现金、实物资
产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其
他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为:
a.独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他
实体;
b.在法律、法规允许的范围内购买股票、债券
或其他有价证券;
c.向控股或参股企业追加投资;
d.公司依法可以从事的其他投资。
本条所述之其他方包括公司以外的任何自然
人、法人或其他有权参与投资的机构。
公司净资产指最近一期经公司聘请的会计师事
务所审计的公司财务报告确定的净资产。
(二)对外担保事项
1、审批本章程第四十一条列明情形以外的担保
事项;
2、控股子公司对外提供担保的,视为本公司对
外提供担保,履行相应的审批程序。
3、董事会审议对外担保事项时,需取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
4、本条所述之担保,指保证、资产抵押、质押
以及其他依据法律、法规或公司章程规定可以从事
的担保事宜
(三)审批不超过公司最近一期经审计净资产
5%且涉及金额在 3000 万元以上的关联交易事项。
超过上述额度的重大事项应当报股东大会批
准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权: 第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)审批超过 3000 万元且在公司最近一期经 (三)董事会授予的其他职权。
审计净资产 5%以下(含本数)的对外投资、收购出
售资产(本章程另有收购出售资产规定的,还需适
用该规定)、证券投资、委托理财及其他动用公司
资金、资产、资源事项。其中证券投资、委托理财
的审批金额以投资本金计算,投资本金可循环滚动
使用。
(四)董事会授予的其他职权。
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第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列
列职权: 职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董
董事会决议,并向董事会报告工作; 事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章; (五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
财务总监; 务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员; 或者解聘以外的负责管理人员;
(八) 审批 3000 万元以下的对外投资、收购出 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
售资产、证券投资、委托理财及其他动用公司资金、 总经理列席董事会会议。
资产、资源事项。其中证券投资、委托理财的审批
金额以投资本金计算,投资本金可循环滚动使用。
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3-5
监事组成,监事会设监事会召集人 1 名。监事会召 名监事组成,人数须为单数,监事会设监事会召集人
集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召 1 名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监
集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务 事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不
或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同
监事召集和主持监事会会议。 推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中 工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
会或者其他形式民主选举产生。 或者其他形式民主选举产生。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
2、关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案
公司定于 2021 年 8 月 12 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
上述第 1 项议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
九芝堂股份有限公司董事会
2021 年 7 月 24 日
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