九 芝 堂：半年报董事会决议公告2021-08-14
第八届董事会第五次会议公告文件
证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2021-049
九芝堂股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
九芝堂股份有限公司第八届董事会第五次会议由董事长提议召开，会议通知
于 2021 年 8 月 2 日以电子邮件方式发出，会议于 2021 年 8 月 12 日以通讯方式
召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长李振国先生主持，
会议情况已通报公司监事会。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
1、九芝堂股份有限公司 2021 年半年度报告及摘要
2021 年半年度报告全文请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司
2021 年半年度报告》（公告编号：2021-047），摘要请参看公告在中国证券报、证
券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司 2021 年半
年度报告摘要》（公告编号：2021-046）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、关于制定公司《对外投资管理制度》的议案
制度全文请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司对外投资管理制
度》（公告编号：2021-053）
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、关于修改公司《董事会行使职权实施细则》的议案
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原《董事会行使职权实施细则》 修改后《董事会行使职权实施细则》
第五条 决定公司的经营计划和投资方案。 第五条 决定公司的经营计划和投资方案。
1、经营计划。 1、经营计划。
①经理层在每年 12 月初之前提出下年度经营计 ①经理层在每年 12 月初之前提出下年度经营计
划草案报董事会。 划草案报董事会。
②董事会内部董事在每年 12 月中旬前论证下年 ②董事会内部董事在每年 12 月中旬前论证下年
度经营计划，经董事会正式会议审议批准后交经理 度经营计划，经董事会正式会议审议批准后交经理层
层实施。 实施。
③年度经营计划必须符合企业发展战略的要 ③年度经营计划必须符合企业发展战略的要求。
求。 ④年度经营计划原则上年中不作调整，如遇重大
④年度经营计划原则上年中不作调整，如遇重 不可抗拒因素影响，经理层需在该不可抗拒因素发生
大不可抗拒因素影响，经理层需在该不可抗拒因素 后两个月内向董事会提出年度经营计划调整报告，董
发生后两个月内向董事会提出年度经营计划调整报 事会内部董事在一个月内组织专题论证，经董事会正
告，董事会内部董事在一个月内组织专题论证，经 式会议批准后实施。
董事会正式会议批准后实施。 ⑤董事会对年度经营计划的执行过程进行监督
⑤董事会对年度经营计划的执行过程进行监督 和指导。
和指导。 2、投资方案。
2、投资方案。 ①董事会对其审批权限范围内的投资项目的可
①根据企业发展战略和年度经营计划，或董事 行性研究报告组织审核，确定是否予以批准。
会决定，由董事会战略委员会，或委托经理层提出 ②投资方案批准后，由投资项目申请部门或公司
具体投资项目的可行性研究报告。 经理层指定的专业部门组织实施，由公司经理层监督
②董事会对投资项目的可行性研究报告组织论 管理。
证，确定是否予以批准。
③投资方案批准后，由董事会领导下的专门机
构组织实施，或委托经理层予以实施。
④投资项目完成后，交由经理层进行管理。
第六条 制定公司的年度财务预算方案、决算方 第六条 制定公司的年度财务预算方案、决算方
案。 案。
1、年度财务预算方案。 1、年度财务预算方案。
①每年 12 月初之前由财务总监根据下年度经营 ①每年 12 月初之前由财务总监根据下年度经营
计划提出下年度财务预算方案报董事会。 计划提出下年度财务预算方案报董事会。
②董事会内部董事在每年 12 月中旬前论证下 ②董事会内部董事在每年 12 月中旬前论证下年
年度财务预算方案，经董事会正式会议审议并经股 度财务预算方案，经董事会正式会议审议并经股东大
东大会批准后交由经理层实施。 会批准后交由经理层实施。
③年度财务预算方案包括与经营计划相关的技 ③董事会对年度财务预算方案的执行过程进行
术改造、设备更新、新产品开发等方面的投资预算。 监督和指导。
④在经营计划执行过程中，临时发生未列入年 2、年度财务决算方案。
度财务预算方案的技术改造、设备更新、新产品开 ①财务总监于次年 1 月底前提出年度财务决算
发等方面的投资及其他动用公司资金、资产、资源 方案草案报董事会。
的事项，涉及金额单项在 3000 万元以下（含本数） ②董事会内部董事于次年 4 月底前进行论证，经
的，董事会授权总经理负责审批，并报董事会备案。 董事会正式会议审议并经股东大会批准后执行。
所有预算外非经营性开支，如赞助费、捐赠费、会
务费等一律报总经理批准。一个会计年度总经理审
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批的该类预算外投资总额累积不超过 3000 万元。
⑤董事会对年度财务预算方案的执行过程进行
监督和指导。
2、年度财务决算方案。
①财务总监于次年 1 月底前提出年度财务决算
方案草案报董事会。
②董事会内部董事于次年 4 月底前进行论证，
经董事会正式会议审议并经股东大会批准后执行。
第十条 在股东大会授权范围内，决定公司的 第十条 决定公司的对外投资、对外担保事项、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 关联交易等事项
项、委托理财、关联交易等事项 （一）对外投资，是指公司为获取未来收益而将
（一）审批超过公司最近一期经审计净资产 5% 一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无
且不超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投 形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，具
资、收购出售资产（本公司章程另有收购出售资产 体包括：独资或与他人合资新设企业的股权投资、对
规定的，还需适用该规定）、证券投资、委托理财 现有公司进行增资、购买资产或股权、委托贷款、财
及其他动用公司资金、资产、资源事项，其中证券 务资助、证券投资、委托理财（证券投资、委托理财
投资、委托理财的审批金额以投资本金计算，投资 涉及金额以投资本金计算，投资本金可循环滚动使
本金可循环滚动使用。 用）等。公司对外投资未达到股东大会审议标准，达
非经股东大会另行授权，连续十二个月内由董 到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
事会审批的上述事项同一类型累计金额不得超过公 1、对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一
司净资产的 50%。 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
1、公司的对外投资、收购出售资产（本公司章 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
程另有收购出售资产规定的，还需适用该规定）、 据；
证券投资、委托理财及其他动用公司资金、资产、 2、对外投资涉及的标的(如股权)在最近一个会
资源事项,按以下程序审批： 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
a.涉及金额占公司净资产 50%以上的，经董事 度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
会审核批准后，应提交股东大会讨论，并在股东大 1000 万元人民币；
会批准后实施。 3、对外投资涉及的标的(如股权)在最近一个会
b.涉及金额超过公司净资产 5%且不超过公司 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
净资产 50%的，由董事会负责审批。 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
c. 涉及金额超过 3000 万元且在公司净资产 5% 元
以下（含本数）的，董事会授权公司董事长负责审 人民币；
批。 4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）
d.涉及金额在 3000 万元以下（含本数）的，董 占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
事会授权公司总经理负责审批。 绝对金额超过 1000 万元人民币；
e．证券投资、委托理财涉及金额以投资本金计 5、对外投资产生的利润占上市公司最近一个会
算，投资本金可循环滚动使用。 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
2、控股子公司可单独或与本公司共同进行对外 100 万元人民币。
投资事项，并根据公司章程的规定履行相应的对外 6、虽未达到上述（1）-（5）的标准，但公司认
投资决策程序。 为需要由董事会决策的重要对外投资事项。
3、本条所述之对外投资指公司以现金、实物资 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其 值计算。
他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为： （二）对外担保事项
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a.独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他 1、审批本公司章程第四十一条列明情形以外的
实体； 担保事项；
b.在法律、法规允许的范围内购买股票、债券 2、控股子公司对外提供担保的，视为本公司对
或其他有价证券； 外提供担保，履行相应的审批程序。
c.向控股或参股企业追加投资； 3、董事会审议对外担保事项时，需取得出席董
d.公司依法可以从事的其他投资。 事会会议的三分之二以上董事同意。
本条所述之其他方包括公司以外的任何自然 4、本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押
人、法人或其他有权参与投资的机构。 以及其他依据法律、法规或公司章程规定可以从事的
公司净资产指最近一期经公司聘请的会计师事 担保事宜
务所审计的公司财务报告确定的净资产。 （三）根据公司关于关联交易的相关规定需由
（二）对外担保事项 董事会审批的关联交易事项。
1、审批本公司章程第四十一条列明情形以外的
担保事项；
2、控股子公司对外提供担保的，视为本公司对
外提供担保，履行相应的审批程序。
3、董事会审议对外担保事项时，需取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
4、本条所述之担保，指保证、资产抵押、质押
以及其他依据法律、法规或公司章程规定可以从事
的担保事宜
（三）审批不超过公司最近一期经审计净资产
5%且涉及金额在 3000 万元以上的关联交易事项。
超过上述额度的重大事项应当报股东大会批
准。
第二十一条 工作部门。 第二十一条 工作部门。
1、 董事会办公室。 1、董事会办公室。
①处理董事会日常事务。 ①处理董事会日常事务。
②处理战略委员会，提名、薪酬与考核委员会 ②处理战略委员会，提名、薪酬与考核委员会
日常事务。 日常事务。
③筹备股东大会、董事会、监事会的召开。 ③筹备股东大会、董事会、监事会的召开。
④负责信息披露。 ④负责信息披露。
⑤证券事务及投资者关系管理。 ⑤证券事务及投资者关系管理。
⑥协调中国证监会、深交所、湖南证监局以及 ⑥协调中国证监会、深交所、湖南证监局以及
中介机构的关系。 中介机构的关系。
2、审计稽核部。 2、审计监察部。
①财务审计。 ②目标管理考核审计。 ①财务审计。
③公司高级管理人员离任审计。 ④专项审 ②目标管理考核审计。
计。 ⑤内控制度审计。 ③公司高级管理人员离任审计。
⑥负责业务稽核、内部财务审计； ⑦负责采 ④专项审计。
购供应中核价管理； ⑤内控制度审计。
① 责建设项目的预决算审计。 ⑥负责业务稽核、内部财务审计；
⑦负责采购供应中核价管理；
⑧负责建设项目的预决算审计。
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第二十二条 董事会工作部门负责人及其人员 本条删除，后续条文序号相应修改。
的聘用和分配考评由董事会负责。
第二十四条 生效。 第二十三条 生效。
本细则由公司董事会拟定，经董事会审议通过 本细则由公司董事会拟定，经董事会审议通过后
后生效并开始实施。自本细则生效之日起，原《九 生效并开始实施。
芝堂股份有限公司董事会行使职权实施细则》自动
废止。
修改后的制度全文请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司董事会
行使职权实施细则》（公告编号：2021-054）
4、关于修改公司《总经理工作细则》的议案
原《总经理工作细则》 修改后《总经理工作细则》
第六条 经理层成员采取回避制度，经理层成员 第六条 经理层成员采取回避制度，经理层成员
实行回避原则，其所属部门的部门负责人不得由其 实行回避原则，其所属部门的部门负责人不得由其近
近亲属担任。其亲属担任部门负责人时，对于该部 亲属担任。其亲属担任部门负责人时，对于该部门所
门所提交的议案无表决权。 提交的议案无表决权。
经理层人员须同时遵守《九芝堂股份有限公司
内部关联交易管理规程》。
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监； 财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八) 审批 3000 万元以下（含本数）的对外 （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
投资、收购出售资产、证券投资、委托理财及其他 总经理列席董事会会议。
动用公司资金、资产、资源事项。其中证券投资、
委托理财的审批金额以投资本金计算，投资本金可
循环滚动使用。
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第十八条 总经理行政办公会由总经理主持，主 第十八条 总经理行政办公会由总经理主持，主
要通报公司一月来的生产经营情况、研究执行董事 要通报公司生产经营情况、研究执行董事会决议的各
会决议的各种方案和需公司经理研究诸如人事分配 种方案和需公司经理研究诸如人事分配等重大事项。
等重大事项。参加会议人员由董事长、经理层、董 参加会议人员由董事长、经理层、董事会秘书组成，
事会秘书组成，相关人员列席会议，原则上每月召 相关人员列席会议。会议记录及会议纪要由办公室负
开一次。会议记录及会议纪要由办公室负责。 责。
第二十条 会议议案由各部门负责人以书面形 第二十条 会议议案由各部门负责人以书面形
式提出，由其向总经理作出说明。部门负责人提出 式提出。部门负责人提出议案时应说明提交事由，请
议案时应说明提交事由，请求决裁内容，提交时限 求决裁内容，提交时限等内容，并应附其他备置资料。
等内容，并应附其他备置资料。 除公司章程和有关制度已明确规定应由经理
除公司章程和有关制度已明确规定应由经理 层会议议决的事项外，其他事项是否交由经理层会议
层会议议决的事项外，其他事项是否交由经理层会 讨论由总经理决定。
议讨论由总经理决定。
第二十三条 会议表决采取一人一票制。表决 本条删除，后续条文序号相应修改。
人应对表决事项客观、独立、公正地发表意见。会
议表决中若出现持赞同意见与持反对意见的人数相
等时，总经理有双份表决权。
会议应对所提议案进行记名表决，办公室应将
表决结果详细记录在案；记录应做到完整、清晰、
有条理；对持有反对意见的，还应附表决人的反对
意见，并提请发表人过目；记录应经与会人员签字
并署明日期。
议案经经理层成员的过半数同意方为有效，生
效决议由总经理批准后执行。会议记录经办公室整
理后，交由公司档案室统一归档保管。
第二十四条 会议应当采取由经理层成员记 第二十三条 会议应当采取由经理层成员记
名表决的方式，经全体经理层成员的过半数同意方 名表决的方式，经全体经理层成员的过半数同意方为
为有效。 有效。
会议应当对所议事项的决定作成会议记录。会 会议应当对所议事项的决定作成会议决议。会
议记录应由全体与会经理层成员和会议记录人员签 议决议应由全体与会经理层成员签名。持有不同意见
名。持有不同意见的，应在记录中特别说明。 的，应在会议决议附特别说明。
经理层成员必须执行总经理办公会议的决议。 经理层成员必须执行经理层会议的决议。对该
对该决议持有不同意见者，不得以其持反对意见为 决议持有不同意见者，不得以其持反对意见为由对抗
由对抗有效决议。 有效决议。
经理层成员应当对经理层会议决议承担责任。经 经理层成员应当对经理层会议决议承担责任。经
理层会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程的 理层会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成严重损失的，参与决议的经理层成 规定，给公司造成严重损失的，参与决议的经理层成
员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该表决人可以免除责任。 并记载于会议记录的，该表决人可以免除责任。
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第二十六条 公司购置、租赁、维修固定资产 第二十五条 公司购置、租赁、维修固定资产
及办公设施，由有关部门提出意见，按照公司《固 及办公设施，由有关部门提出意见，按照公司资产管
定资产管理制度》、《技术改造项目管理条例》和《低 理、技术改造项目管理等相关规定执行。
值易耗品管理办法》执行。
第二十七条 凡下属企业购置、租赁、维修改 第二十六条 凡下属企业购置、租赁、维修改
造固定资产（含办公、营业、生产场地的装饰装修）， 造固定资产（含办公、营业、生产场地的装饰装修），
按照公司《固定资产管理制度》、《技术改造项目管 按照公司资产管理、技术改造项目管理等相关规定执
理条例》和《低值易耗品管理办法》执行。 行。
第二十八条 公司的资产处置包括但不限于资 本条删除，后续条文序号相应修改。
产出售、转让、购买、受让、合资、合作等公司资
产产权变动，按以下程序审批；
涉及金额在 3000 万元以下（含本数）的，应由
职能部门提出申请并经公司分管负责人签署意见
后，报公司总经理审批，并在总经理批准后实施。
涉及金额超过 3000 万元以上的，应由职能部门
或公司分管负责人提出申请，经公司总经理审核并
签署意见后，按照《董事会议事规则》、《董事会行
使职权实施细则》的规定，分别报经董事会、股东
大会审批，并在批准后实施。
第二十九条 投资发展项目，由职能部门组织 本条删除，后续条文序号相应修改。
调查论证，经理办公会研究确定，经总经理审核后，
按照《董事会议事规则》、《董事会行使职权实施细
则》的规定，分别报经董事长、董事会、股东大会
审批，并在批准后实施。
第三十条 金融管理权限 第二十七条 金融管理权限
（一）公司不得为本公司的股东、股东的控股 （一）公司不得为本公司的股东、股东的控股子
子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。 公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
公司原则上不作担保，必要时经董事会批准， 公司原则上不作担保，必要时经董事会批准，
仅为控股 50％以上的子公司作担保。 仅为控股 50％以上的子公司作担保。
（二）公司所属控股子公司要求公司作贷款担 （二）公司所属控股子公司要求公司作贷款担
保时，财务部须对所属控股子公司的借款用途、累 保时，财务部须对所属控股子公司的借款用途、累计
计借款额度及资产经营情况进行严格的审查，在《贷 借款额度及资产经营情况进行严格的审查，在贷款担
款担保审批表》上签署审查意见，经总经理审核并 保审批申请或表格上签署审查意见后报董事会审批。
签署意见后报董事会审批。 （三）严禁所属控股子公司为外单位或个人担
（三）严禁所属控股子公司为外单位或个人担 保贷款。
保贷款。 （四）汇出境外的资金，一律报经公司财务总
（四）汇出境外的资金，一律报经公司财务总 监审核并报董事长批准。
监和总经理审核并报董事长批准。 （五）分红派息方案，应由公司财务总监拟定
（五）分红派息方案，应由公司财务总监拟定 初步方案，经公司董事长审核，报董事会审议通过后，
初步方案，经公司总经理及董事长审核，报董事会 报公司股东大会审批。
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审议通过后，报公司股东大会审批。 （六）未经公司书面批准同意，所属企业不得
（六）未经公司书面批准同意，所属企业不得 进行外汇和期货、产权的买卖交易；不准炒买股票。
进行外汇和期货、产权的买卖交易；不准炒买股票。
第三十一条 公司行政费用开支 第二十八条 公司行政费用开支
（一）公司本部实行各类行政费用总量控制， （一）公司实行各类行政费用总量控制，每年
每年初根据上年费用实际情况，拟定各类行政费用 初根据上年费用实际情况，拟定各类行政费用开支预
开支预算，按部室归口分别报经财务总监综合平衡 算，按部室归口分别报经财务总监综合平衡审核后报
审核后报总经理审批，审批后送财务部备案。预算 总经理审批，审批后送财务部备案。预算内开支由部
内开支由部室负责人签字，由财务部复核后，报财 室负责人签字，由财务部复核后，报财务总监审批；
务总监审批；超预算开支一律由总经理审批。 超预算开支一律由总经理或董事长审批。
（二）预算外非经营性开支，如赞助费、捐赠 （二）预算外非经营性开支，如赞助费、捐赠
费、会务费等一律由总经理审核批准。 费、会务费等一律由总经理或董事长审核批准。
（三）员工因公出差、购买公用物品和接待客 （三）员工因公出差、购买公用物品和接待客
户等正常借款，须填写“借支单”，由部室负责人签 户等正常借款，须填写“借支单”，由部室负责人签
字，财务部审核。私人用途借款一律禁止。 字，财务部审核。私人用途借款一律禁止。
（四）各类费用报销具体程序及办法依照《财 （四）各类费用报销具体程序及办法依照财务
务管理制度》执行。 管理相关制度执行。
第三十三条 本工作细则经公司董事会审议通 第三十条 本工作细则经公司董事会审议通过
过后生效并开始实施，原《九芝堂股份有限公司经 后生效并开始实施。
营机构工作条例》同时废止。
修改后的制度全文请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司总经理
工作细则》（公告编号：2021-055）
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2021 年 8 月 14 日
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