九 芝 堂：关于转让子公司部分股权的关联交易的公告2022-04-25
公告资料
证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2022-034
九芝堂股份有限公司
关于转让子公司部分股权的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．2022年4月23日，九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）
与益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“受让方”）签署《股
权转让框架协议》。根据协议约定，公司拟向受让方出售所持的湖南九芝堂医药
有限公司（以下简称“九芝堂医药”或“标的公司”）51%的股权，交易对价为20,400
万元人民币。本次交易完成后，公司将持有九芝堂医药47.5714%的股权，九芝堂
医药及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。
2．本次交易对方为益丰药房，本公司控股股东、董事长李振国先生于2022
年4月23日与益丰药房签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》，李振
国先生拟将其持有的公司5.00%的股份转让给益丰药房，该协议正在履行中。按
照协议安排，在未来十二个月内益丰药房将可能成为公司5%以上股东，因此益丰
药房为公司的关联法人。同时，考虑李振国先生为本公司董事长且其与益丰药房
正在进行涉及公司股票的转让交易，根据《股票上市规则》的规定，本次交易事
项构成关联交易，董事长李振国先生在审议本次交易事项的董事会会议、股东大
会会议上回避表决。
3．2022 年 4 月 23 日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关
于转让子公司部分股权的关联交易议案》。出席会议的关联董事李振国先生回避
表决，其他 8 名非关联董事对该项议案进行了表决。公司独立董事对本次关联交
易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交
易有利害关系的关联人将回避表决。
— 1 —
公告资料
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方（交易对方）基本情况
1．基本信息
名称：益丰大药房连锁股份有限公司
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号
主要办公地点：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号
法定代表人：高毅
注册资本：71876.534万元人民币
主营业务：主要从事药品、保健品、保健食品、医疗器械、个人护理用品以
及与健康相关联的日用便利品等的零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中
采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。
控股股东和实际控制人：益丰药房控股股东为宁波梅山保税港区济康企业管
理合伙企业（有限合伙），实际控制人为自然人高毅，具体持股情况如下：
2．益丰药房是全国大型药品零售连锁企业（中国沪市主板上市连锁药房），
该公司于 2001 年 6 月创立，先后布局医药零售、医药批发、中药饮片生产销售、
慢病管理、互联网医院、医疗项目投资和医疗科技开发等大健康业态，被评为中
国上市公司 500 强企业。截止 2021 年 1-9 月，益丰药房实现营业收入 109.38
亿元，归属于上市公司股东的净利润 6.96 亿元，截至 2021 年 9 月 30 日，益丰
— 2 —
公告资料
药房总资产 156.66 亿元，净资产 72.77 亿元，门店数量 7246 家（含加盟店 877
家）,已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店 5,218 家(含特慢病统筹
医保定点门店 714 家)。
3．关联关系的说明
本公司控股股东、董事长李振国先生于2022年4月23日与益丰药房签署了《关
于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》，李振国先生拟将其持有的公司5%的股
份转让给益丰药房，该协议正在履行中。按照协议安排，在未来十二个月内益丰
药房将可能成为公司5%以上股东，因此益丰药房为公司的关联法人。同时，考虑
李振国先生为本公司董事长且其与益丰药房正在进行涉及公司股票的转让交易，
根据《股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，董事长李振国先生
在审议本次交易事项的董事会会议、股东大会会议上回避表决。
4．截至本公告披露日，益丰药房不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1．交易标的
湖南九芝堂医药有限公司 51%的股权
2. 标的公司基本信息
（1）标的公司名称：湖南九芝堂医药有限公司
注册地：长沙高新开发区桐梓坡西路339号
法定代表人：郭彩虹
注册资本：3500万元人民币
主营业务：主要从事药品、保健品、医疗器械、日用百货、食品、化妆品、
卫生用品等等的销售业务。
标的公司不属于失信被执行人。
（2）标的公司股东情况（本次交易前）
出资者名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例
九芝堂股份有限公司 3450 3450 98.5714%
李克俊 50 50 1.4286%
股东李克俊先生已签署书面文件放弃优先购买权。
（3）标的公司下属子公司情况
— 3 —
公告资料
①湖南九芝堂零售连锁有限公司成立于 2001 年，注册资本人民币 1000 万元
整，主营药品零售，股东情况如下（本次交易前）：
出资者名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例
九芝堂股份有限公司 100 100 10%
湖南九芝堂医药有限公司 900 900 90%
②常德九芝堂医药有限公司成立于 2000 年，注册资本人民币 1062 万元整，
主营药品批发，股东情况如下（本次交易前）：
出资者名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例
九芝堂股份有限公司 106.2 106.2 10%
湖南九芝堂医药有限公司 955.8 955.8 90%
（4）权属情况说明
本次交易标的九芝堂医药 51%的股权，权属清晰，不存在抵押、质押、或者
其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查
封、扣押等司法措施等。
3．标的公司主要财务数据（单位：万元）
具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，最近一年财务数据已经容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，最近一期财务数据尚在审计过程中，待审计工作完
成后公司将进行及时披露。
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年3月31日（未经审计）
总资产 50,971.28 55,362.32
总负债 36,928.62 40,986.81
净资产 14,042.66 14,375.51
项目 2021年1月1日-2021年12月31日（经审计） 2022年1月1日-2022年3月31日（未经审计）
营业收入 104,362.16 26,403.88
营业利润 1,253.97 302.82
净利润 842.18 269.41
经营活动产 4,245.5 1,369.32
生的现金流
量净额
4. 评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的上海东洲资产
评估有限公司就拟股权转让涉及的湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益进行
— 4 —
公告资料
了资产评估，评估公司出具了《湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益价值预估
报告》（东洲预报字【2022】第 0003 号）。完整的评估报告正在评估与编制过程
中，评估工作完成后公司将及时披露评估报告，如最终评估报告与评估预告有重
大调整，公司将进行专项说明并及时披露。
评估对象：湖南九芝堂医药有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产
（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税
资产、其他非流动资产）、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2021 年 12 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法
评估结论：湖南九芝堂医药有限公司在 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益
价值的预估值为 39,000.00 万元。
5．其他说明
（1）本次交易不存在债权、债务转移情况。
（2）公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标
的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。
（3）截止本公告日，九芝堂医药（含其下属子公司）合计存在对公司欠款
1.14亿元，该款项是九芝堂医药作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常生
产经营管理发生的。九芝堂医药在本协议签署后6个月内，即交易款项全部支付
完成前，通过自有或自筹资金偿还上述往来款项，解决由交易造成的非经营性资
金占用问题。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的审计机构及资产评估机构出
具的审计报告以及评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据审
计报告及评估结果协商确定。本次股权转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。
— 5 —
公告资料
五、关联交易协议的主要内容
《股权转让框架协议》甲方为益丰药房，乙方为本公司。
1．乙方向甲方转让所持有的湖南九芝堂医药有限公司 51%的股权及该部分
股权所对应的所有权益。转让完成后，标的公司的出资情况为：
股东 出资金额（万元） 占注册资本比例
益丰大药房连锁股份有限公司 1785 51%
九芝堂股份有限公司 1665 47.5714%
李克俊 50 1.4286%
合计 3500 100
2.本协议签署后，乙方尽快将湖南九芝堂医药有限公司所属湖南九芝堂零售
连锁有限公司、常德九芝堂医药有限公司共2家子公司变更为湖南九芝堂医药有
限公司100%投资的全资子公司。
3.转让价格
甲乙双方一致确认湖南九芝堂医药有限公司（含两家子公司）100%股权转让
总价值为人民币 40,000 万元，则收购湖南九芝堂医药有限公司（含两家子公司）
51%的股权价格为人民币 20,400 万元。如实际出现协议约定的价格调整情况将可
能对股权转让价格进行调整。
4.支付方式
甲方与乙方签署本协议后 7 个工作日内，由甲方向乙方指定收款账户支付人
民币 8,000 万元作为定金；甲方与乙方签署的本协议项下关于政府职能部门批准
或许可、工商登记、股权价格调整（如有）等事项完成后，收到乙方出具的付款
通知单后 7 个工作日内支付人民币 6,000 万元股权转让款，已付定金即转为股权
转让款；在甲方向乙方支付第二期股权转让款之日起满 4 个月，且完成股权交易
价格调整（如有）无异议后，甲方在收到乙方出具的付款通知单后 7 个工作日内，
向乙方指定收款账户支付剩余的股权转让款。
5.公司治理与经营
甲乙双方一致同意，按本协议约定进行股权及经营交割后，新九芝堂医药（以
下均指包含其子公司的统称）应按照甲方的要求进行经营管理。
新九芝堂医药成立新的董事会，董事会由 3 名董事组成，甲方委派 2 人、乙
方委派 1 人，董事长和法定代表人由甲方委派董事担任。新九芝堂医药按照甲方
— 6 —
公告资料
经营管理模式进行经营管理，总经理由甲方委派，负责新九芝堂医药的营运、商
品、人力、物流、业务拓展、质量、IT 等全面经营管理工作，财务总监（财务
负责人）由乙方委派，负责新九芝堂医药的财务管理工作，新九芝堂医药财务管
理按照《企业会计准则》进行管理。新九芝堂医药总经理和财务总监（财务负责
人）的具体工作职责及权限在公司章程中约定。
甲乙双方在股权交割完成后，实行新九芝堂医药管理体系的优化以及适度扩
张。新九芝堂医药未来在湖南省内新增门店采用“九芝堂”店招的形式对外展示；
在标的公司所布局的省外区域或未来新开拓的区域内，根据地区文化及消费特点
及需求，可以开设以“益丰九芝堂”为店招形式、具有中医药特色的门店或店中
店，实现连锁药店的差异化发展。
新九芝堂医药按照市场公允原则购进乙方的中药及药食同源类等大健康产
品，并积极导入乙方产品，甲方利用自身商品集采优势以及优质的医药零售供应
链体系，向新九芝堂医药导入甲方的核心竞争力品种。
甲、乙双方自股权合作后，新九芝堂医药在甲方已进省份内以九芝堂的品牌
进行新店扩张，弘扬九芝堂品牌文化；同时甲、乙双方以九芝堂品牌为依托，在
工业品种的生产和销售上进行深度合作，甲方依托自身的资源积极导入乙方产品，
以实现双方资源共享、合作共赢、共同发展的战略目标。
6.本协议各方办理完毕股权的变更登记手续之当日为股权及资产交割基准
日，各方同意应于本协议签署后的 30 日内进行股权交割。交割日前已经存在未
在实际交割净资产清单中反映的、交割日前已经存在但在交割日后不能收回的以
及未以书面形式告知甲方的负债或其他或有负债、或其他原因给转让后的标的公
司及下属子公司或甲方造成经济损失的，由乙方承担。
7.由于签订和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（含股权过户登记费）
乙方和甲方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。
8. 本协议经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字并加盖公司印章后
正式生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1. 益丰药房收购标的公司股权后，承接标的公司及下属子公司原劳动合同，
— 7 —
公告资料
并努力稳定原有员工团队。
2. 本次交易不涉及土地租赁。
3. 本次交易完成后，除按本次交易协议约定的由新九芝堂医药或交易双方
新设的合资公司以及双方认可的其他公司的药品零售经营事项外，公司不再经营
或授权经营药品零售门店，因此不涉及与关联人产生同业竞争。
4. 本次股权转让所得款项将用于公司日常生产经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
1. 交易目的和对上市公司的影响
本次转让九芝堂医药的股权是公司根据自身优势及未来发展规划，基于核心
业务竞争力提升、产业链深入融合与拓展的战略考虑，有利于进一步优化公司业
务结构，提高现有资源配置效率。根据本次交易的方案，九芝堂医药的零售门店
将在现有基础上，加快区域拓展，有利于“九芝堂品牌”影响力的延申及提升。
同时，根据双方的合作方案，有利于公司产品在益丰药房零售渠道的扩展以及合
作程度的加强，有利于加强交易双方的战略合作，推进医药产销及零售产业链的
深度整合，推动实现双方资源共享、合作共赢、共同发展的目标。
本次股权转让实施后，标的公司不再纳入公司合并报表范围，将降低公司合
并报表营业收入。根据企业会计准则的相关规定，本次股权转让在当期会产生一
定的投资损益，对公司经营业绩产生一定影响。根据本次交易的对价，本次交易
预计增加本公司当期净利润（非经常性损益）约 1.58 亿元，具体以经审计数据
为准。
本次关联交易对公司的独立性不会产生影响，不会对公司日常经营产生不利
影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。不存在由上市
公司为交易对方提供财务资助或担保的情况。
2. 履约能力分析
根据《股权转让协议》的约定，交易对方以现金方式支付本次交易转让对价，
资金来源为其自有资金或自行筹集的合法资金。根据益丰药房公开披露的财务数
据，本公司认为上述关联方财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。
— 8 —
公告资料
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日本公司（含子公司）与益丰药房（含子公司）累计已发生
的各类交易的总金额（不含本次交易）为 674.06 万元，均为日常经营业务往来。
九、独立董事事前认可和独立意见
1. 独立董事事前认可
公司独立董事在第八届董事会第九次会议召开前认真审阅了本次董事会拟
审议的《关于转让子公司部分股权的关联交易议案》，在全面了解交易的相关方
情况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其不存在损害本公司和全
体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公
司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。
2. 独立董事意见
经核查，公司董事会审议本次关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、
公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
公司转让子公司部分股权有利于优化资产结构，符合公司经营发展需要。同时，
交易价格以具备资质的评估机构评估的结果作为依据，定价公允、合理。我们同
意此项议案。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3．股权转让框架协议；
4．审计报告；
5．预估报告。
九芝堂股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
— 9 —
