证券代码:000993 证券简称:闽东电力 公告编号:2020 临-26 关于放弃福建寿宁牛头山水电有限公司 10%股权 优先购买权的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、福建寿宁牛头山水电有限公司为我公司持股30%的参股公司, 放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状况产 生重大影响。 2、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 福建漳平九鹏投资有限责任公司(以下简称“漳平九鹏公司”) 出具《股权拍卖告知书》,拟以拍卖方式转让其所持有的福建寿宁牛 头山水电有限公司(以下简称“牛头山公司”)10%股权。该股权以 2019年9月30日的账面净资产32,863.11万元作为基准,评估价格为 8016.418万元,增值率144%,拍卖底价为8000万元,相比账面净资产, 增值率143%;相比评估价格略低。 经公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过《关于放弃福建 寿宁牛头山水电有限公司10%股权优先购买权的公告的议案》(表决 结果:9票同意,0票反对,0票弃权),董事会同意放弃按我公司持 有股份比例优先购买本次股权的权利。 本次交易不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。 二、交易方基本情况 漳平九鹏公司成立于2001年10月23日,注册资本:3000万元,法 定代表人:陈榕辉,公司住所:漳平市菁城街道江滨路708号,经营 范围:电力投资;购售电、电力生产供应、供热;综合节能和用电咨 询服务、综合能源服务;电力技术咨询服务;承装、承修、承试:供 电、供热、供冷设施和售电设施;配电网规划及建设;分布式能源(微 电网)规划及建设;电力资源开发及信息咨询服务;从事建筑相关业 务(凭资质证书执业);需求侧管理;合同能源管理;电力设施租赁; 电力设施维护运行;机电设备及配件维修服务;机电、水电维护;监 控系统安装、维护;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 漳平九鹏公司与我公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 (一)牛头山公司概况 牛头山公司成立于 2002 年 6 月 6 日,注册资本:13000 万元,已 全部实缴到位,法定代表人:叶礼贵,公司住所:寿宁县斜滩镇钱唐 村,经营范围:开发和经营福建寿宁牛头山水电站和其它水电站。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 该公司有关股东情况如下: 序号 股东名称 所占股比 1 中电(福建)电力开发有限公司 52% 2 福建闽东电力股份有限公司 30% 3 福建漳平九鹏投资有限责任公司 10% 4 寿宁县国有资产投资经营有限公司 8% 牛头山公司现辖有牛头山水电站 100%股权,并持有寿宁县牛头 山二级水电有限公司 85%股权,拥有电站权益总装机容量 11.275 万 kW。 牛头山公司不属于失信被执行人。 (二)牛头山公司有关财务情况 牛头山公司近三年主要财务数据(按公司会计政策调整后)如下: 单位:元 2019 年 9 月 30 日(评 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 估基准日) 资产总额 569,036,198.23 466,586,715.39 482,576,718.93 449,261,245.43 负债总额 321,254,058.99 194,943,939.70 153,945,660.29 131,002, 780.57 所有者权益 247,782,139.24 271,642,775.69 328,631,058.64 318,258, 464.86 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月 2019 年度 营业总收入 108,495,028.27 90,350,965.19 119,063,422.97 121,398,483.89 营业利润 44,362,602.51 32,114,891.41 76,506,789.60 62,644,644.65 净利润 35,713,645.86 23,860,636.45 57,258,252.97 46,885,659.19 根据牛头山公司章程 9.1 条款规定“公司的股东之间可以相互转 让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他 股东过半数同意。……经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他 股东有优先购买权”,公司对本次股权转让具有按我司持有股份比例 优先购买的权利。 四、董事会审议情况及独立董事意见 公司第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于放弃福建 寿宁牛头山水电有限公司 10%股权优先购买权的公告的议案》,表决 结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。 公司独立董事对本次放弃权利事项发表独立意见如下: 漳平九鹏公司本次拟转让所持有的牛头山公司 10%股权,转让价 格为 8000 万元,而其相应的账面价值 3286.311 万元,增值率 143%, 相比评估价格 8016.418 万元稍有减幅,但整体增值率依然偏高;若 按转让价格 8000 万元收购该股权,税后全投资内部收益率为 5.00%, 项目不具备投资价值;公司目前持有牛头山公司 30%股权,即使购买 该 10%股权,仍无法对该公司进行实质控制。放弃该股权的优先购买 权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。公司董事会 已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序,会议的召开、 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先 购买权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,该事项不 涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 鉴于上述情形,我们同意公司放弃按公司持有股份比例优先购买 本次股权的权利。 五、董事会关于放弃权利的说明及对公司的影响 董事会认为:本次转让价格为 8000 万元,而其相应的账面价值 3286.311 万元,增值率 143%,相比评估价格 8016.418 万元稍有减幅, 但整体增值率依然偏高;若按转让价格 8000 万元收购该股权,税后 全投资内部收益率为 5.00%,项目不具备投资价值;公司目前持有牛 头山公司 30%股权,即使购买该 10%股权,仍无法对该公司进行实质 控制。放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状 况产生重大影响。因此,董事会同意放弃按我公司持有股份比例优先 购买本次股权的权利。 本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。 特此公告 福建闽东电力股份有限公司董事会 2020 年 8 月 3 日