证券代码:000993 证券简称:闽东电力 公告编号:2021 临-05 福建闽东电力股份有限公司 关于放弃福安市国电福成水电有限公司30%股权优先购买权的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、福安市国电福成水电有限公司为我公司持股 70%的控股子公 司,放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状况 产生重大影响。 2、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 福建国电风力发电有限公司(以下简称福建国电风电公司)以福 安市国电福成水电有限公司(以下简称福成公司)2020 年 6 月 30 日 的账面净资产 5279.72 万元作为基准,于 2020 年 12 月 28 日通过北 京产权交易所对外转让其所持有的福成公司 30%股权。该 30%股权账 面净资产为 1583.92 万元,挂牌底价为 3188.06 万元。 经福建闽东电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 2021 年 1 月 15 日召开第七届董事会第二十五次临时会议,审议通过 了《关于放弃福安市国电福成水电有限公司 30%股权优先购买权的议 案》(表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票),董事会同意放 弃按我公司持有股份比例优先购买本次股权的权利。 1 此次交易不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。该事项无需经过股东大会批准。 二、交易方基本情况 福建国电风电公司作为福成公司持股 30%的股东,是中国国电集 团公司的全资企业,成立于 2016 年 8 月 31 日,注册资本 15603 万元, 法定代表人郑启山,注册地位于福州市台江区连江路西侧江滨大道北 福建招银大厦南塔楼 7、8 层,公司经营范围:电力生产(生产地址 另设)、销售;开发、建设、运营、管理风电场、水电厂;电力技术 开发与咨询、技术服务;发输变电设备检修及维护(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。该公司与我公司不存 在关联关系。 三、交易标的基本情况 (一)福成公司概况 福成公司成立于2003年9月22日,注册资本8000万元人民币,经 营范围:水电站项目的投资、建设和管理;水力发电;农业综合开发(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),由我公 司于2016年2月成功收购,持股70%且合并其财务报表,福建国电风电 公司持股30%。 福成公司所属的潭头水电站位于福建省福安市东溪河上,于2010 年6月19日正式投产,电站安装2台立式轴流转浆式机组,总装机30MW, 上网电价0.4281元/千瓦时,多年平均年设计发电量为9255万千瓦时, 2016年-2020年实际年均发电量7659万千瓦时。 2 福成公司不属于失信被执行人。 (二)福成公司有关财务情况 根据福成公司2017-2019年度审计报告及福成公司2020年6月30 日财务报表,有关财务指标(按公司会计政策调整后)如下表: 单位:元 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日 资产总额 266,847,528.29 255,669,943.63 181,897,462.11 183,371,832.27 负债总额 105,969,308.74 154,445,498.34 127,750,014.77 130,574,678.40 所有者权益 160,878,219.55 101,224,445.29 54,147,447.34 52,797,153.87 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月 营业总收入 24,453,713.8 27,436,993.10 31,385,551.21 10,067,701.10 营业利润 -3,841,407.9 -3,642,369.87 -53,695,192.91 -1,348,453.33 净利润 -2,370,998.49 -4,744,863.45 -47,076,997.95 -1,350,293.47 (三)福建国电风电公司公开转让福成公司 30%股权的基本情况 根据福成公司章程第十四条规定“股东向股东以外的人转让其股 权时,必须经过全体股东一致同意。经股东同意转让的股权,在同等 条件下,其他股东有优先购买权,但股东向其全资或控股子公司转让 全部或部分股权的情形除外”,福建国电风电公司本次公开转让福成 公司 30%股权事项符合福成公司章程有关规定,现已在北京产权交易 所公开挂牌转让,转让底价为 3188.06 万元,信息披露日期为 2020 年 12 月 28 日-2021 年 1 月 25 日。该项目转让不涉及职工安置问题, 意向受让方在获得受让资格的 3 个工作日内,需交纳 900 万元保证金 到北京产权交易所指定账户,转让价款一次性支付。 四、董事会审议情况及独立董事意见 公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于放弃福 3 安市国电福成水电有限公司 30%股权优先购买权的议案》,表决结果: 8 票同意,0 票反对,0 票弃权。 公司独立董事对本次放弃权利事项发表独立意见如下: 福建国电风电公司所持有的福成公司 30%股权相应的账面价值为 1583.92 万元,而挂牌底价为 3188.06 万元,增值 1604.14 万元,增 值率 101.28%,增值率偏高。若按转让价格收购该股权,税后全投资 内部收益率为 5.40%,项目不具备投资价值。公司目前持有福成公司 70%股权,现已实现对福成公司的实际控制及财务并表,在放弃优先 购买福成公司 30%股权的情况下,仍可实际控制福成公司,对我公司 财务报表合并和实际控制权没有影响。放弃该股权的优先购买权不会 对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。公司董事会已就本 次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序,会议的召开、表决程 序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,该事项不涉及关 联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。鉴于上述情形,我们同意公司放弃按公司持有股份比例优先购 买本次股权的权利。 五、董事会关于放弃权利的说明及对公司的影响 董事会认为:福建国电风电公司所持有的福成公司 30%股权相应 的账面价值为 1583.92 万元,而挂牌底价为 3188.06 万元,增值 1604.14 万元,增值率 101.28%,增值率偏高,若按转让价格收购该 股权,税后全投资内部收益率为 5.40%,项目不具备投资价值;公司 4 目前持有福成公司 70%股权,现已实现对福成公司的实际控制及财务 并表,在放弃优先购买福成公司 30%股权的情况下,仍可实际控制福 成公司,对我公司财务报表合并和实际控制权没有影响;放弃该股权 的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。 因此,董事会同意放弃按我公司持有股份比例优先购买本次股权的权 利。 本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。 特此公告 福建闽东电力股份有限公司董事会 2021 年 1 月 15 日 5