证券代码：000993        证券简称：闽东电力        公告编号：2022临-42

                     福建闽东电力股份有限公司

                关于控股股东变更承诺事项的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。




     福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

近日收到控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司（以下简称“宁

德国投公司”）发来的《关于变更承诺事项的函》。2017年，因公司

非公开发行股票，宁德国投公司就同业竞争问题出具了《关于避免同业

竞争的承诺函》（简称“原承诺”）。鉴于原承诺已临近到期，结合

原承诺履行情况、市场及政策环境的变化，根据中国证监会《上市公

司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，

宁德国投公司拟对原承诺进行变更，具体情况如下：

     一、原承诺具体内容和履行情况

     （一）原承诺内容

     因公司2017年非公开发行股票，宁德国投公司于2017年11月28日

就同业竞争的解决措施及避免同业竞争自愿做出以下承诺：

     “1、自本承诺出具之日起，本公司作为上市公司控股股东期间，

未来不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、

通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）新增直接或

间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组

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织。

    2、针对上市公司运营的地产项目，本公司将尊重上市公司的意

愿并支持上市公司（结合上市公司经营情况、地产项目运营情况、交

易对方谈判情况等因素，五年时间内），按照市场化原则，通过包括

但不限于置换、收购、合并、重组、转让等方式将上市公司房地产业

务进行剥离。

    3、针对本公司参股的水电和风电公司，本公司将积极与上市公

司协商确定方案，包括但不限于：（1）在上述公司符合上市条件并

与上市公司达成交易意向后，争取在五年内按照市场化原则通过包括

但不限于置换、收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将

该等电力公司的资产/股权注入上市公司；或者（2）按照市场化原则

将该等电力公司的资产/股权转让给第三方。

    4、本公司将全力支持上市公司业务的发展，如本公司或者本公

司控制的企业、公司或其他经济组织未来产生或出现与未来上市公司

主营业务或主要产品相关的业务或者商业机会，包括新建水电、风电

等，本公司将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产

以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优先提供

给上市公司。”

    （二）原承诺履行情况

    1、原承诺第一条

    已履行。宁德国投公司至承诺期满一直严格履行承诺，未新增直

接或间接控制与上市公司构成实质性竞争关系的子公司，未出现违反


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承诺的情形。

    2、原承诺第二条

    尚未完全履行。宁德国投公司积极支持上市公司按照市场化原则

剥离房地产业务，上市公司原控股的两家房地产公司已有一家完成剥

离，另一家公开挂牌出让未征集到意向受让方，具体如下：

    （1）武汉楚都房地产有限公司已完成剥离

    上市公司于2018年11月9日、2018年11月27日分别召开了第六届

董事会第三十次临时会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公开出让武汉楚都房地产有限公司100%股权的议案》，同意

上市公司通过产权交易机构公开挂牌出让武汉楚都房地产有限公司

100%股权，宁德国投公司在相关审议会议中发表了同意意见。

    2019年5月24日，福建省产权交易中心、宁德市有信产权交易服

务有限公司出具《国有资产进场交易成交通知书》《国有资产进场交

易成交确认书》，武汉尚科运营管理有限公司以人民币23,418.705万

元成功竞得武汉楚都100%股权。2019年5月27日，公司与武汉尚科运

营管理有限公司签署了《股权转让协议》。

    （2）宁德市东晟房地产有限公司暂未完成剥离

    上市公司于2018年10月8日、2018年10月26日分别召开了第六届

董事会第二十八次临时会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公开出让宁德市东晟房地产有限公司100%股权的议案》，

同意公司通过产权交易机构公开挂牌出让宁德市东晟房地产有限公

司100%股权，宁德国投公司在相关审议会议中发表了同意意见。


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    直至挂牌公告期满，本次交易未能征集到意向受让方，因此未能

成功转让。

    3、原承诺第三条

    尚未完成。宁德国投公司参股的水电、风电公司具体为宁德国投

公司通过其全资子公司闽东能源投资有限公司（简称“能源公司”）

参股的国电霞浦延亭风力发电有限公司、华电宁德电力开发有限公司

及宁德市上白石水利枢纽工程有限公司。

    其中，宁德市上白石水利枢纽工程有限公司原为投资建设上白石

水利枢纽工程而设立，该项目主要功能定位为防洪，同时兼顾发电，

目前仍在规划论证阶段，尚未开工建设，未来业绩尚存在较大不确定

性，现阶段注入上市公司不利于维护上市公司股东利益；国电霞浦延

亭风力发电有限公司、华电宁德电力开发有限公司为有限责任公司，

根据《公司法》等相关规定，有限责任公司的原股东享有拟转让股权

的优先购买权。宁德国投公司及能源公司曾数次与两家参股公司的其

他股东沟通商议拟转让其所持有的参股公司股权事宜，并就其他股东

是否放弃优先购买权事宜征询意见，尚未达成一致意见。

    基于上述情况，宁德国投公司参股水电、风电公司暂未完成注入

上市公司或对第三方转让。

    4、原承诺第四条

    已履行。宁德国投公司至承诺期满一直严格履行承诺，未出现违

反承诺的情形。




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    二、变更承诺的原因及后续计划

    如前所述，原承诺约定的五年期限即将届满，但未全部履行完毕，

且预计无法在原承诺到期（即2022年11月27日）前完成，故申请本次

承诺变更事项，具体分析如下：

    （一）上市公司房地产子公司剥离

    1、变更承诺的原因

    上市公司房地产子公司宁德市东晟房地产有限公司曾于2018年

11月公开挂牌转让，因未征集到意向受让方而未能完成转让。为避免

因股权转让导致项目延期、无法在竣工时限内完成的情形，公司暂缓

实施股权转让，继续开发宁德市东晟房地产有限公司存量“东晟广场”

项目，拟待上述存量项目基本完成后再启动剥离工作。但受所在地房

地产市场状况、疫情等多方面因素影响，“东晟广场”项目实施进度

不及预期，故宁德市东晟房地产有限公司的剥离工作相应有所延后，

预计无法在原承诺到期（即2022年11月27日）前完成剥离。

    2、后续实施计划

    若上市公司后续再次采用公开挂牌方式出让宁德市东晟房地产

有限公司股权，宁德国投公司将积极参与摘牌，避免再次出现流拍情

形；若上市公司后续采用其他方式剥离宁德市东晟房地产有限公司股

权，宁德国投公司亦将积极支持配合。

    （二）宁德国投公司参股水电、风电公司的处置

    1、变更承诺的原因

    宁德国投参股的水电和风电公司因拟投资建设项目尚未实施、未


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来业绩存在较大不确定性、与参股公司的其他股东沟通未达成一致意

见等因素，尚未注入上市公司或对第三方转让，且预计无法在原承诺

到期（即2022年11月27日）之前解决。

    2、后续实施计划

    针对宁德市上白石水利枢纽工程有限公司，宁德国投公司拟待培

育发展后，根据其未来项目实施进展及经营情况考虑注入上市公司或

对第三方转让；针对国电霞浦延亭风力发电有限公司、华电宁德电力

开发有限公司为有限责任公司，宁德国投公司将继续加大力度与参股

公司的其他股东沟通，争取就放弃优先购买权等事项达成一致意见后，

注入上市公司或对第三方转让；上述资产注入上市公司具体实施方式

将优先考虑发行股份购买资产，也可考虑资产/股权置换、现金转让

等其他方式，具体届时由各方协商确定。

    三、变更后的承诺内容

    宁德国投公司拟重新出具承诺的具体内容如下：

    “1、针对上市公司控股的宁德市东晟房地产有限公司，本公司

将在2025年12月31日之前促成上市公司通过包括但不限于置换、收购、

合并、重组、转让等方式将宁德市东晟房地产有限公司进行剥离。

    2、针对截至本承诺函出具之日本公司已参股的水电和风电公司，

本公司将积极与上市公司协商确定方案，包括但不限于：（1）在满

足注入上市公司条件（包括但不限于相关资产权属清晰、不存在重大

法律瑕疵、最近两年盈利）的情况下，积极促成在2025年12月31日之

前按照市场化原则通过包括但不限于置换、收购、合并、重组等符合


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上市公司股东利益的方式将该等电力公司股权注入上市公司；或者（2）

在2025年12月31日之前按照市场化原则将该等电力公司的资产/股权

转让给第三方。”

    上述变更后的承诺自股东大会审议通过本次承诺变更事项之日

起生效，宁德国投公司于2017年11月28日出具的《关于避免同业竞争

的承诺函》自股东大会审议通过本次承诺变更事项之日起失效。

    四、履行的相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022年11月8日，公司第八届董事会第十次临时会议以5票同意，

0票反对，0票弃权，4票回避，通过了《关于控股股东拟变更承诺事

项的议案》。同意控股股东宁德国投公司本次承诺变更事项，并同意

将该事项提交公司股东大会审议。关联董事陈凌旭先生、陈丽芳女士、

陈强先生、王辉先生对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进

行了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，宁德国投公司届时将

对该议案回避表决。

    （二）独立董事意见

    公司控股股东变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上

市公司及其相关方承诺》等有关规定，没有违反公开、公平、公正的

原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董

事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序、表

决结果合法有效。因此，我们同意本次承诺变更事项，并同意将该事

项提交公司股东大会审议。


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    （三）监事会意见

    2022年11月8日，公司第八届监事会第六次会议审议了《关于控

股股东拟变更承诺事项的议案》。监事会认为：该事项涉及控股股东，

关联监事黄祖荣先生、张娜女士、郑希富先生需回避表决，3名关联

监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无

法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

    五、备查文件

    1、宁德国投公司出具的《关于变更承诺事项的函》；

    2、第八届董事会第十次临时会议决议；

    3、第八届监事会第六次会议决议；

    4、独立董事关于第八届董事会第十次临时会议相关事项的独立

意见。



    特此公告。




                             福建闽东电力股份有限公司董事会

                                      2022 年 11 月 8 日




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