中国中期投资股份有限公司独立董事

     关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金

                      暨关联交易事项的独立意见


    中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股份购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《中国中期投资股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董
事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组
事项发表如下独立意见：

    （一）本次提交公司第七届董事会第九次会议审议的《关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<中国中期投资股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
等与本次重组相关的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    （二）本次重组的方案、公司为本次重组编制的《中国中期投资股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司与交易对
方签订的《发行股份购买资产框架协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有
损害公司和中小股东的利益。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。

    （三）本次重组中发行股份购买资产并募集配套资金的股票发行定价原则符
合《重组管理办法》等相关规定。发行股份购买资产的股票发行价格调整方案符
合相关规定及公司目前的市场实际情况，有利于本次重组的成功实施。

    （四）本次重组标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产
评估机构出具的评估报告或估值报告确定的评估结果为基础，由公司与交易对方
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友好协商确定。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，我们届时
将发表关于本次重组审计、评估相关事项的独立意见。

    （五）本次重组有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力
与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。

    （六）本次重组构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事按规
定回避表决。公司董事会的召集、召开程序、表决程序及表决方式符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （七）本次重组涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    （八）公司已按照相关规定履行了信息披露义务，与相关中介机构签署了《保
密协议》。

    综上所述，我们认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意公司
本次重组的总体安排，并同意将与本次重组相关的议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国中期投资股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签署页）




    独立董事签名：




    ________________             _______________

         田轩                          薛健




                                                   2019 年 1 月 24 日