汇丰前海证券有限责任公司
关于
中国中期投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，汇丰前海证券有限责任公司出
具了《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次
交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具本专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
1
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报
告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务
顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
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目 录
独立财务顾问声明和承诺 ................................................................................................. 1
一、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................ 1
二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 1
目 录................................................................................................................................ 3
释 义................................................................................................................................ 6
重大事项提示 .................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概要 ........................................................................................................ 9
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定 ...................... 10
三、标的资产的估值与作价情况 ...................................................................................... 11
四、本次交易支付方式及配套融资安排 .......................................................................... 11
五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 17
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................................. 19
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................................... 20
八、控股股东对本次交易的原则性意见 .......................................................................... 24
九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的
减持计划 .............................................................................................................................. 24
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 24
十一、关于交易方案调整的说明 ...................................................................................... 27
重大风险提示 .................................................................................................................. 29
一、本次交易相关风险 ...................................................................................................... 29
二、交易标的相关风险 ...................................................................................................... 31
三、其他风险 ...................................................................................................................... 37
第一章 本次交易概况 ................................................................................................... 38
一、本次交易的背景 .......................................................................................................... 38
二、本次交易的目的 .......................................................................................................... 39
三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................. 40
四、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 40
五、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 41
六、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 43
七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 43
八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 44
九、本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 ...................... 44
第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................... 45
一、公司基本信息 .............................................................................................................. 45
二、上市公司历史沿革情况 .............................................................................................. 46
三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ...................................................................... 47
四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 47
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 .......................................................... 47
3
六、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................................. 49
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................................................. 50
八、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况 .......................... 51
第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................... 52
一、中期集团 ...................................................................................................................... 52
二、中期移动 ...................................................................................................................... 58
三、中期医疗 ...................................................................................................................... 61
四、中期彩移动 .................................................................................................................. 64
五、综艺投资 ...................................................................................................................... 70
六、深圳韦仕登 .................................................................................................................. 75
七、四川隆宝 ...................................................................................................................... 77
第四章 交易标的基本情况 ........................................................................................... 82
一、交易标的总体情况 ...................................................................................................... 82
二、国际期货的基本情况 .................................................................................................. 82
第五章 交易标的估值情况 ......................................................................................... 135
一、估值的基本情况 ........................................................................................................ 135
二、董事会对标的资产估值合理性及定价公允性的分析 ............................................ 152
三、独立董事发表的独立意见 ........................................................................................ 165
第六章 发行股份情况 ................................................................................................. 167
一、发行股份购买资产部分的发行股份基本情况 ........................................................ 167
二、募集配套资金情况 .................................................................................................... 172
三、发行前后的主要财务指标变化 ................................................................................ 179
四、发行前后公司股权结构情况 .................................................................................... 180
五、本次交易发行股份的其他安排 ................................................................................ 180
第七章 本次交易主要合同 ......................................................................................... 182
一、《发行股份购买资产框架协议》 ............................................................................ 182
二、《发行股份购买资产协议》 .................................................................................... 190
第八章 同业竞争和关联交易 ...................................................................................... 200
一、同业竞争情况 ............................................................................................................ 200
二、关联交易情况 ............................................................................................................ 202
第九章 独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 210
一、基本假设 .................................................................................................................... 210
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................ 210
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............................ 219
四、本次交易定价依据及合理性分析 ............................................................................ 219
五、本次交易的估值合理性分析 .................................................................................... 221
六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ........................................ 225
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影
响分析 ................................................................................................................................ 230
八、交易合同的资产交付安排的说明 ............................................................................ 231
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九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公
司及非关联股东的利益 .................................................................................................... 232
十、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
............................................................................................................................................ 233
十一、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ................................ 234
第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ........................................................... 236
一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................ 236
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................ 236
三、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................ 236
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释 义
在报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、上市公司、中国中
指 中国中期投资股份有限公司
期
捷利实业 指 捷利实业股份有限公司，系中国中期的曾用名
国际期货、标的企业、标
指 中国国际期货股份有限公司
的公司
中期集团 指 中期集团有限公司
标的资产 指 国际期货70.02%股权
中期移动 指 中期移动通信股份有限公司
中期彩移动 指 中期彩移动互联网有限公司
中期医疗 指 中期医疗服务股份有限公司
四川隆宝 指 四川隆宝商贸有限公司
中期信息 指 深圳中期信息服务有限公司
中期财富 指 中期财富管理有限公司
综艺投资 指 南通综艺投资有限公司
深圳韦仕登 指 深圳韦仕登投资控股有限公司
中期移动支付 指 中期移动支付技术有限公司
国际期货（香港） 指 中国国际期货（香港）有限公司
中期证券 指 中国中期证券有限公司
交易对方、中期集团等7 中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦
指
名交易对方 仕登、四川隆宝
交易各方 指 中国中期及中期集团等7名交易对方
中国中期本次向中期集团等7名交易对方非公开发行股份，购买中
本次重大资产重组、本次
指 期集团等7交易对方所持国际期货70.02%股权并向特定投资者非公
重组、本次交易
开发行股份募集配套资金暨关联交易的行为
中国中期本次向中期集团等7名交易对方非公开发行股份，购买中
本次发行股份购买资产 指
期集团等7交易对方所持国际期货70.02%股权
预案、重组预案、本次交 《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
易预案 暨关联交易预案》
《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书 指
暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问报告、本报 《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发
指
告书、报告书 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
报告期 指 2017年1月1日至2018年12月31日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中期协 指 中国期货业协会
上期所 指 上海期货交易所
大商所 指 大连商品交易所
郑商所 指 郑州商品交易所
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中金所 指 中国金融期货交易所
能源交易中心 指 上海国际能源交易中心
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
WTO 指 World Trade Organization，简称WTO，世界贸易组织
WFE 指 World Federation of Exchanges，简称WFE，世界证券交易所联合会
汇丰前海、独立财务顾
指 汇丰前海证券有限责任公司
问、估值机构
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
《公司章程》 指 中国中期投资股份有限公司章程
《发行股份购买资产框 中期集团等7名交易对方与中国中期于2019年1月24日针对本次交
指
架协议》 易签署的《发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协 中期集团等7名交易对方与中国中期于2019年5月6日针对本次发行
指
议》 股份购买资产签署的《发行股份购买资产协议》
《募集资金管理制度》 指 《中国中期投资股份有限公司募集资金管理制度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证券期货法律适用意 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
指
见第12号》 意见——证券期货法律适用意见第12号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发
估值报告 指
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
期货公司客户的权利和利益，客户权益=上日结存客户权益±出入金
客户权益 指
-当日手续费±平仓盈亏±浮动盈亏
客户通过柜台转账（支票、电汇等）、网银转账、银期转账等方式
客户入金 指
将资金存入保证金专用账户
客户将保证金专用账户中的资金通过网银转账及银期转账等方式
客户出金 指
划转至客户的银行账户
为投资者或期货公司介绍订约或提供订约机会的个人或法人，其主
居间人 指
要作用是在投资者与期货公司订立经纪合同时起媒介作用
是某一特定商品于某一特定的时间和地点的现货价格与期货价格
基差 指
之差
根据产业客户的不同需求，通过仓单销售、收购、串换等业务；或
帮助客户在现货市场组织货源、生成标准仓单销售给客户；或通过
仓单服务 指 期货市场交割获取仓单并转手给客户；或在收购客户仓单后按照合
同约定在一定时期后由客户购回；或根据客户的特定需求在不同客
户间进行仓单互换，由此获取差价收益或服务收益的业务模式
两家企业签订合作协议，合作一方在另一方需要通过期货市场建立
合作套保 指
套期保值头寸时提供部分资金支持和风险控制服务的业务模式
为客户提供点价交易、均价交易、远期和互换等个性化的定价服务
定价服务 指
和风险管理工具的引入
衍生权证 指 英文为Derivative Warrant，由与上市公司或相关资产发行人没有关
7
系的独立第三者、一般是投资银行所发行。有别于必须为认购证的
股本认股权证，衍生权证可再分为认购证和认沽证两种
是港交所2006年6月12日引入的全新投资产品，一种反映相关资产
牛熊证 指 表现的结构性产品，属于期权的一种，能追踪相关资产的表现而无
须支付购入实际资产的全数金额
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
（一）本次交易总体方案
为改善和提升上市公司盈利能力，抓住期货市场和期货行业的良好发展机遇，推进
上市公司战略转型，上市公司拟进行本次重大资产重组。
本次重组的具体交易方案为公司拟向中期集团等 7 名交易对方非公开发行股份，购
买中期集团等 7 名交易对方所持国际期货 70.02%股权。
同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总金额不超过 120,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的
20%，即不超过 6,900 万股。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣
除发行费用后，将全部用于向国际期货增资，以补充国际期货资本金。
（二）发行对象
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资
产的发行对象为中期集团等 7 名交易对方；配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条
件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证
券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为国际期货 70.02%股权。
（四）标的资产估值与作价
本次重组标的资产的交易价格以估值机构出具的估值结果为参考，由中国中期与中
期集团等 7 名交易对方友好协商确定。
9
根据汇丰前海出具的估值报告，以 2018 年 12 月 31 日为估值基准日，国际期货 100%
股权的估值为 437,312.47 万元，对应国际期货 70.02%股权的估值为 306,205.73 万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价 350,099.48 万元。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为中期集团等 7 名交易对方。其中，中期集
团为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司 19.44%的股份；中期移动、中期医疗
均为中期集团直接及间接持股 100%的子公司；中期彩移动过去 12 个月内曾为公司的关
联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议本次交易相
关议案时，关联董事将回避表决；在公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联
股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为国际期货 70.02%股权。根据国际期货及上市公司 2018 年度
财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
国际期货 上市公司 相关指标
项目 交易作价
（2018.12.31/2018 年度） （2018.12.31/2018 年度） 占比
资产总额 574,230.13 62,614.20 369,099.48 917.09%
资产净额 148,498.66 54,584.27 369,099.48 676.20%
营业收入 31,014.64 6,654.89 - 466.04%
注 1：根据上市公司与中期集团、国际期货签署的《股权转让协议》，上市公司拟以 19,000 万元对
价收购中期集团持有的国际期货 3,800 万股股份，占国际期货总股本的 3.8%。上述指标计算过程中，
将该 3.8%股份与本次交易标的资产 70.02%股份合并计算相关指标占比。
注 2：本次收购为控股权收购，对于国际期货选取对比的指标中，资产总额以国际期货资产总额与
交易作价孰高确定，净资产额以国际期货净资产额与交易作价孰高确定，营业收入以国际期货营业
收入确定。
注 3：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注 4：上述财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次发行股份购买的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均超过上市公司
2018 年度经审计合并口径资产总额、资产净额与营业收入的 50%，且资产净额超过 5,000
万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，发行股份购买资产
及募集配套资金需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
10
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司
控股股东为中期集团；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中期集团，本次交易不
存在导致上市公司实际控制权变动的情况。因此本次重组不构成重组上市。
截至本报告书签署日，上市公司及上市公司实际控制人不存在于本次交易完成后六
十个月内维持或变更上市公司控制权的安排、承诺或协议。
三、标的资产的估值与作价情况
根据汇丰前海出具的估值报告，估值机构以可比公司法和可比交易法对国际期货
100%股权进行了估值，最终采取了可比交易法作为估值结论。根据可比交易法的估值
结论，国际期货 100%股权价值的估值为 437,312.47 万元，较归属于母公司股东权益账
面价值增值 288,813.81 万元，增值幅度为 194.49%。
本次重组标的资产国际期货 70.02%股权的交易价格以估值机构出具的估值结果为
参考，由中国中期与中期集团等 7 名交易对方友好协商确定。经交易各方协商，本次交
易标的资产作价确定为 350,099.48 万元。
四、本次交易支付方式及配套融资安排
（一）发行股份购买资产
1、发行定价
（1）发行股份价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。公
司向中期集团等 7 名交易对方非公开发行股票的发行价格为市场参考价的 90%，市场参
考价为定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。根据《重组管理办法》，定价基准日前若干个交易日交易均价确定方式如下：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行股份的价格不低于市场参考价的 90%，
11
即发行价格为 8.12 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相
应调整。
（2）发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，
董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调
整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份
数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股
东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本
办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。为应对因资本市场整体波动以及
行业周期变化等因素对本次交易可能产生的不利影响，保护本次交易各方利益，本次发
行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1）价格调整对象
本价格调整方案针对中国中期向中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综
艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不
对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2）价格调整方案生效条件
中国中期董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）价格调整触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述
任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价
格进行调整：
12
① 向下调整
A、深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019 年 1 月 17
日）收盘点数（即 7,470.36 点或 857.85 点）跌幅超过 20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司本
次交易预案公告日前一交易日（即 2019 年 1 月 17 日）收盘价（即 9.39 元/股）跌幅超
过 20%。
② 向上调整
A、深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019 年 1 月 17
日）收盘点数（即 7,470.36 点或 857.85 点）涨幅超过 20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司
本次交易预案公告日前一交易日（即 2019 年 1 月 17 日）收盘价（即 9.39 元/股）涨幅
超过 20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十
个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调
整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格
进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准
日。
6）调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》
的相关规定确定。
7）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格
13
进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，
调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，中国中期
董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若中国中期董事会审议决定不对发行价
格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
2、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行方式
采取向交易对方非公开发行的方式。
4、发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为中期集团等 7 名交易对方。
本次交易中，标的资产交易价格总额为 350,099.48 万元，上市公司发行股份购买资
产的股份发行数量为 431,156,989 股，上市公司向各交易对方发行股份数量如下：
交易对方 交易对价（元） 发行股数（股）
中期集团 2,271,716,475.00 279,768,038
中期移动 249,500,000.00 30,726,600
中期医疗 115,566,360.00 14,232,310
中期彩移动 249,500,000.00 30,726,600
综艺投资 236,322,430.00 29,103,747
深圳韦仕登 128,889,525.00 15,873,094
四川隆宝 249,500,000.00 30,726,600
合计 3,500,994,790.00 431,156,989
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至
发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将
作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
5、锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产
协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对
方取得的上市公司股份锁定期的如下安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定：
14
交易对方 锁定期 说明
中期集团在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内
不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
特定对象以
方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
资产认购而
成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
取得上市公
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中期集团承诺中期集
中期集团 司股份且特
团通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；
定对象为上
对于中期集团在本次交易前已经持有的中国中期股份，自本次交易完成后
市公司控股
12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让
股东
或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限
特定对象以
中期移动在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内
资产认购而
不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
取得上市公
方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
中期移动 司股份且特
成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
定对象为上
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中期移动承诺中期移
市公司控股
动通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月
股东子公司
特定对象以
中期医疗在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内
资产认购而
不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
取得上市公
方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
中期医疗 司股份且特
成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
定对象为上
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中期医疗承诺中期医
市公司控股
疗通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月
股东子公司
中期彩移动以所持国际期货 25,267,825 股股份（占总股本的 2.53%）认购
的中国中期本次发行的股份，因中期彩移动持有国际期货上述股份的时间
超过 12 个月，自中国中期本次发行的股份上市之日起 12 个月内不得转让。
中期彩移动以所持国际期货 24,632,175 股股份（占总股本的 2.46%）认购
特定对象以
的中国中期本次发行的股份，若中期彩移动取得中国中期本次发行的股份
资产认购而
中期彩移动 时，中期彩移动持有国际期货上述股份的时间不足 12 个月，则中期彩移
取得上市公
动以该股份通过本次交易所取得的中国中期股份自股份上市之日起 36 个
司股份
月内不得转让；如中期彩移动取得中国中期本次发行的股份时，中期彩移
动持有国际期货上述股份的时间超过 12 个月，则中期彩移动以该股份通
过本次交易所取得的中国中期股份自股份上市之日起 12 个月内不得转
让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
特定对象以
综艺投资在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月内
资产认购而
综艺投资 不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
取得上市公
方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
司股份
特定对象以
深圳韦仕登在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月
资产认购而
深圳韦仕登 内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
取得上市公
议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
司股份
如四川隆宝取得本次交易发行的股份时，持有国际期货股份的时间不足
12 个月，则四川隆宝以该股份认购的中国中期股份自股份上市之日起 36 特定对象以
个月内不得以任何方式转让；如四川隆宝取得本次交易发行的股份时，持 资产认购而
四川隆宝
有国际期货股份的时间超过 12 个月，则四川隆宝通过本次交易所取得的 取得上市公
中国中期股份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，包括 司股份
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律
15
交易对方 锁定期 说明
许可的前提下的转让不受此限
本次发行结束后，基于本次发行而享有的中国中期送红股、转增股本等股份，亦遵
守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交
易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和
深交所的相关规定执行。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
7、过渡期安排
标的资产过渡期间为审计及估值基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交
割日当日）止的期间，在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基
准日当日）至交割日当月月末的期间。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产
协议》，过渡期间，国际期货过渡期间产生的盈利由中国中期享有，亏损由交易对方承
担。过渡期间国际期货产生的亏损，交易对方应以等额现金向中国中期进行补偿。过渡
期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（二）募集配套资金
中国中期拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总金额不超过 120,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的
20%，即不超过 6,900 万股。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部用
于向国际期货增资，以补充国际期货资本金。
1、发行定价
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期
首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格
16
将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，将按照中国证监会的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将由中国中期董事会根据股东大会的授权与本次交
易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行数量不超过发行前总股本的
20%，即不超过 6,900 万股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行
调整。
4、锁定期安排
上市公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行
的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后，上述锁定
期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上
述约定。若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，
相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董
事会、股东大会审议。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 345,000,000 股，中期集团持有 67,077,600 股，占公司
总股本的 19.44%，为公司控股股东。本次交易中，公司以发行股份方式购买国际期货
股权的股份发行数量为 431,156,989 股，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化
17
情况如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
中期集团 67,077,600 19.44 346,845,638 44.69 346,845,638 41.04
中期移动 - - 30,726,600 3.96 30,726,600 3.64
中期医疗 - - 14,232,310 1.83 14,232,310 1.68
中期彩移动 - - 30,726,600 3.96 30,726,600 3.64
综艺投资 - - 29,103,747 3.75 29,103,747 3.44
深圳韦仕登 - - 15,873,094 2.05 15,873,094 1.88
四川隆宝 - - 30,726,600 3.96 30,726,600 3.64
其他股东 277,922,400 80.56 277,922,400 35.81 346,922,400 41.05
总股本 345,000,000 100.00 776,156,989 100.00 845,156,989 100.00
注：由于募集配套资金的股票发行价格目前尚无法确定，上表中发行股份数量按照发行 6,900 万股
进行模拟测算，实际股份发行数量将根据实际募集配套资金总额及发行价格确定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年审计报告（中兴财光华审会字（2019）第 217003 号）以及上
市公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字（2019）第 217001 号），本次交易对上市公
司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
本次交易完成后
本次交易完成前
项目 （不考虑配套融资）
（2018.12.31/2018 年度）
（2018.12.31/2018 年度）
资产总额 62,614.20 580,395.07
负债总额 8,029.93 433,761.41
归属于母公司股东的所有者权益 54,584.27 133,731.69
营业收入 6,654.89 37,873.93
归属于母公司所有者净利润 1,518.47 9,533.35
资产负债率（%） 12.82 74.74
基本每股收益（元/股） 0.0440 0.1228
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见重组报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“四、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响”之
“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
2018 年，上市公司每股收益为 0.044 元，合并备考每股收益为 0.123 元，本次交易
有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步
降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市
公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施
18
的承诺函。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，
优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护
中小股东权益。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为汽车服务业务。近年来，中国汽车销售市场竞争日益激烈，
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，中国中期的营业收入分别为 11,321.85 万元、6,092.86
万元及 6,654.89 万元，主营业务经营情况整体呈现下滑趋势。
期货行业作为我国金融领域的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域，
期货市场在国民经济中具有发现价格、管理风险等重要作用。伴随着我国经济的不断发
展，期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。通过本次交易向上市公司注入市场前景
广阔的国际期货资产，将迅速扩大上市公司资产规模，提高上市公司资产质量和持续盈
利能力，改善财务状况，增强上市公司的竞争实力和长远发展实力，有利于上市公司的
可持续发展。
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需履行的批准、核准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股
东同意中期集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份；
2、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
3、中国证监会批准国际期货控股股东变更；
4、国际期货（香港）、中期证券就间接控股股东变更事宜取得香港证监会的核准；
19
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关 于 提 供 的 中期集团等 7 名 1、承诺人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
信息真实、准 交易对方 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
确、完整的承 或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
诺 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任；
2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
3、承诺人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易
的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节承诺人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国中期 1、承诺人保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及所出具
的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、若承诺人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真
实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承
诺人愿意就此承担全部法律责任。
20
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
中国中期董事、 1、承诺人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
监事、高级管理 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
人员 或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任；
2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
3、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让
承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
关 于 认 购 股 中期集团等 7 名 具体见本章“四、本次交易支付方式及配套融资安排”之“（一）发行
份 锁 定 期 的 交易对方 股份购买资产”。
承诺
关 于 资 产 权 中期集团等 7 名 1、承诺人拟通过参与本次交易注入中国中期的标的资产为承诺人所
属的承诺 交易对方 持国际期货股权；
2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；承诺人合法拥有上述标
的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委
托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何质押、留置等担保
权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
其转让的情形。同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之
前始终保持上述状况；
3、承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承
诺人承担。承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让国
际期货股权的限制性条款；
4、国际期货为依法设立并有效存续的股份有限公司，承诺人已依法
承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出
资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况；
5、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致中国中期产生经济损
失的，承诺人将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。
承诺人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述说明给中国中期造成的一切损失。
21
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关 于 避 免 同 姜荣、刘润红、 1、本次交易前，承诺人及所控制的除中国中期及其子公司以外的其
业竞争的承 他公司、企业或其他经济组织不存在从事与中国中期相同或相似业
诺 务的情形，与中国中期不构成同业竞争。
2、本次交易完成后，承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济
组织不从事与中国中期可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合
作经营、控制与中国中期业务相同或相似的其他任何企业。
3、如承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得任何商
业机会可能与中国中期业务产生同业竞争的，承诺人及所控制的其
他公司、企业或其他经济组织将立即通知中国中期，并将该商业机
会让与中国中期。
4、本次交易完成后，若因中国中期的业务发展，而导致承诺人及所
控制的其他公司经营的业务与中国中期的业务可能构成竞争，承诺
人及其所控制的其他公司、企业或其他经济组织将向中国中期或与
承诺人无关联的第三方转让该等业务涉及的资产或控股权，中国中
期在同等条件下拥有优先购买权。
5、若因承诺人或承诺人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容
而导致上市公司受到损失，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
中期集团 1、本次交易前，承诺人及所控制的除中国中期及其子公司以外的其
他公司、企业或其他经济组织不存在从事与中国中期相同或相似业
务的情形，与中国中期不构成同业竞争。
2、本次交易完成后，承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济
组织不从事与中国中期可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合
作经营、控制与中国中期业务相同或相似的其他任何企业。
3、如承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得任何商
业机会可能与中国中期业务产生同业竞争的，承诺人及所控制的其
他公司、企业或其他经济组织将立即通知中国中期，并将该商业机
会让与中国中期。
4、本次交易完成后，若因中国中期的业务发展，而导致承诺人及所
控制的其他公司经营的业务与中国中期的业务可能构成竞争，承诺
人及其所控制的其他公司、企业或其他经济组织将向中国中期或与
承诺人无关联的第三方转让该等业务涉及的资产或控股权，中国中
期在同等条件下拥有优先购买权。
5、若因承诺人或承诺人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容
而导致上市公司受到损失，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
关 于 规 范 关 姜荣、刘润红 1、承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并
联交易的承 规范与中国中期及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的
诺 关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人
及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的
优势地位损害中国中期及其他股东的合法权益。
2、承诺人愿意依法承担因违反上述承诺而给中国中期及其控制的其
他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
本承诺函自签署之日起于承诺人作为中国中期实际控制人期间持续
有效。
中期集团 1、承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并
规范与中国中期及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的
关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人
22
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、
合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优
势地位损害中国中期及其他股东的合法权益。
2、承诺人愿意依法承担因违反上述承诺而给中国中期及其控制的其
他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
3、本承诺函自签署之日起于承诺人作为中国中期控股股东期间持续
有效。
关 于 保 持 上 姜荣、刘润红 承诺人承诺在本次交易完成后，将保证与上市公司在业务、资产、
市公司独立 财务、人员、机构等方面相互独立，具体如下：
性的承诺 （一）保证中国中期资产独立完整
1、保证中国中期具有独立完整的资产。
2、保证中国中期不存在资金、资产被承诺人及承诺人实际控制的企
业占用的情形。
（二）保证中国中期人员独立
承诺人承诺与中国中期保持人员独立，中国中期的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在承诺人实际控
制的企业担任除董事、监事以外的职务，不会在承诺人实际控制的
企业领薪。中国中期的财务人员不会在承诺人实际控制的企业兼职。
（三）保证中国中期的财务独立
1、保证中国中期建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证中国中期具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证中国中期独立在银行开户，不与承诺人及承诺人实际控制的
企业共用一个银行账户。
4、保证中国中期的财务人员不在承诺人实际控制的企业兼职。
5、保证中国中期能够独立作出财务决策，承诺人不干预中国中期的
资金使用。
（四）保证中国中期机构独立
1、保证中国中期拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证中国中期办公机构和生产经营场所与承诺人实际控制的企业
分开。
3、保证中国中期董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在
与承诺人实际控制的企业职能部门之间的从属关系。
（五）保证中国中期业务独立
1、承诺人承诺与本次交易完成后的中国中期保持业务独立。
2、保证中国中期拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
若因承诺人或承诺人实际控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而
导致中国中期受到损失，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
中期集团 本次交易完成后，承诺人作为中国中期的控股股东将继续按照法律、
法规及中国中期公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份
影响中国中期的独立性，保持中国中期在资产、人员、财务、业务
和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证中国中期资产独立完整
1、保证中国中期具有独立完整的资产。
2、保证中国中期不存在资金、资产被承诺人及承诺人下属全资、控
股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）占用的情
形。
23
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
（二）保证中国中期人员独立
承诺人承诺与中国中期保持人员独立，中国中期的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在承诺人及承诺
人下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在承诺人及承诺人
下属企业领薪。中国中期的财务人员不会在承诺人及承诺人下属企
业兼职。
（三）保证中国中期的财务独立
1、保证中国中期建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证中国中期具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证中国中期独立在银行开户，不与承诺人共用一个银行账户。
4、保证中国中期的财务人员不在承诺人及承诺人下属企业兼职。
5、保证中国中期能够独立作出财务决策，承诺人不干预中国中期的
资金使用。
（四）保证中国中期机构独立
1、保证中国中期拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证中国中期办公机构和生产经营场所与承诺人分开。
3、保证中国中期董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在
与承诺人职能部门之间的从属关系。
（五）保证中国中期业务独立
1、承诺人承诺与本次交易完成后的中国中期保持业务独立。
2、保证中国中期拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
若因承诺人或承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中
国中期受到损失，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
八、控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东就本次交易出具《原则性意见》，认为本次交易的方案公平合
理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于完善上市公司的业务结构、
增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。控股股东原则性同意上市公
司实施本次交易。
九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至
实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺自本次重组预案公告
之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
24
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披
露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露。
（二）关联董事、关联股东回避表决
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；在召开审议
关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市
公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。
（四）关于股份锁定的安排
1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排
具体见本章“四、本次交易支付方式及配套融资安排”之“（一）发行股份购买资产”。
2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。限
售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资
产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除在短期内公司每股收益存在一定幅度
下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种
措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快完成对标的资产的整合，提升合并后公司的盈利能力
本次重组完成后，上市公司业务范围将增加期货经纪、期货投资咨询、风险管理等
金融业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、
业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束
25
机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。
2、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集
资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集
资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募
集资金使用效率。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按
照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产
重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报
措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人、公司全体董事、高级管理人员根
据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告[2015]31 号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东及实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市
公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）承诺人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活
动，不侵占上市公司的利益。
（二）如违反上述承诺对上市公司造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补
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措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司
及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用
其他方式损害公司利益。
（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管
措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十一、关于交易方案调整的说明
本次重组预案阶段，公司原拟以发行股份方式购买中期集团等 7 名交易对方持有的
国际期货 78.45%股权，其中拟购买中期集团所持股份为国际期货 53.87%股权。
鉴于中期集团尚存在对标的公司的其他应付款，为避免因本次重组形成中期集团对
上市公司的其他应付款，经协商，上市公司与中期集团、国际期货于 2019 年 5 月 6 日
签署附条件生效的《股权转让协议》，约定中期集团向中国中期转让其所持有的国际期
货 3.80%股权（对应 38,000,000 股股份），转让价格为 19,000 万元。对于中期集团应付
给国际期货的房屋转让欠款以及自协议签署之日起至转让标的交割完成日之间新产生
的资金占用利息，全部由中国中期向国际期货支付，中期集团无需再向国际期货偿还上
27
述房屋转让欠款及其利息涉及的一切债务，上述债务全部转由中国中期承担，国际期货
不再享有对中期集团的前述债权；同时，中国中期在前述房屋转让欠款及利息的范围内
不再向中期集团支付相应股权转让价款。就房屋转让欠款及其利息与本次股权转让价款
的差额部分，中国中期应在 2019 年 12 月 31 日之前向中期集团全额支付完毕；若房屋
转让欠款及其利息超出本次股权转让价款，则超出部分由中期集团在股权交割日以现金
方式向中国中期支付完毕。上述《股权转让协议》经各方加盖公章、并经各方履行必要
的内部决策程序后生效（包括但不限于经中国中期股东大会审议通过后生效）。
另外，中期集团目前持有国际期货 53.87%的股权，其中 4.63%股权系其于 2017 年
6 月从江苏苏毅投资有限公司受让取得，由于相关股权权属及转让的有效性可能存在潜
在争议，考虑到目前仍未取得江苏苏毅投资有限公司关于上述股权转让事项的确认，经
中期集团与公司协商，相关股权不再纳入本次交易范围。
根据上述情况，本次交易方案中，以发行股份方式向中期集团购买国际期货股权的
比例由 53.87%调整为 45.43%，向其他交易对方购买的比例未发生变化，发行股份购买
的标的资产由国际期货 78.45%股权调整为国际期货 70.02%股权。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或
取消；
2、交易各方于 2019 年 1 月 24 日签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》
及 2019 年 5 月 6 日签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。若交易对方在该等
协议所附条件全部满足前即终止履行该协议，或者交易对方发生违约行为，将可能导致
本次交易方案的调整，若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大
变化。上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投
资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于股东大会审议通过，中国证
监会核准本次重大资产重组事宜、批准国际期货控股股东变更事宜，国际期货（香港）、
中期证券就间接控股股东变更事宜取得香港证监会的核准。上述审批事项尚未完成，能
否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，
本次交易存在审批风险，特此提醒广大投资者注意。
（三）标的资产交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易的标的资产为国际期货 70.02%的股份。标的资产的最终交易价格以估值
机构出具的估值结果作为参考，由交易各方协商确定。经交易各方协商一致，确定标的
资产的最终交易价格为 350,099.48 万元，对应国际期货 100%股权价值为 500,000 万元，
29
较标的公司截至 2018 年 12 月 31 日账面净资产增值 236.70%，提请投资者注意本次交
易标的资产交易作价较账面值增值较大的风险。
（四）即期回报摊薄风险
本次交易前，上市公司 2018 年度基本每股收益为 0.044 元/股。本次交易完成后，
根据 2018 年度上市公司审计报告及合并备考报表测算，上市公司每股收益由 0.044 元/
股增长至 0.123 元/股，增长幅度为 179.07%。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到
增强。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。
然而，受宏观经济、行业政策及市场竞争等多方面因素的影响，标的公司在经营过
程中面临经营风险、市场风险，并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致
上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标面临被摊薄的风险，提请
投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）本次重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将成为国际期货的控股股东，上市公司的资产、业务和
人员规模将得到提升，在包括组织结构、内部控制、人才引进等方面将面临新的挑战。
上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司与标的公司在业务特点上
存在一定程度的差异，因此，在业务整合的推进速度、效果上存在不确定性。
上市公司将根据发展规划进一步完善公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一
步进行公司制度建设和管控体系优化，建立起与业务整合方向相适应的组织模式和管理
制度，完善激励与约束机制。本次交易后，保持人才稳定也是影响本次交易的目标实现
的重要因素之一。如果后续交易整合的效果未达到预期，则可能会对上市公司以及标的
公司的经营造成负面影响，从而为上市公司带来业务整合及经营管理相关风险。
（六）业务转型风险
本次交易的实施将推进上市公司战略转型，能够使上市公司新增期货业务，但同时
也使公司面临新增业务的风险。理顺原有业务与新增业务间的联系，整合各项业务优势，
使本次交易能够为公司带来持续稳定的盈利能力，将成为公司及管理团队面临的课题。
如果交易及业务转型的效果不能达到预期，可能会影响上市公司业务的正常发展。
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二、交易标的相关风险
（一）行业及政策风险
本次交易购买标的公司为期货公司。期货业为国家特许经营行业，是受到高度监管
的行业，标的公司运营不仅需要满足业务准入条件，同时亦需在风险管理、公司治理、
人才储备、股东资格等方面持续满足监管部门要求。如标的公司或股东因为自身变化未
能持续满足监管要求，或期货行业政策产生变化，可能使得标的公司相关业务资质被暂
停从而对标的公司正常经营及盈利能力造成重大不利影响。
为了规范期货公司经营活动，加强对期货公司监督管理，中国证监会拟对现有《期
货公司监督管理办法》进行修订，并于 2019 年 3 月 1 日发布了《期货公司监督管理办
法（征求意见稿）》，其中在财务实力、经营能力、风险处置等方面，对期货公司股东
提出了更高的要求。截至目前，修订后的《期货公司监督管理办法》尚未发布实施。
（二）市场风险
1、市场经营环境变化风险
标的公司未来经营情况将受到市场经营环境的影响，包括但不限于商品期货市场及
金融期货市场等市场的市场环境。当期货市场活跃度下降时候，标的公司主要业务经纪
服务及资产管理、投资咨询、风险管理等业务收入均有下降风险。随着全球经济联系愈
加紧密，标的公司所处市场环境将更加复杂。
2、行业竞争风险
标的公司报告期内的主要收入来源为期货经纪服务收入，期货经纪业务收入水平主
要取决于佣金率及代理交易额。近年来国内期货市场竞争日趋激烈，行业企业多存在同
质化竞争情形，尽管市场代理交易额总规模有所增长，但标的公司仍存在整体利润空间
减小，利润下滑的风险。
同时，标的公司资产管理、投资咨询等创新业务面临来自境内证券公司、保险公司、
商业银行等其他金融机构的激烈竞争。目前市场情况下，国内期货公司较上述竞争对手
体量较小，在混业经营的趋势背景下，行业企业面临一定挑战和竞争压力。另外，随着
国内期货市场对外开放取得进展，境内行业企业将面临更多的来自外资企业的竞争压力。
31
（三）经营业绩下滑风险
1、手续费收入下滑的风险
国内期货公司的手续费收入受到证券市场、期货市场、利率市场周期性变化及行业
竞争强度、交易所佣金费率等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公
司的业务开展和收入规模造成影响，从而加大经营风险，导致期货公司盈利状况波动。
近年来，国内期货行业竞争加剧，期货企业的手续费收入亦受到较大影响。2018 年度，
标的公司期货交易手续费收入为 5,986.26 万元，较 2017 年度下降 34.53%。随着期货行
业竞争的加剧，手续费收入作为国际期货的主要收入来源，未来存在下滑的风险。
2、交易所收费变动的风险
我国期货公司开展期货经纪服务需成为上期所、郑商所、大商所、中金所、能源交
易中心的会员，并为每次交易向交易所付费。若交易所收费增加，标的公司手续费净收
入可能会相应减少，盈利能力将面临降低风险。
3、交易所返还手续费不确定性的风险
2018 年度，标的公司交易所返还手续费为 9,290.77 万元，较 2017 年度交易所返还
手续费下降 11.37%。目前期货交易所返还存在不确定性，历史上甚至出现过期货交易
所暂停返还手续费的情况，若未来交易所的手续费返还减收政策发生重大变动，手续费
返还减收金额降低或暂停返还减收，将对标的公司的收入水平产生较大影响，可能出现
盈利水平大幅波动的风险。
4、保证金利息收入变动的风险
2018 年度，标的公司利息净收入 15,168.50 万元，占营业收入的比例为 48.91%，主
要为客户保证金利息收入。2018 年度，标的公司利息净收入较 2017 年度下降 3.93%。
利息收入主要受到客户保证金存款规模以及市场利率水平的变化影响，未来如果利率水
平出现大幅下滑，或者客户保证金规模大幅下滑，均有可能导致标的公司营业收入下滑
的风险。
另外，随着市场竞争加剧，如果未来行业相关政策或者保证金存款利息的分配政策
发生变化，标的公司的利息收入可能因而下滑，导致标的公司营业收入、盈利水平存在
下滑风险。
32
（四）创新业务较难实现业务突破的风险
1、资产管理业务风险
根据中国证监会相关规定，期货公司或其子公司开展资产管理业务应当向中期协履
行登记备案手续，中期协对期货公司及子公司开展资产管理业务进行自律管理。期货公
司及其子公司设立的资产管理计划应当通过中国证券投资基金业协会私募基金登记备
案系统进行备案。标的公司的资产管理业务面临证券公司、基金公司、保险公司、信托
公司、银行及其他期货公司等金融机构类似产品的激烈竞争，若标的公司不能在投资团
队、市场推广、客户服务等方面建立自身核心竞争力，未来发展可能面临资产规模和管
理费率下降的风险，从而难以实现预期收入，较难实现业务突破。
2、风险管理子公司业务风险
标的公司通过其设立的风险管理子公司——中期国际风险管理有限公司进一步拓
展风险管理业务、场外衍生品市场交易、期现结合等综合业务。我国期货行业的创新业
务尚处于发展期，标的公司在开展创新业务过程中可能存在业务经验、人才储备和经营
管理水平等不相匹配的情况，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不
到位、风险管理及内控措施不健全而导致的风险。同时，如果标的公司对创新业务风险
的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生较大规模的风
险事件，对标的公司的业务、财务状况以及经营业绩造成不利影响。
3、期货投资咨询业务风险
期货投资咨询业务是指期货公司基于客户委托，向客户提供风险管理、研究分析和
交易咨询服务，并通过收取咨询费的方式获得收入的业务模式。国内期货公司长期以来
从事单一经纪业务，基于经纪业务向客户提供类似于期货投资咨询业务的咨询服务，由
于客户习惯于接受免费的咨询服务，导致营利性质的期货投资咨询业务在短期内难以推
广，如果国内期货投资者的消费习惯短期内难以改变，且未来标的公司未能在研究分析、
市场推广、客户体验等方面进一步提高，可能导致标的公司的期货投资咨询业务收入难
以取得实质性突破。
同时，期货投资咨询业务依赖于投资咨询部门及工作人员的专业能力，客户根据期
货公司对行情、风险等要素的判断进行交易，若客户投资出现重大失误或者员工出现违
规行为，可能导致客户亏损或与标的公司产生纠纷，从而影响标的公司期货投资咨询业
33
务的开展及标的公司声誉。
（五）境外业务风险
标的公司的子公司国际期货（香港）主营业务为在香港从事期货经纪业务。在业务
开展过程中，国际期货（香港）须遵守香港特别行政区的法律及法规，并接受香港特别
行政区相关监管机构的监管。由于境外监管机构的监管审查与境内存在差异，若标的公
司不能保证未来任何时候均能完全理解并遵循境内外监管机构所有的监管规定和指引，
则可能由于理解偏差或操作等原因而遭受制裁、罚款或其他处罚，存在业绩以及声誉受
到不利影响的风险。
（六）居间人管理风险
居间人是与期货公司签订居间合同，为期货公司和客户提供订立期货经纪合同服务，
并根据居间合同的约定取得手续费提成的个人或法人。居间人非期货公司员工，居间人
独立承担基于居间关系产生的民事责任。期货公司与居间人合作拓宽了开发客户的空间，
是期货经纪业务营销的一种。由于标的公司不能完全控制拥有丰富客户资源的居间人流
动，管理难度较大，若未来标的公司经纪业务的开展对居间人的依赖程度不断上升，可
能对标的公司盈利情况产生不利影响。同时，居间人素质参差不齐，部分居间人可能采
取违规私印名片、私设网点等方式冒充标的公司工作人员，可能给标的公司带来表见代
理的诉讼风险。如果标的公司由于管理不当发生这类情形，可能被监管部门采取监管措
施或处以行政处罚，亦有可能产生诉讼风险。
（七）人力资源管理及人才流失风险
期货业为知识密集型行业，期货公司对人才的需求较高，尤其是资产管理、投资咨
询等创新业务，由于客户需求多样化程度高，对从业人员的技术和专业胜任能力具有较
高的要求。专业人才是保持和提升期货企业竞争力的主要要素，是期货企业的核心资源
之一。如果标的公司不能持续吸引优秀从业人员，出现优秀人员或核心人才离职或流失
情形，将使得标的公司经营受到不利影响。
（八）客户信用风险
客户或期货交易所不按合同的约定履行义务均会导致期货公司面临潜在的风险。如
果客户穿仓而不能及时追加保证金，期货公司将面临信用风险。一旦发生穿仓，期货公
司和投资者将变为债权人和债务人之间的关系，在实际业务中，投资者的还款能力及还
34
款意愿均影响投资者能否归还期货公司垫付的资金，投资者怠于还款可能给期货公司造
成损失。从事期货经纪业务时，期货企业可能会对账户保证金不足的客户进行强行平仓
或者要求追加保证金，强行平仓行为可能导致企业与客户之间的纠纷，从而使期货企业
承担重大支出风险。
（九）风险管理和内部控制风险
期货公司的内部控制及风险管理制度是一项复杂的系统工程，不仅需要建立良好的
企业内部控制环境、完善的风险评估和管理体系，还需要员工具备良好的实际执行能力。
有效的风险管理和内部控制制度是期货公司正常经营和长期持续健康发展的前提。
标的公司建立了多层次的风险管理及内部控制体系，并根据市场及行业状况不断完
善和加强风险管理水平，但仍未必能够规避所有不可预测的风险，也难以保证能够完全
消除所有可预测风险，从而可能因风险管理和内部控制的失效对标的公司经营业绩造成
不利影响。
（十）合规风险
期货企业的合规风险是指期货企业或企业工作人员的经营管理或执业行为违反法
律、法规或准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的
风险。
由于期货行业的特殊性，期货业受到国家严格的监管，期货公司在经营过程中须符
合《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等一系列法规、监管政策的要求。
虽然标的公司已经建立了合规管理制度和合规管理组织，但标的企业及下属分支机构在
经营过程中仍存在违反相关法律法规、监管政策的可能性。若标的企业因违规或不合规
原因受到处罚或制裁，将对其业务开展、财务状况或声誉造成不利影响。
（十一）反洗钱风险
标的公司必须遵守反洗钱相关法律及法规，该等反洗钱相关法律及法规要求金融机
构就反洗钱监察及汇报工作建立完善的内部控制政策及程序。虽然标的公司已经根据有
关政策及程序，制定了相关制度，防止标的公司的业务平台被用于洗钱活动及恐怖活动，
但鉴于洗钱活动和其他违法活动的复杂性和隐蔽性，标的公司可能无法完全杜绝被他方
利用进行洗钱及其他违法或不当活动的可能性，并进而存在有关政府机构对标的公司进
行罚款及其他处罚的风险。
35
（十二）信息系统风险
信息技术系统是期货公司开展各项主营业务的重要载体，标的公司期货交易、风险
管理、财务会计、客户服务，总部与分支机构、总部与子公司之间的通信网络，以及期
货公司与期货交易所、结算代理人和存管银行之间的通信网络的正常运作均依靠信息技
术系统作为支撑，因此期货企业信息技术系统的安全性、有效性对期货公司发展和运营
至关重要。
标的企业各项主营业务开展依赖于信息技术系统的支持，国际期货重视并加强信息
技术系统的搭建和完善，但仍无法排除系统故障或者因系统缺陷而使得其信息系统遭受
干扰的可能性。如标的企业信息技术系统的数据处理或者通信系统长时间中断或者发生
故障则可能损害标的企业为客户提供服务和代表客户执行交易的速度和能力，从而对标
的企业业绩和财务状况造成不利影响。另外，如标的企业信息技术系统不能随着业务发
展、业务规模扩大而持续升级或完善，其客户服务水平、风险管理和内部控制等方面均
可能受到负面影响。
（十三）净资本管理风险
目前，境内监管机构对期货公司实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已
经成为衡量期货公司抵御风险的重要依据，也是监管部门监管期货公司的重要指标。为
此，国务院和证监会分别颁布实施《期货交易管理条例》、《期货公司风险监管指标管
理办法》等规定，对期货公司的净资本与净资产的比例、净资本与各类业务规模的比例、
流动资产与流动负债的比例等风险监管指标做出规定，以反映和评估期货企业的财务和
经营风险状况，及时预测和预警财务风险隐患。
另外，境内期货公司的净资本规模亦与资产管理业务、风险管理服务子公司等新业
务和新产品资格的取得和展业相关联。如果标的企业未能持续符合净资本监管要求，监
管部门可能会处罚标的企业或者限制其业务规模、不批准新业务资格，从而可能对标的
企业经营业绩和财务状况造成负面影响。
（十四）商誉减值风险
截至 2018 年 12 月 31 日，国际期货存在商誉共计 27,491.49 万元，系其于 2011 年
吸收合并珠江期货有限公司、2012 年吸收合并华元期货有限责任公司时，合并成本与
购买日可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉形成。报告期内，国际期货每年均对商
36
誉进行减值测试，未发现减值迹象。
虽然本次发行股份购买资产为同一控制下的企业合并，并不因本次交易对价与标的
公司可辨认净资产公允价值的差额形成商誉，但标的公司原有商誉 27,491.49 万元仍将
于本次交易完成后纳入上市公司合并报表，如上述商誉出现减值情况，将直接影响上市
公司当期损益，进而对上市公司当期净利润产生不利影响，提请广大投资者注意相关风
险。
三、其他风险
（一）公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关
政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价
值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。公司将根据《证券法》、《上市规则》
等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括了部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基
于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节
中所披露的已识别的各种风险因素，因此本报告书中所载的前瞻性陈述均不应被视作公
司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。广大投资者应在阅读完整报告书的基础
上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
37
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国期货行业发展前景广阔
我国期货市场伴随改革开放应运而生，经过近三十年的发展，受益于中国实体经济
的高速发展，国内期货市场表现出较强的后发优势。随着期货品种的丰富，国内期货成
交量快速增长。在我国积极推进期货发展的政策支持和经济稳定增长的背景下，未来我
国期货市场发展前景广阔。
与发达国家相比，我国期货品种尚少，期货行业仍然存在较大发展空间。境外业务、
资产管理业务、期权等新业务的不断完善和成熟，将有利于改善和提升我国期货公司经
营结构，有望带来我国期货行业的二次腾飞。未来国内期货市场将在服务实体经济，应
对外部环境新挑战，推动新一轮高水平对外开放中，发挥更加重要的作用。期货行业良
好的发展前景以及期货市场广阔市场空间为期货企业发展壮大提供了不可多得的机遇。
（二）监管部门积极推动期货行业进一步发展
近年来，我国期货市场品种和服务体系进一步完善，制度创新有序推进，市场保持
良好发展态势，期货公司的业务范围拓宽，相关法律法规及监管体系日益完善，期货市
场服务能力和水平显著提升。
品种方面，2012 年以来，我国期货市场陆续推出白银、玻璃、油菜籽、菜籽粕、
焦煤、国债、动力煤、石油沥青、铁矿石、鸡蛋、粳稻、纤维板、胶合板、聚丙烯、热
轧卷板、晚籼稻、铁合金、玉米淀粉、镍和锡、上证 50、中证 500 股指期货、10 年期
国债期货、上证 50ETF 期权、棉纱期货、苹果期货、豆粕期货期权、白糖期货期权等
众多期货、期权新品种。2018 年 3 月，中国首个国际化期货品种原油期货上市。
期货公司业务经营范围方面，近年来国内期货行业试点推出资产管理业务、风险管
理业务、基金销售业务等，期货公司业务模式不断得到发展，期货市场盈利模式不断拓
宽。
监管体系方面，中国证监会等监管机构颁布或修订完善了《期货交易管理条例》、
《期货公司监督管理办法》、《期货公司风险监管指标管理办法》、《关于建立金融期
38
货投资者适当性制度的规定》等法律法规，进一步夯实了我国期货市场健康发展的制度
基础。
（三）上市公司现有主业缺乏竞争优势和增长潜力
中国中期现有主营业务为汽车服务业务。近年来，中国汽车销售市场竞争日益激烈，
中国汽车经销商整合速度持续加快，马太效应越发明显，汽车经销商两极分化，随着市
场竞争的日趋激烈以及新版《汽车销售管理办法》实施，汽车经销商的优胜劣汰将进一
步加快，行业集中度有进一步上升趋势。上市公司在市场竞争中处于劣势，主营业务持
续发展缓慢且难以进一步拓展上升空间。由于公司近几年在汽车服务业务领域没有增加
投入，业务规模偏小，上市公司汽车销售业绩欠佳。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，
中国中期的营业收入分别为 11,321.85 万元、6,092.86 万元及 6,654.89 万元，主营业务
经营情况整体呈现下滑趋势，上市公司净利润主要来自对国际期货的长期股权投资收益。
鉴于现有主营业务的发展状况，上市公司计划战略转型，提升公司长期可持续发展能力。
二、本次交易的目的
（一）中国中期实现向期货业务战略转型，提高投资者回报水平
中国中期现有主营业务经营情况呈现下滑趋势，而国际期货所处期货行业有着广阔
的增长空间。本次交易后，上市公司将控股国际期货，中国中期主营业务战略转型为以
期货为核心的金融业务。相较于上市公司现有资产，标的公司盈利能力良好，交易完成
后上市公司资产质量和盈利能力将得到提升。本次交易有助于保障上市公司和中小股东
的利益，提高投资者的回报水平。
（二）完善公司治理结构，增强母子公司的协调发展
本次交易不会对上市公司的控制权产生实质影响，交易前后上市公司的控股股东和
实际控制人均未发生变化。本次交易前，国际期货为上市公司的参股公司，本次交易后，
上市公司将控股国际期货，这将增强上市公司对国际期货的控制力度，提升上市公司的
整体管理效率，促进母子公司共同发展。本次交易的完成，将进一步优化公司控股股东、
管理层与流通股东的利益关系，使公司治理结构得到进一步改善。
（三）进一步加强国际期货竞争优势
期货行业具有高投入的特点，资金已成为制约国际期货进一步发展的重要因素。本
39
次交易完成后，募集配套资金将用于补充国际期货资本金，满足其发展对资金的需求，
进一步增强国际期货的竞争优势和整体实力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第九次会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需履行的批准、核准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关联股
东同意中期集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份；
2、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
3、中国证监会批准国际期货控股股东变更；
4、国际期货（香港）、中期证券就间接控股股东变更事宜取得香港证监会的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易的具体方案主要内容如下：
（一）本次交易总体方案
为改善和提升上市公司盈利能力，抓住期货市场和期货行业的良好发展机遇，推进
上市公司战略转型，上市公司拟进行本次重大资产重组。
本次重组的具体交易方案为公司拟向中期集团等 7 名交易对方非公开发行股份，购
买中期集团等 7 名交易对方所持国际期货 70.02%股权。
40
同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总金额不超过 120,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的
20%，即不超过 6,900 万股。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣
除发行费用后，将全部用于向国际期货增资，以补充国际期货资本金。
（二）发行对象
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资
产的发行对象为中期集团等 7 名交易对方；配套融资的发行对象为不超过 10 名符合条
件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证
券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为国际期货 70.02%股权。
（四）标的资产估值与作价
本次重组标的资产国际期货 70.02%股权的交易价格以估值机构出具的估值结果为
参考，由中国中期与中期集团等 7 名交易对方友好协商确定。
根据汇丰前海出具的估值报告，以 2018 年 12 月 31 日为估值基准日，国际期货 100%
股权的估值为 437,312.47 万元，对应国际期货 70.02%股权的估值为 306,205.73 万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产作价 350,099.48 万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 345,000,000 股，中期集团持有 67,077,600 股，占公司
总股本的 19.44%，为公司控股股东。本次交易中，公司以发行股份方式购买国际期货
股权的股份发行数量为 431,156,989 股，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化
情况如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
股东 本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
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持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
中期集团 67,077,600 19.44 346,845,638 44.69 346,845,638 41.04
中期移动 - - 30,726,600 3.96 30,726,600 3.64
中期医疗 - - 14,232,310 1.83 14,232,310 1.68
中期彩移动 - - 30,726,600 3.96 30,726,600 3.64
综艺投资 - - 29,103,747 3.75 29,103,747 3.44
深圳韦仕登 - - 15,873,094 2.05 15,873,094 1.88
四川隆宝 - - 30,726,600 3.96 30,726,600 3.64
其他股东 277,922,400 80.56 277,922,400 35.81 346,922,400 41.05
总股本 345,000,000 100.00 776,156,989 100.00 845,156,989 100.00
注：由于募集配套资金的股票发行价格目前尚无法确定，上表中发行股份数量按照发行 6,900 万股
进行模拟测算，实际股份发行数量将根据实际募集配套资金总额及发行价格确定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018 年审计报告（中兴财光华审会字（2019）第 217003 号）以及上
市公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字（2019）第 217001 号），本次交易对上市公
司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
本次交易完成后
本次交易完成前
项目 （不考虑配套融资）
（2018.12.31/2018 年度）
（2018.12.31/2018 年度）
资产总额 62,614.20 580,395.07
负债总额 8,029.93 433,761.41
归属于母公司股东的所有者权益 54,584.27 133,731.69
营业收入 6,654.89 37,873.93
归属于母公司所有者净利润 1,518.47 9,533.35
资产负债率（%） 12.82 74.74
基本每股收益（元/股） 0.0440 0.1228
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见重组报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“四、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响”之
“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
2018 年，上市公司每股收益为 0.044 元，合并备考每股收益为 0.123 元，本次交易
有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步
降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市
公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施
的承诺函。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，
优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护
中小股东权益。
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（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为汽车服务业务。中国汽车销售市场竞争日益激烈，2016
年度、2017 年度及 2018 年度，中国中期的营业收入分别为 11,321.85 万元、6,092.86 万
元及 6,654.89 万元，主营业务经营情况整体呈现下滑趋势。
期货行业作为我国金融领域的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域，
期货市场在国民经济中发现价格、管理风险。伴随着我国经济的不断发展，期货行业和
期货市场有着广阔的市场空间。通过本次交易向上市公司注入市场前景广阔的国际期货
资产，将迅速扩大上市公司资产规模，提高上市公司资产质量和持续盈利能力，改善财
务状况，增强上市公司的竞争力和长远发展实力，有利于上市公司的可持续发展。
六、本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为中期集团等 7 名交易对方。其中，中期集
团为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司 19.44%的股份；中期移动、中期医疗
均为中期集团直接及间接持股 100%的子公司；中期彩移动过去 12 个月内曾为公司的关
联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议本次交易相
关议案时，关联董事将回避表决；在公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联
股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为国际期货 70.02%股权。根据国际期货及上市公司 2018 年度
财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
国际期货 上市公司 相关指标
项目 交易作价
（2018.12.31/2018 年度） （2018.12.31/2018 年度） 占比
资产总额 574,230.13 62,614.20 369,099.48 917.09%
资产净额 148,498.66 54,584.27 369,099.48 676.20%
营业收入 31,014.64 6,654.89 - 466.04%
注：1、根据上市公司与中期集团、国际期货签署的《股权转让协议》，上市公司拟以 19,000 万元
对价收购中期集团持有的国际期货 3,800 万股股份，占国际期货总股本的 3.8%。上述指标计算过程
中，将该 3.8%股份于本次交易标的资产 70.02%股份合并计算相关指标占比。
2、本次收购为控股权收购，对于国际期货选取对比的指标中，资产总额以国际期货资产总额
与交易作价孰高确定，净资产额以国际期货净资产额与交易作价孰高确定，营业收入以国际期货营
业收入确定。
3、资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
43
4、上述财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次发行股份购买的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均超过上市公司
2018 年度经审计合并口径资产总额、资产净额与营业收入的 50%，且资产净额超过 5,000
万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，发行股份购买资产
及募集配套资金需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司
控股股东为中期集团；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中期集团，本次交易不
存在导致上市公司实际控制权变动的情况。因此本次重组不构成重组上市。
截至本报告书签署日，上市公司及上市公司实际控制人不存在于本次交易完成后六
十个月内维持或变更上市公司控制权的安排、承诺或协议。
九、本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本
次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：中国中期投资股份有限公司
英文名称：CHINA CIFCO INVESTMENT CO.,LTD.
设立时间：1994 年 8 月 28 日
营业期限：1994 年 8 月 28 日至长期
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国中期
股票代码：000996
法定代表人：姜新
注册资本：34,500 万元
统一社会信用代码：91110000712039595R
住所：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 1 层 8 号
邮政编码：100020
电话号码：010-65807596
传真号码：010-65807863
经营范围：项目投资及投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其它企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
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二、上市公司历史沿革情况
（一）设立情况
经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1994]172 号文批准，中国中期系由哈尔
滨捷利经济技术发展公司、哈尔滨广信新型材料开发公司、哈尔滨远达运输仓储公司、
哈尔滨名都装饰工程公司和哈尔滨恒利高新技术发展公司发起设立的股份有限公司。公
司于 1994 年 8 月 28 日在哈尔滨市工商局注册成立，设立时的名称为“哈尔滨名都实业
股份有限公司”，注册资本 5,000 万元。
1994 年 11 月 14 日，哈尔滨华通会计师事务所出具《注册资本审验证明》（哈会
师验字（94）第 021 号），证明截至 1994 年 8 月 24 日，公司已收到各股东投入的注册
资本 5,000 万元。
（二）定向增发法人股
1996 年 1 月 5 日，经黑龙江省体改委“黑体改复[1996]123 号”文批准，公司实施增
资扩股，向公司原发起人哈尔滨捷利经济技术发展公司、哈尔滨恒利高新技术发展公司、
哈尔滨远达运输仓储公司定向增发 3,000 万股股票，原股东以其所持有的哈尔滨捷利国
际集装箱货运报关有限公司经评估后的净资产出资 4,650 万元，按照 1.55:1 的比例折成
法人股 3,000 万股。定向增发完成后，公司总股本增至 8,000 万股。
（三）首次公开发行股票
2000 年 6 月 28 日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准哈尔滨捷利实业股份
有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]87 号文）批准，同意公司公开发行
人民币普通股（A 股）3,500 万股。2000 年 7 月 18 日，公司股票在深交所上市，股票
简称“捷利股份”；股票代码“000996”。首次公开发行股票并上市后，公司的总股本增至
11,500 万股。
（四）上市后主要历史沿革
1、2006 年 3 月，股权分置改革
2006 年 3 月 15 日，经捷利实业相关股东会议表决通过，同意由全体非流通股股东
向股权分置改革方案实施的股权登记日时登记在册的流通股股东支付 1,190 万股股票，
即流通股股东每持有 10 股将获付 3.4 股对价股份以进行股权分置改革。股权分置改革
46
方案实施后，公司的股份总数仍为 11,500 万股。
2、2008 年 2 月，变更公司名称
2008 年 2 月 16 日，捷利实业 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更
公司名称及经营范围的议案》。2008 年 2 月 18 日捷利实业办理完毕了公司名称及营业
范围变更的工商变更登记，公司名称变更为“中国中期投资股份有限公司”。
3、2008 年 4 月，资本公积金转增股本
2008 年 2 月 22 日，中国中期召开 2007 年度股东大会审议通过资本公积金转增股
本方案，按公司总股本 11,500 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股，转增后公司总股本由 11,500 万股增加至 23,000 万股。公司已于 2008 年 4 月实施完
毕上述资本公积转增股本方案。
4、2017 年 7 月，资本公积金转增股本
2017 年 5 月 11 日，中国中期召开 2016 年年度股东大会审议通过《2016 年度利润
分配预案》，以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 23,000 万股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由将由 23,000 万股增加至 34,500 万股。公
司已实施完毕上述资本公积转增股本方案。
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，公司控股股东一直为中期集团，实际控制人为姜荣、刘润红，公
司控制权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
公司在最近三年内不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）经营范围及主营业务情况
公司的经营范围包括：项目投资及投资管理；资产管理；投资咨询。公司主要营业
收入是通过下属子公司从事汽车服务业务得以实现的。
公司目前的主营业务为汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件销售、汽车维修、
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信息咨询服务、汽车电子商务等。近年来汽车服务行业呈现出多品牌、集团化、跨区域
的发展趋势，大型经销商集团在资源整合、创新发展方面独具优势。由于公司近几年在
汽车服务业务领域没有增加投入，业务规模偏小，运营成本高，无法形成规模效应、联
动效应，在市场竞争中处于劣势，2016 年度、2017 年度及 2018 年度，中国中期的营业
收入分别为 11,321.85 万元、6,092.86 万元及 6,654.89 万元，主营业务经营情况整体呈
现下滑趋势，上市公司净利润主要来自对国际期货的长期股权投资收益。
公司最近三年的主营业务经营数据如下所示：
1、营业收入
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务 6,459.54 5,897.43 10,806.17
其他业务 195.35 195.43 515.68
营业收入合计 6,654.89 6,092.86 11,321.85
注：2016 年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度及 2018 年度财务数
据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、营业成本
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务 6,028.74 5,238.24 10,357.70
其他业务 2.93 2.75 3.00
营业成本合计 6,031.67 5,240.98 10,360.70
注：2016 年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度及 2018 年度财务数
据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 62,614.20 59,998.70 72,268.45
负债总额 8,029.93 7,059.14 10,531.02
少数股东权益 - -38.13 -34.53
归属于母公司所有者权益合计 54,584.27 52,977.69 61,771.96
股东权益合计 54,584.27 52,939.56 61,737.43
注：2016 年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度及 2018 年度财务数
据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表简要数据
单位：万元
48
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 6,654.89 6,092.86 11,321.85
营业利润 1,570.53 3,022.43 2,038.75
利润总额 1,518.47 3,025.62 2,051.36
净利润 1,518.47 3,025.62 2,051.36
归属于母公司所有者的净利润 1,518.47 3,029.21 2,049.30
注：2016 年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度及 2018 年度财务数
据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、合并现金流量表简要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,103.14 -1,124.84 700.33
投资活动产生的现金流量净额 -470.73 6,587.13 5,818.16
筹资活动产生的现金流量净额 -12.21 -691.00 -6.28
现金及现金等价物净增加额 -1,586.08 4,771.29 6,512.05
期末现金及现金等价物余额 11,882.97 13,469.05 8,697.76
注：2016 年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度及 2018 年度财务
数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、主要财务指标
单位：元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
/2018 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 12.82 11.77 14.57
毛利率（%） 9.36 13.98 8.49
基本每股收益 0.04 0.09 0.09
稀释每股收益 0.04 0.09 0.09
注：2016 年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度及 2018 年度财务
数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本报告书签署日，中期集团持有上市公司 67,077,600 股股份，占总股本的
19.44%，为公司控股股东。中期集团基本情况请详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、
中期集团”之“（一）基本情况”。
（二）实际控制人概况
截至本报告书签署日，中国中期的实际控制人为姜荣、刘润红。
姜荣，汉族，1954 年 3 月出生，历任中期集团有限公司投资总监、执行总经理、
49
副董事长，美捷投资管理有限公司董事长，捷利物流有限公司董事长等，现任中国中期
投资股份有限公司董事、财务负责人。
刘润红，汉族，1968 年 8 月出生，历任美捷汽车贸易有限公司董事长，天津美捷
汽车贸易有限公司董事长，中国中期投资股份有限公司董事长、董事，中期信息技术服
务有限公司董事长、总经理等。
（三）实际控制人对上市公司的控制关系图
姜荣 刘润红
99% 1%
中期集团
19.44%
中国中期
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司总股本为 345,000,000 股，中期集团持有 67,077,600 股，占公司
总股本的 19.44%，为公司控股股东。
本次交易中，公司以发行股份方式购买国际期货股权的股份发行数量为
431,156,989 股，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
中期集团 67,077,600 19.44 346,845,638 44.69 346,845,638 41.04
中期移动 - - 30,726,600 3.96 30,726,600 3.64
中期医疗 - - 14,232,310 1.83 14,232,310 1.68
中期彩移动 - - 30,726,600 3.96 30,726,600 3.64
综艺投资 - - 29,103,747 3.75 29,103,747 3.44
深圳韦仕登 - - 15,873,094 2.05 15,873,094 1.88
四川隆宝 - - 30,726,600 3.96 30,726,600 3.64
其他股东 277,922,400 80.56 277,922,400 35.81 346,922,400 41.05
总股本 345,000,000 100.00 776,156,989 100.00 845,156,989 100.00
注：由于募集配套资金的股票发行价格目前尚无法确定，上表中发行股份数量按照发行 6,900 万股
进行模拟测算，实际股份发行数量将根据实际募集配套资金总额及发行价格确定。
50
八、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况
上市公司及现任董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受到行
政处罚或刑事处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
51
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方共有 7 名，包括中期集团、中期移动、中期医疗、
中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝。其中，中期移动、中期医疗均为中期
集团直接或间接持股 100%的子公司。
一、中期集团
（一）基本情况
中文名称：中期集团有限公司
设立时间：2000 年 12 月 1 日
经营期限：2000 年 12 月 1 日至长期
法定代表人：姜新
注册资本：100,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110000802863051N
注册地址：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 01 层 36 号
住所：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 01 层 36 号
经营范围：移动通信转售业务；投资及投资管理；出租商业用房；信息咨询；物业
管理；计算机软件开发；计算机系统集成；技术推广；计算机软硬件、耗材、通信设备、
电子产品销售；维修通信设备、电子产品、计算机软硬件；手机游戏；会议服务；承办
展览展示（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）
（二）历史沿革
1、2000年12月，中期集团有限公司设立，其成立时名称为：北京恒利创新投资有
限公司（以下简称“恒利创新”）
52
2000年11月20日，姜荣等2名自然人共同签署《公司章程》，同意共同出资人民币
2,800万元成立恒利创新。
2000年11月23日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《开业登记验资报告书》
（（2000）凌峰验字第11-23-8号），经检查验证，截止到2000年11月23日，恒利创新
已收到股东缴纳的注册资本2,800万元，为货币出资。
2、2001年1月，恒利创新第一次股权转让
2001年1月10日，恒利创新召开股东会，同意股权转让相关事项。
2001年1月16日，恒利创新完成股权转让的工商变更登记。此次股权转让后，刘润
红控股的一家公司持有恒利创新60%股权。
3、2002年6月，恒利创新增资至10,000万元、第二次股权转让
2002年6月18日，恒利创新召开股东会，同意恒利创新注册资本由2,800万元增至
10,000万元，同意股权转让相关事项。
2002年6月，恒利创新完成增资和股权转让的工商变更登记。此次增资与股权转让
后，姜荣控股的一家公司持有恒利创新45%股权；刘润红控股的一家公司持有恒利创新
28%股权。
4、2008年4月，恒利创新第三次股权转让
2008年4月6日，恒利创新召开股东会同意股权转让相关事项。
2008年4月11日，恒利创新完成股权转让的工商变更登记。此次股权转让后，刘润
红控股的两家公司合计持有恒利创新100%股权。
5、2008年10月至2009年8月，恒利创新陆续增资至70,000.00万元
2008年10月至2009年8月期间，恒利创新共进行过七次增资，注册资本由10,000万
元增加至70,000万元，在此期间，刘润红控股的两家公司合计持有恒利创新100%股权。
6、2009年8月，恒利创新更名为“中期集团有限公司”
2009年8月25日，恒利创新召开股东会，同意恒利创新名称变更为中期集团有限公
司。2009年8月31日，中期集团完成名称变更的工商登记。
7、2009年9月，中期集团第四次股权转让
53
2009年9月11日，中期集团召开股东会同意股权转让相关事项。
2009年9月14日，中期集团完成股权转让的工商变更登记。此次股权转让后，姜荣
直接持有中期集团80%股权。
8、2009年11月，中期集团增资至100,000万元
2009年11月18日，中期集团召开股东会同意中期集团注册资本70,000万元增至
100,000万元。
2009年11月20日，中期集团完成该次增资的工商变更登记。此次增资后，姜荣直接
持有中期集团56%股权。
9、2010年3月，中期集团第五次股权转让
2010年2月21日，中期集团召开股东会同意股权转让相关事项。
2010年3月17日，中期集团完成股权转让的工商变更登记。此次股权转让后，姜荣
直接持有中期集团80%股权。
10、2010年12月，中期集团第六次股权转让
2010年12月30日，中期集团召开股东会同意股权转让相关事项。
2010年12月31日，中期集团完成股权转让的工商变更登记。此次股权转让后，姜荣
直接持有中期集团99%股权，牟淑云持有中期集团1%股权，股权结构变更为：
序号 股东名 认缴注册资本（万元）实收注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
称
1 姜荣 99,000.00 99,000.00 99.00 货币资金
2 牟淑云 1,000.00 1,000.00 1.00 货币资金
合计 100,000.00 100,000.00 100.00 -
11、2015年4月，中期集团第七次股权转让
2015 年 4 月 20 日，中期集团召开股东会同意股权转让相关事项。
2015年4月29日，中期集团完成股权转让的工商变更登记。此次股权转让后，姜荣
直接持有中期集团99%股权，刘润红持有中期集团1%股权。
2015年4月至今，中期集团的股权结构为：
54
股东名
序号 认缴注册资本（万元） 实收注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
称
1 姜荣 99,000.00 99,000.00 99.00 货币资金
2 刘润红 1,000.00 1,000.00 1.00 货币资金
合计 100,000.00 100,000.00 100.00 -
（三）最近三年注册资本变化情况
中期集团最近三年注册资本无变化。
（四）主营业务情况
中期集团经营范围为移动通信转售业务；投资及投资管理；出租商业用房；信息咨
询；物业管理；计算机软件开发；计算机系统集成；技术推广；计算机软硬件、耗材、
通信设备、电子产品销售；维修通信设备、电子产品、计算机软硬件；手机游戏；会议
服务；承办展览展示（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动
近三年内，中期集团主要通过其控股子公司国际期货开展期货相关业务，以及通过
其控股子公司中国中期开展汽车销售及服务业务。
（五）主要财务数据
中期集团最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 977,860.90 1,036,618.53
负债总计 744,669.43 833,047.24
所有者权益合计 233,191.47 203,571.29
归属于母公司的所有者权益合计 144,898.09 142,898.28
项目 2018 年度 2017 年度
营业总收入 41,732.41 44,500.57
营业利润 16,533.49 14,422.67
利润总额 14,995.22 14,389.10
净利润 7,194.49 6,213.88
归属于母公司所有者的净利润 3,313.87 86.07
注：上述财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）下属主要控股企业情况
截至本报告书签署日，中期集团控制的除中国中期及国际期货以外的其他下属主要
控股企业情况如下表所示：
55
注册资本 直接持股比例
序号 子公司名称 经营范围
（万元） （%）
互联网信息服务；从事互联网文化活动；通过转
售方式提供的蜂窝移动通信业务（在全国转售中
国联通的蜂窝移动通信业务）（增值电信业务经
营许可证有效期至 2023 年 11 月 28 日）；软件开
中期移动通 发；销售移动通信设备及配件、电子产品、软件；
1 信股份有限 10,000 90.00 计算机系统服务；投资咨询、投资管理。（企业
公司 依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互
联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
技术推广服务；项目投资。（企业依法自主选择
中期移动支 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
2 付技术有限 10,000 100.00 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
公司 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
基金销售。（企业依法自主选择经营项目，开展
北京中期时
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
3 代基金销售 7,008 100.00
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
有限公司
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中期国际投 房地产开发；物业管理；项目投资。（依法须经
4 资管理中心 6,000 100.00 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
有限公司 展经营活动。）
增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务
（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；
中期信息技 技术开发、技术服务；销售计算机软件。（企业
5 术服务有限 10,000 100.00 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
公司 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
物业管理；机动车公共停车场服务；打字、复印
服务；销售文具用品、日用品、电子产品、工艺
北京中期世
美术品。（企业依法自主选择经营项目，开展经
6 纪物业管理 100 100.00
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
有限公司
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、
电视剧类视听节目的汇集、播出服务；第六项：
文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类
视听节目的汇集、播出服务；经营电信业务；互
联网信息服务；从事互联网文化活动；计算机软
北京中期移
件、网络技术的技术开发；设计、制作、代理国
7 动传媒有限 10,000 100.00
内广告；经济贸易咨询；会议及展览服务。（企
公司
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营
电信业务；互联网信息服务、从事互联网文化活
动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
56
注册资本 直接持股比例
序号 子公司名称 经营范围
（万元） （%）
兴办物流实业（具体项目另行申报）；公路货代、
铁路货代、航空货代（不含危险品）；承办海运、
捷利物流有 空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽
8 10,000 100.00
限公司 货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算
运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服
务及运输咨询业务。房屋租赁、物业管理。
内科医疗服务;医疗信息咨询（不含诊疗活动）。
中期医疗服 （企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;内
9 务股份有限 10,000 99.00 科医疗服务以及依法须经批准的项目,经相关部门
公司 批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：中期集团主要下属企业指中期集团持股 50%以上的下属企业及中期集团为第一大股东的一级下
属企业。
（七）产权控制关系
中期集团的股权结构如下：
姜荣 刘润红
99% 1%
中期集团
中期集团控股股东基本情况请详见“第二章 上市公司基本情况”之“六、公司股东及
实际控制人概况”。
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明，向上市公司推荐
董事、高级管理人员情况
1、中期集团与上市公司关联关系
截至本报告书签署日，中期集团为中国中期控股股东，为上市公司的关联法人。
2、中期集团向上市公司推荐董事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，中国中期现任董事、高级管理人员中，三名非独立董事（姜
荣、姜新、牟淑云）、总经理姜新、财务负责人姜荣系中期集团推荐。
3、交易对方之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方中，中期移动、中期医疗均为中期集团
57
控股的企业，中期移动、中期医疗与中期集团具有关联关系。中期集团与其他交易对方
之间不存在关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据中期集团及其董事、高级管理人员出具的承诺，中期集团及其董事、高级管理
人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2015 年 4 月，深圳证券交易所对中期集团及中期集团董事长姜新、董事姜荣、时
任董事刘润红及时任董事兼时任董事会秘书徐朝武给予通报批评处分。
根据中期集团及其董事、高级管理人员出具的承诺，中期集团及其董事、高级管理
人员最近五年诚信情况良好，除姜荣、姜新于 2015 年受到过深圳证券交易所通报批评
的处分外，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、中期移动
（一）基本情况
中文名称：中期移动通信股份有限公司
设立时间：2014年5月28日
经营期限：2014年5月28日至长期
法定代表人：姜新
注册资本：10,000万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91110000306303012A
住所：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层3号
经营范围：互联网信息服务；从事互联网文化活动；通过转售方式提供的蜂窝移动
58
通信业务（在全国转售中国联通的蜂窝移动通信业务）（增值电信业务经营许可证有效
期至2023年11月28日）；软件开发；销售移动通信设备及配件、电子产品、软件；计算
机系统服务；投资咨询、投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从
事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
2014年5月22日，中期集团与中期控股有限公司（以下简称“中期控股”）共同签署
《公司章程》，同意共同出资人民币10,000万元成立中期移动。
2014年5月28日，中期移动在北京市工商局登记成立。中期移动成立时的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中期集团 9,000.00 90.00 货币资金
2 中期控股 1,000.00 10.00 货币资金
合计 10,000.00 100.00 -
注：2015 年 5 月 20 日，“中期控股有限公司”更名为“中期移动支付技术有限公司”。
（三）最近三年注册资本变化情况
中期移动最近三年注册资本无变化。
（四）主营业务情况
中期移动的经营范围为互联网信息服务；从事互联网文化活动；通过转售方式提供
的蜂窝移动通信业务（在全国转售中国联通的蜂窝移动通信业务）（增值电信业务经营
许可证有效期至 2023 年 11 月 28 日）；软件开发；销售移动通信设备及配件、电子产
品、软件；计算机系统服务；投资咨询、投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
近三年内，中期移动主要通过转售方式开展移动通讯服务业务。
（五）主要财务数据
中期移动最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
59
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 19,447.81 44,723.04
负债总计 14,008.49 35,334.03
所有者权益合计 5,439.31 9,389.00
项目 2018年度 2017年度
营业收入 695.57 822.54
营业利润 -4,169.00 170.64
利润总额 -4,430.41 173.64
净利润 -4,417.90 173.64
注：中期移动2017年度财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度财
务数据未经审计或审阅。
（六）下属主要控股企业情况
截至本报告书签署日，中期移动无下属控股企业。
（七）产权控制关系
中期移动的股权结构如下：
姜荣 刘润红
99% 1%
中期集团
100%
中期移动支付
90%
10%
中期移动
中期移动控股股东基本情况请详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、中期集团”。
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明，向上市公司推荐
董事、高级管理人员情况
1、中期移动与上市公司关联关系
截至本报告书签署日，中期移动与中国中期的控股股东均为中期集团，中期移动为
上市公司的关联法人。
2、中期移动向上市公司推荐董事和高级管理人员情况
中期移动未向中国中期推荐董事和高级管理人员。
60
3、交易对方之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方中，中期移动、中期医疗均为中期集团
控股的企业，中期移动、中期医疗与中期集团具有关联关系。中期移动与其他交易对方
之间不存在关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据中期移动及其董事、高级管理人员出具的承诺，中期移动及其董事、高级管理
人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），或存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据中期移动及其董事、高级管理人员出具的承诺，中期移动及其董事、高级管理
人员最近五年诚信情况良好，除姜荣、姜新于2015年受到过深圳证券交易所通报批评的
处分外，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。姜新、姜荣被深圳证券交易所给予通报批评的处分情
况详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、中期集团”之“（十）交易对方及其主要管理
人员最近五年的诚信情况”。
三、中期医疗
（一）基本情况
中文名称：中期医疗服务股份有限公司
设立时间：2018年6月1日
经营期限：2018年6月1日至2038年5月31日
法定代表人：姜新
注册资本：10,000万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91110105MA01CLAE92
61
住所：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层26
经营范围：内科医疗服务；医疗信息咨询（不含诊疗活动）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；内科医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、2018年6月，中期医疗成立
2018年5月30日，中期集团与中期资产管理有限公司（以下简称“中期资产”，后更
名为“北京中期时代基金销售有限公司”，以下简称“中期时代”）共同签署《公司章程》，
同意共同出资人民币10,000万元成立中期医疗。
2018年6月1日，中期医疗在北京市工商局登记成立。中期医疗成立时的股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中期集团 7,000.00 70.00 货币资金
2 中期资产 3,000.00 30.00 货币资金
合计 10,000.00 100.00 -
2、2018年11月，中期医疗股权转让
2018年11月9日，中期时代与中期集团签订《股权转让协议》，约定中期时代将其
持有的中期医疗29%的股权转让给中期集团。
2018年11月9日，中期时代与中期移动签订《股权转让协议》，约定中期时代将其
持有的中期医疗1%的股权转让给中期移动。
本次股权转让完成后，中期医疗的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中期集团 9,900.00 99.00 货币资金
2 中期移动 100.00 1.00 货币资金
合计 10,000.00 100.00 -
（三）最近三年注册资本变化情况
中期医疗最近三年注册资本无变化。
（四）主营业务情况
中期医疗经营范围为内科医疗服务；医疗信息咨询（不含诊疗活动）。（企业依法
62
自主选择经营项目，开展经营活动；内科医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
近三年内，中期医疗主要开展内科医疗服务、医疗信息咨询。
（五）主要财务数据
中期医疗成立于2018年6月1日，其2018年度财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总计 8,683.20
负债总计 5,709.89
所有者权益合计 2,973.31
项目 2018年度
营业收入 -
营业利润 -26.69
利润总额 -26.69
净利润 -26.69
注：上述财务数据未经审计或审阅。
（六）下属主要控股企业情况
截至本报告书签署日，中期医疗无下属控股企业。
（七）产权控制关系
中期医疗的股权结构如下：
姜荣 刘润红
99% 1%
中期集团
100%
中期移动
99%
1%
中期医疗
中期医疗控股股东基本情况请详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、中期集团”。
63
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明，向上市公司推荐
董事、高级管理人员情况
1、中期医疗与上市公司关联关系
截至本报告书签署日，中期医疗与中国中期的控股股东均为中期集团，中期医疗为
上市公司的关联法人。
2、中期医疗向上市公司推荐董事和高级管理人员情况
中期医疗未向中国中期推荐董事和高级管理人员。
3、交易对方之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方中，中期移动、中期医疗均为中期集团
控股的企业，中期移动、中期医疗与中期集团具有关联关系。中期医疗与其他交易对方
之间不存在关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据中期医疗及其董事、高级管理人员出具的承诺，中期医疗及其董事、高级管理
人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），或存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据中期医疗及其董事、高级管理人员出具的承诺，中期医疗及其董事、高级管理
人员最近五年诚信情况良好，除姜荣、姜新于2015年受到过深圳证券交易所通报批评的
处分外，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。姜新、姜荣被深圳证券交易所给予通报批评的处分情
况详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、中期集团”之“（十）交易对方及其主要管理
人员最近五年的诚信情况”。
四、中期彩移动
（一）基本情况
中文名称：中期彩移动互联网有限公司
64
设立时间：2009 年 6 月 12 日
经营期限：2009 年 6 月 12 日至 2029 年 6 月 11 日
法定代表人：赵传芳
注册资本：5,008 万元
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：911101056908292104
住所：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 1 层 43A 号
经营范围：互联网信息服务；广播电视节目制作；技术推广服务；会议及展览服务；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；家居装饰设计；企业策划；经
济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电
视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、2009 年 6 月，北京中期世纪国际会展有限责任公司（以下简称“中期世纪”）成
立
2009年5月31日，北京永勤会计师事务所有限公司出具“永勤验字[2009]第210号”《验
资报告》，经审验，截至2009年5月21日，已收到股东缴纳的注册资本100万元，为货币
出资。
2009年6月1日，恒利创新签署《公司章程》，同意出资人民币100万元成立中期世
纪。
2009年6月12日，中期世纪在北京市工商局登记成立。中期世纪成立时的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实收注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 恒利创新 100.00 100.00 100.00 货币资金
合计 100.00 100.00 100.00 -
2、2010 年 8 月，中期世纪增资至 1,000 万元、第一次股权转让
2010年8月13日，中期世纪股东作出决定，同意：（1）公司名称变更为：北京华视
中电传媒科技有限公司（以下简称“华视中电”）；（2）公司注册资本由100万元增至1,000
65
万元，其中深圳市永通汽车贸易有限公司出资1,000万元；（3）修改公司章程及其他事
项。
2010年8月13日，中期世纪股东作出决定，同意：（1）同意深圳市永通汽车贸易有
限公司成为公司新股东；（2）同意中期集团有限公司将其在中期世纪实缴100万货币出
资转让给深圳市永通汽车贸易有限公司；（3）同意增加注册资本至1,000万元，其中深
圳市永通汽车贸易有限公司增加实缴货币900万元；（4）同意修改中期世纪公司章程。
2010年8月13日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》。
2010年8月13日，北京真诚会计师事务所有限公司出具“京真诚验字[2010]A1135号”
《验资报告》，经审验，截至2010年8月13日止，华视中电注册资本1,000万元已到位，
为货币出资。
2010年8月17日，华视中电完成名称变更、增资和股权转让的工商变更登记，股权
结构变更为：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实收注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
深圳市永通汽
1 车贸易有限公 1,000.00 1,000.00 100.00 货币资金
司
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
注：2010 年 10 月 27 日，“北京华视中电传媒科技有限公司”更名为“北京中期华视传媒有限公司”（以
下简称“中期华视”）。
3、2012 年 8 月，中期华视增资至 5,008 万元
2012年8月6日，中期华视股东作出决定，同意：（1）增加新股东中期集团；（2）
公司注册资本增至5,008万元，其中中期集团增加实缴货币4,008万元；（3）修改公司章
程。
2012年8月6日，北京真诚会计师事务所有限公司出具“京真诚验字[2012]A0340号”
《验资报告》，经审验，截至2012年8月6日，中期华视已收到股东中期集团出资4,008
万元，出资方式为货币。变更后中期华视累计注册资本5,008万元，实收资本5,008万元。
2012年8月9日，中期华视完成该次增资的工商变更登记，股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实收注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中期集团 4,008.00 4,008.00 80.03 货币资金
深圳市永通
2 汽车贸易有 1,000.00 1,000.00 19.97 货币资金
限公司
合计 5,008.00 5,008.00 100.00 -
4、2012 年 10 月，中期华视第二次股权转让
66
2012年10月10日与2012年10月11日，中期华视召开股东会，同意：（1）同意深圳
市永通汽车贸易有限公司将其持有的公司注册资本1000万元人民币协议转让给中期集
团；（2）同意变更公司名称为：中期传媒有限公司（以下简称“中期传媒”）；（3）修
改章程及其他事项。
上述股权转让双方签订《股权转让协议》。
2012年10月15日，中期传媒完成本次股权转让和名称变更的工商变更登记，股权结
构变更为：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实收注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中期集团 5,008.00 5,008.00 100.00 货币资金
合计 5,008.00 5,008.00 100.00 -
5、2013 年 12 月，中期传媒第三次股权转让
2013年12月30日，中期传媒股东作出决定，同意：（1）中期集团将其持有的中期
传媒5,008万元出资额（占注册资本的100%）转让给中期控股；（2）修改章程。
2013年12月30日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》。
2013年12月31日，中期传媒完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实收注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中期控股 5,008.00 5,008.00 100.00 货币资金
合计 5,008.00 5,008.00 100.00 -
注：2014 年 8 月 13 日，“中期传媒有限公司”更名为“中期彩移动互联网有限公司”。
6、2018 年 1 月，中期彩移动第四次股权转让
2018年1月3日，中期彩移动股东作出决定，同意：（1）增加新股东中期集团；（2）
原股东中期移动支付将其持有的中期彩移动5,008万元出资额（占注册资本的100%）转
让给中期集团；（3）修改公司章程。
2018年1月3日，上述股权转让双方签订《转让协议》。
2018年1月22日，中期彩移动完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实收注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中期集团 5,008.00 5,008.00 100.00 货币资金
合计 5,008.00 5,008.00 100.00 -
7、2018 年 11 月，中期彩移动第五次股权转让
2018年11月19日，中期彩移动股东作出决定：（1）新增股东姜荣；（2）原股东中
期集团将其持有的中期彩移动5,008万元出资（占注册资本的100%）转让给姜荣；（3）
修改公司章程及其他事项。
67
2018年11月19日，上述股权转让双方签订《转让协议》。
2018年11月27日，中期彩移动完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实收注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 姜荣 5,008.00 5,008.00 100.00 货币资金
合计 5,008.00 5,008.00 100.00 -
8、2018 年 11 月，中期彩移动第六次股权转让
2018年11月29日，中期彩移动股东作出决定，同意：（1）原股东姜荣将其持有的
中期彩移动5,008万元出资额（占注册资本的100%）转让给赵传芳；（2）修改公司章程
及其他事项。
2018年11月29日，上述股权转让双方签订《转让协议》。
2018年11月29日，中期彩移动完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实收注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 赵传芳 5,008.00 5,008.00 100.00 货币资金
合计 5,008.00 5,008.00 100.00 -
（三）最近三年注册资本变化情况
中期彩移动最近三年注册资本无变化。
（四）主营业务情况
中期彩移动经营范围为互联网信息服务；广播电视节目制作；技术推广服务；会议
及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；家居装饰设计；
企业策划；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息
服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
近三年内，除持有国际期货股权外，中期彩移动未实际开展业务。
（五）主要财务数据
中期彩移动最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 4,773.09 17,616.98
负债总计 0.04 12,843.89
所有者权益合计 47,73.15 4,773.09
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
68
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
营业利润 0.01 -0.31
利润总额 -0.04 -0.31
净利润 -0.04 -0.31
注：上述财务数据未经审计或审阅。
（六）下属主要控股企业情况
截至本报告书签署日，中期彩移动无下属控股企业。
（七）产权控制关系
中期彩移动的股权结构如下：
赵传芳
100%
中期彩移动
中期彩移动控股股东为赵传芳。赵传芳，汉族，1978 年 2 月出生，2011 年 3 月至
2018 年 10 月就职于四川福宏商贸有限公司，担任副总经理职务，2018 年 11 月至 2019
年 3 月就职于中期彩移动互联网有限公司，担任总经理职务。
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明，向上市公司推荐
董事、高级管理人员情况
1、中期彩移动与上市公司关联关系
中期彩移动自成立以来至 2018 年 11 月第六次股权转让完成前与上市公司存在关联
关系。2018 年 11 月第六次股权转让完成后，根据《上市规则》第 10.1.6 条的规定，中
期彩移动于 2018 年 11 月第六次股权转让完成后的十二个月内，仍视为上市公司的关联
方。
2、中期彩移动向上市公司推荐董事和高级管理人员情况
中期彩移动未向中国中期推荐董事和高级管理人员。
3、交易对方之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，中期彩移动与其他交易对方之间不存在关联关系。
69
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据中期彩移动及其董事、高级管理人员出具的承诺，中期彩移动及其董事、高级
管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据中期彩移动及其董事、高级管理人员出具的承诺，中期彩移动及其董事、高级
管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、综艺投资
（一）基本情况
公司名称：南通综艺投资有限公司
设立时间：1988年1月11日
经营期限：1988年1月11日至2022年6月28日
法定代表人：曹剑忠
注册资本：10,033.168万元
公司类型：有限责任公司 （自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91320612739446780D
住所：南通市通州区兴东镇黄金村
经营范围：实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服务；计
算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电子元器件研发、生产、销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
综艺投资前身为江苏南通绣衣时装（集团）公司，该公司于1988年1月11日经江苏
70
省南通县计委通计[1987]810号文件批准成立；为全民集体联合企业，企业法人代表为
昝圣明，注册资本金230万元。
2002年6月26日，经通州市经济体制改革委员会通体改办[2002]22号文件，江苏南
通绣衣时装（集团）公司改制为有限公司，更名为南通综艺投资有限公司，综艺投资注
册资本为8,273.168万元，法人代表昝瑞林，综艺投资由9名自然人股东以实物和货币出
资成立，经南通中天会计师事务所出具的通中天会验[2002]272号验资报告，其中昝圣
达出资4,302.05万元，占52%，其余8名自然人股东共出资3,971.118万元，占48%。
2012年8月30日，综艺投资召开股东会，同意综艺投资注册资本由8,273.168万元增
至10,033.168万元。2012年9月，综艺投资进行了验资并完成工商变更登记。
（三）最近三年注册资本变化情况
综艺投资最近三年注册资本无变化。
（四）主营业务情况
综艺投资经营范围为实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询
服务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电子元器件研发、生产、
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近三年内，综艺投资主要从事实业投资、投资管理、财务顾问、国内贸易及相关
技术咨询服务。
（五）主要财务数据
综艺投资最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 1,962,461.19 2,343,283.17
负债总计 530,583.70 819,750.44
所有者权益合计 1,431,877.48 1,523,532.72
项目 2018年度 2017年度
营业收入 361,989.72 314,379.44
营业利润 195,753.21 167,773.31
利润总额 194,743.23 171,157.24
净利润 145,234.02 138,039.23
注：上述财务数据经南通恒信联合会计师事务所审计。
71
（六）下属主要控股企业情况
截至本报告书签署日，综艺投资主要下属企业情况如下表所示：
注册资本（除特殊
持股比例
序号 公司名称 说明外，为人民币 经营范围
（%）
万元）
对外投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
南通蓝海投资有 （国家有专项规定的从其规定）（依法须经
1 20,000 100.00
限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
集装箱底板、服装生产、销售及自营产品的
南通忠毅木业有 进出口；纺织及其服装原辅材料销售及进出
2 200 100.00
限公司 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
提供植物观赏服务；果树、蔬菜、瓜果种植、
南通绿野观光农 销售；淡水鱼养殖；垂钓服务。（依法须经
3 1,380 100.00
业有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
房地产开发、销售。（凭资质经营）投资与
资产管理；自有房屋租赁。（经营范围中涉
南通综艺金圣投
4 6,000 100.00 及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准
资管理有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
丝绸、纺织原料销售；针纺织品制造、销售。
南通艺铃丝绸有
5 8,245.83 100.00 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
限公司
方可开展经营活动）
南通综艺金融港 房地产开发；投资与资产管理；房屋租赁、
6 投资开发有限公 2,000 100.00 物业管理服务。（依法须经批准的项目，经
司 相关部门批准后方可开展经营活动）
信息科技及职能科技技术开发，咨询服务；
自有房产租赁服务；提供住宿（限分支机构）、
苏州综艺科技有 饮食（限分支机构）；附设商务中心、洗衣
7 5,076 100.00
限公司 房；物业管理，停车场管理服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；软件开发；计算机系统服务；计
算机系统集成；设计、制作、代理、发布广
告；市场调查；企业形象策划；市场营销策
划；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展
北京南综科技有
8 3,000 100.00 览展示；网上经营、销售电子产品、通讯设
限公司
备、计算机软件及辅助设备。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
为孵化高新技术企业提供服务；支持扶植创
南通综艺科技孵
9 400 90.00 办高新技术企业；组织开发高新技术产品并
化器有限公司
进行市场开拓；为创办者提供咨询、代办服
72
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
太阳能电池用多晶硅铸锭、硅单晶棒生产；
太阳能电池用硅棒切片、销售；太阳能电池
支架、机柜生产、销售；自营和代理各类商
南通综艺新材料
10 62,500 79.60 品及技术的进出口业务。（国家限定公司经
有限公司
营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
南通利盈通时装 生产销售服装。（依法须经批准的项目，经
11 210万美元 75.00
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
南通大兴服装绣 生产销售绣品及配件。（依法须经批准的项
12 33万美元 70.00
品有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
承办海运、陆运、空运、进出口货物、过境
货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托
南通荣达物流有
13 2,000万美元 60.00 运、订舱、仓储中转、报关、报验、报检、
限公司
保险业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药
品、生物制品（除血液制品）、中药饮片零
南通三越中药铺
14 50 52.00 售；计生用品、一类医疗器械的销售。（依
有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
苏州综艺恒利股 受托管理私募股权投资基金，从事投资管理
15 权投资管理有限 100 48.00 及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项
公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源、太阳能电池、组件及应用产品的开
发、销售、服务；集成电路设计及应用产品
开发，计算机软件开发、销售、服务，计算
机及外围设备研制、生产、销售、服务；电
子商务信息咨询服务；计算机系统集成，新
江苏综艺股份有
16 130,000 25.69 材料、新型电子元器件研制、生产、销售；
限公司
科技投资、咨询、管理及服务，服装、针纺
织品制造、销售；自营和代理各类商品和技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：综艺投资主要下属企业指综艺投资持股50%以上的下属企业及综艺投资为第一大股东的一级下
属企业。
（七）产权控制关系
综艺投资的股权结构图如下：
73
昝 昝 曹 昝 程 朱 昝 昝 江
徐 昝
圣 瑞 剑 瑞 建 美 圣 红 有
建 超
达 国 忠 林 华 兰 华 燕 珍
58.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 4.50% 2.00% 2.00% 0.25% 0.25%
综艺投资
综艺投资控股股东为昝圣达。昝圣达，汉族，1963 年 4 月出生，1987 年 10 月至
1989 年 10 月就职于南通刺绣厂，担任厂长职务；1989 年 11 月至 1992 年 8 月就职于南
通大兴服装绣品有限公司，担任总经理职务；1992 年 9 月至 2013 年 6 月就职于江苏综
艺股份有限公司，担任董事长、总经理职务；2013 年 6 月至 2016 年 6 月就职于江苏综
艺股份有限公司，担任董事职务；2002 年 6 月至今就职于南通综艺投资有限公司，担
任董事职务；2016 年 6 月至今就职于江苏综艺股份有限公司，担任董事长、总经理职
务。
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明，向上市公司推荐
董事、高级管理人员情况
1、综艺投资与上市公司关联关系
截至本报告书签署日，综艺投资与上市公司不存在关联关系。
2、综艺投资向上市公司推荐董事和高级管理人员情况
综艺投资未向中国中期推荐董事和高级管理人员。
3、交易对方之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，综艺投资与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据综艺投资及其董事、高级管理人员出具的承诺，综艺投资及其董事、高级管理
人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），或存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
74
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据综艺投资及其董事、高级管理人员出具的承诺，综艺投资及其董事、高级管理
人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、深圳韦仕登
（一）基本情况
中文名称：深圳韦仕登投资控股有限公司
设立时间：2017年8月1日
法定代表人：屈正菊
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5ENAE434
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询、
商务信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）;经
营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
（二）历史沿革
2017年8月，深圳韦仕登成立
2017年7月31日，屈正菊与屈正哲共同签署《公司章程》，同意共同出资人民币1,000
万元成立深圳韦仕登。
2017年8月1日，深圳韦仕登在深圳市市场和质量监督管理委员会登记成立。深圳韦
仕登成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 屈正菊 900.00 90.00 货币资金
75
2 屈正哲 100.00 10.00 货币资金
合计 1,000.00 100.00 -
（三）最近三年注册资本变化情况
深圳韦仕登最近三年注册资本无变化。
（四）主营业务情况
深圳韦仕登经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济
信息咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品）;经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至本报告书签署日，除持有国际期货 2.58%股权外，深圳韦仕登未实际开展业务。
（五）主要财务数据
深圳韦仕登最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 18,656.39 18,656.14
负债总计 17,660.09 17,660.09
所有者权益合计 996.29 996.04
项目 2018年度 2017年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -3.38 -5.20
利润总额 0.25 -3.96
净利润 0.25 -3.96
注：上述财务数据未经审计。
（六）下属主要控股企业情况
截至本报告书签署日，深圳韦仕登无下属控股企业。
（七）产权控制关系
屈正菊 屈正哲
90% 10%
深圳韦仕登
76
深圳韦仕登控股股东为屈正菊。屈正菊，汉族，1966年3月出生，1986年9月至1994
年7月就职于衡阳市棉纺厂，担任技术员职务；1994年8月至2004年6月就职于佛山市嘉
华食品厂，担任技师职务；2004年7月至2014年12月就职于佛山市鸿安顺经贸有限公司，
担任监事职务；2015年1月至2017年7月就职于深圳市和而思投资管理有限公司，担任董
事职务；2017年8月至今就职于深圳韦仕登投资控股有限公司，担任董事职务。
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明，向上市公司推荐
董事、高级管理人员情况
1、深圳韦仕登与上市公司关联关系
截至本报告书签署日，深圳韦仕登与上市公司不存在关联关系。
2、深圳韦仕登向上市公司推荐董事和高级管理人员情况
深圳韦仕登未向中国中期推荐董事和高级管理人员。
3、交易对方之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，深圳韦仕登与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据深圳韦仕登及其董事、高级管理人员出具的承诺，深圳韦仕登及其董事、高级
管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），或存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据深圳韦仕登及其董事、高级管理人员出具的承诺，深圳韦仕登及其董事、高级
管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、四川隆宝
（一）基本情况
中文名称：四川隆宝商贸有限公司
77
设立时间：2008年5月7日
经营期限：2008年5月7日至3999年1月1日
法定代表人：闫亚荣
注册资本：500万
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91510000675751187E
住所：成都青羊区青龙街27号1栋2单元7楼306号
经营范围：商品批发与零售；商务服务业；软件业。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2008年5月，四川隆宝成立
2008年5月5日，李忠仪与闫亚荣共同签署《公司章程》，同意共同出资人民币500
万元成立四川隆宝。
2008年5月7日，四川隆宝在成都市工商局登记成立。四川隆宝成立时的股权结构如
下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 李忠仪 450.00 180.00 90.00 货币资金
2 闫亚荣 50.00 20.00 10.00 货币资金
合计 500.00 200.00 100.00 -
2、2009年12月，四川隆宝第一次股权转让
2009年12月18日，四川隆宝召开股东会：（1）同意李忠仪将所持有公司注册资本
90%的股权（即450万元）转让给戴学明；（2）同意修改四川隆宝公司章程。
同日，上述股权转让双方签订《股权转让协议》。
2009年12月25日，四川隆宝完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 戴学明 450.00 450.00 90.00 货币资金
2 闫亚荣 50.00 50.00 10.00 货币资金
合计 500.00 500.00 100.00 -
78
3、2016年7月，四川隆宝第二次股权转让
2016年7月25日，四川隆宝召开股东会：（1）同意戴学明将所持有公司400万元股
权（占公司注册资本总额的80%）转让给闫亚荣；（2）同意戴学明将所持有公司50万
元股权（占公司注册资本总额的10%）转让给陈哲；（3）同意修改四川隆宝公司章程。
同日，上述股权转让各方分别签订《股权转让协议》。
2016年7月29日，四川隆宝完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 闫亚荣 450.00 450.00 90.00 货币资金
2 陈哲 50.00 50.00 10.00 货币资金
合计 500.00 500.00 100.00 -
（三）最近三年注册资本变化情况
四川隆宝最近三年注册资本无变化。
（四）主营业务情况
四川隆宝经营范围为商品批发与零售；商务服务业；软件业。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川隆宝 2017 年以前主营业务为电机、机械车床、数控机床、保健器材、风机、
高低压电气等多种产品的代理批发零售。四川隆宝代理范围包括中联重科、三一重工、
福田重工等 20 余家国内知名品牌及利勃海尔、日立建、现代重工等三家国外品牌。2018
年开始，四川隆宝经营方向转向企业股权投资，停止企业的实体经营模式。
（五）主要财务数据
四川隆宝最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 35,353.57 47,828.63
负债总计 34,615.97 623.55
所有者权益合计 737.59 47,205.08
项目 2018年度 2017年度
营业收入 0.00 42,720.69
营业利润 -128.83 12,714.75
利润总额 148.53 13,439.93
净利润 148.53 10,079.95
注：上述财务数据未经审计。
79
（六）下属主要控股企业情况
截至本报告书签署日，四川隆宝无下属控股企业。
（七）产权控制关系
闫亚荣 陈哲
90% 10%
四川隆宝
四川隆宝控股股东为闫亚荣。闫亚荣，汉族，1975年10月出生，1998年9月至2008
年5月就职于成都市乘风出租汽车有限公司，担任副总经理职务；2008年5月至2019年3
月就职于四川隆宝商贸有限公司，担任总经理职务。
（八）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及情况说明，向上市公司推荐
董事、高级管理人员情况
1、四川隆宝与上市公司关联关系
截至本报告书签署日，四川隆宝与上市公司不存在关联关系。
2、四川隆宝向上市公司推荐董事和高级管理人员情况
四川隆宝未向中国中期推荐董事和高级管理人员。
3、交易对方之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，四川隆宝与本次交易的其他交易对方不存在关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据四川隆宝及其董事、高级管理人员出具的承诺，四川隆宝及其董事、高级管理
人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），或存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
80
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据四川隆宝及其董事、高级管理人员出具的承诺，四川隆宝及其董事、高级管理
人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
81
第四章 交易标的基本情况
一、交易标的总体情况
本次交易标的为国际期货 70.02%股权。
二、国际期货的基本情况
（一）基本情况
名称：中国国际期货股份有限公司
设立时间：1995 年 10 月 30 日
类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：王兵
注册资本：100,000 万元
统一社会信用代码：91110000100022741N
住所：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 6 层 609、610 号
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理；基金销售。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、1995 年 10 月，设立、改制
国际期货的前身系中国国际期货经纪有限公司大连代表处，设立于 1993 年 12 月，
并于 1995 年改制为有限责任公司。
1994 年 5 月 14 日，国家工商行政管理局同意将“中国国际期货经纪公司大连代表
处”更名为“辽宁中期期货经纪有限公司”（以下简称“辽宁中期”）。
1995 年，中国国际期货经纪有限公司、北京裕如资产管理公司、北美物产发展公
司签署了设立时的公司章程，同意设立辽宁中期。
1995 年 6 月 7 日，大连会计师事务所出具了《资金证明》（大会师内验[1995]39
82
号）进行验证，证明中国国际期货经纪有限公司、北京裕如资产管理公司、北美物产发
展公司分别于 1995 年 6 月 1 日、1995 年 6 月 2 日、1995 年 5 月 25 日将现金存入中国
国际期货经纪公司大连代表处账户。其中，中国国际期货经纪有限公司认缴 450 万元，
占注册资本 45%，北京裕如资产管理公司认缴 250 万元，占注册资本 25%，北美物产
发展公司认缴 300 万元，占注册资本 30%。
1995 年 8 月 4 日，中国证监会印发《关于辽宁中期期货经纪有限公司的批复》（证
监期审字[1995]112 号），确认辽宁中期符合期货经纪公司的标准，经营范围为：国内
期货经纪业务，期货投资、信息咨询服务业务，期货从业人员培训业务，同意向其颁发
《期货经纪业务许可证》。
1995 年 10 月 30 日，辽宁中期取得了国家工商行政管理局颁发的注册号为
10002274-1 的《企业法人营业执照》。
设立完成后，辽宁中期的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中国国际期货经纪有限公司 4,500,000 45.00%
2 北京裕如资产管理公司 2,500,000 25.00%
3 北美物产发展公司 3,000,000 30.00%
合计 10,000,000 100%
注：北京裕如资产管理公司于 1997 年 1 月 8 日更名为“北京中期资产管理公司”。
2、2000 年 6 月，增资
1999 年 9 月 19 日，辽宁中期通过股东会决议，同意由北京中期资产管理公司以现
金方式增加注册资本 2,000 万元，本次增资完成后，辽宁中期注册资本增至 3,000 万元。
辽宁中期全体股东已签署了新的公司章程。
1999 年 10 月 15 日，大连北方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大北会
师内验字（1999）18 号）进行验证，证明截至 1999 年 10 月 15 日，辽宁中期已经收到
投资各方投入资本叁仟万元人民币。
中国证监会后续向辽宁中期核发了本次增资后的《期货经纪业务许可证》。
2000 年 6 月 21 日，辽宁中期就本次增资事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，辽宁中期的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 北京中期资产管理公司 22,500,000 75.00%
83
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
2 中国国际期货经纪有限公司 4,500,000 15.00%
3 北美物产发展公司 3,000,000 10.00%
合计 30,000,000 100%
注：1、“北京中期资产管理公司”于2000年6月8日更名为“北京亚布力资产管理有限公司”（以下简称
“北京亚布力”）。
2、“中国国际期货经纪有限公司”于2005年8月23日更名为“中国中期投资有限公司”（以下简称
“中期有限”）。
3、“北美物产发展公司”于2003年6月23日更名为“北京北美经贸发展有限公司”（以下简称“北美
经贸”）。
3、2007 年 9 月，股权转让及增资
2007 年 5 月 14 日，中期有限、北京亚布力分别与捷利实业股份有限公司（以下简
称“捷利实业”）签署了《股权转让协议》，约定中期有限将其持有的辽宁中期 15%的股
权转让给捷利实业，北京亚布力将其持有的辽宁中期 75%的股权转让给捷利实业。
2007 年 5 月 14 日，北京亚布力、中期有限、北美经贸与捷利实业签署了《增资扩
股协议》，约定辽宁中期注册资本由 3,000 万元增至 5,000 万元，增加的注册资本由捷
利实业以现金方式缴纳。同日，辽宁中期召开股东会，审议通过前述股权转让及增资事
宜。
2007 年 5 月 14 日，辽宁中期召开股东会，全体股东一致同意：北京亚布力将其持
有的辽宁中期 75%的股权全部转让给捷利实业，股东中期有限、北美经贸放弃优先受让
权；同意中期有限将其持有的辽宁中期 15%股权转让给捷利实业，股东北京亚布力、北
美经贸放弃优先受让权；同意捷利实业在受让 90%股权后向辽宁中期增资 2,000 万元。
辽宁中期后续签署了新的公司章程。
2007 年 7 月 26 日，中国证监会印发《关于核准辽宁中期期货经纪有限公司变更注
册资本和股权的批复》（证监期货字[2007]105 号），同意辽宁中期上述股权转让及增
资事项。
2007 年 8 月 31 日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽天会证
验字（2007）760 号）进行验证，证明截至 2007 年 8 月 30 日，中期有限已经完成股权
转让事宜，辽宁中期已增加注册资本 2,000 万元。本次股权转让及增资完成后，捷利实
业出资人民币 4,700 万元，占注册资本的 94%，北美经贸出资人民币 300 万元，占注册
资本 6%。
84
2007 年 9 月 14 日，辽宁中期就本次股权转让及增资事项办理了工商变更登记，辽
宁省工商局为辽宁中期换发了注册号为 210000004923391 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，辽宁中期的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 捷利实业股份有限公司 47,000,000 94.00%
2 北京北美经贸发展有限公司 3,000,000 6.00%
合计 50,000,000 100%
注：2008 年 2 月 18 日，“捷利实业股份有限公司”更名为“中国中期投资股份有限公司”。
4、2007 年 12 月，更名为“中期期货有限公司”
2007 年 11 月 29 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》（国）
名称变核内字[2007]第 1046 号），核准“辽宁中期期货经纪有限公司”更名为“中期期货
有限公司（以下简称“中期期货”）。
2007 年 12 月 6 日，辽宁中期就本次更名事项办理了工商变更登记。
5、2010 年 4 月，吸收合并
2009 年 10 月 23 日，中期期货与中国国际期货经纪有限公司（以下简称“国际期货
经纪”）、中期嘉合期货经纪有限公司（以下简称“中期嘉合”）签署《合并协议书》，
约定：以 2009 年 8 月 31 日为合并基准日，由中期期货吸收合并国际期货经纪、中期嘉
合，本次吸收合并完成后，国际期货经纪、中期嘉合依法注销，存续公司中期期货更名
为“中国国际期货有限公司”。其中：（1）原国际期货经纪的股东中期集团、中国中期、
深圳中投汇金投资有限公司（以下简称“深圳中汇”）以所持国际期货经纪的股权按照
1:1 的比例转换为中期期货的股权，转换完成后持有中期期货出资额共计 22,000 万元；
（2）原中期嘉合的股东中期集团、北美经贸以所持中期嘉合的股权按照 1:1 的比例转
换为中期期货的股权，转换完成后持有中期期货出资额共计 3,000 万元；（3）中期期
货原有股东所持出资额金额不变，共计 5,000 万元；（4）本次吸收合并后，中期期货
注册资本由 5,000 万元增至 30,000 万元。
2009 年 11 月 13 日，中期期货召开股东会，全体股东一致同意以 2009 年 8 月 31
日为合并基准日，中期期货作为存续公司吸收合并国际期货经纪和中期嘉合，吸收合并
完成后，存续公司“中期期货有限公司”更名为“中国国际期货有限公司”；同意中期期货
与国际期货经纪、中期嘉合签署《吸收合并协议》。
85
2009 年 11 月 30 日，中期期货、国际期货经纪与中期嘉合就本次吸收合并事宜在
《期货日报》上进行公告。
2009 年 12 月 31 日，中国证监会出具《关于核准中期期货有限公司吸收合并中国
国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司的批复》 证监许可[2009]1503 号），
同意本次吸收合并事项；本次吸收合并完成后，中期期货的注册资本由 5,000 万元变更
为 30,000 万元；国际期货经纪、中期嘉合依法注销，国际期货经纪、中期嘉合的营业
部变更为中期期货的营业部；经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪。
2010 年 1 月 8 日，中期期货通过股东会决议，全体股东一致同意将中期期货名称
由“中期期货有限公司”变更为“中国国际期货有限公司”（以下简称“国际期货有限”），
中期期货注册资本由 5,000 万元增加至 30,000 万元，同意修改公司章程。
2010 年 2 月 1 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所
验字[2010]042 号）进行验证。根据该验资报告，国际期货经纪、中期嘉合将其拥有的
截至 2009 年 12 月 31 日的全部资产、负债、所有者权益并入中期期货。截至 2010 年 1
月 29 日，国际期货有限已经收到国际期货经纪、中期嘉合移交的资产负债清册，国际
期货有限新增注册资本 25,000 万元，合并后累计注册资本 30,000 万元，实收资本 30,000
万元。
2010 年 2 月 1 日，国际期货经纪办理了更名为“南辉期货经纪有限公司”的工商变
更登记。2010 年 4 月 28 日，南辉期货经纪有限公司办理了工商注销登记；2010 年 4
月 29 日，中期嘉合办理了工商注销登记。
2010 年 4 月 30 日，国际期货有限就本次吸收合并事项办理了工商变更登记。
本次吸收合并完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 220,839,060 73.61%
2 中国中期投资股份有限公司 67,388,380 22.46%
3 北京北美经贸发展有限公司 8,100,000 2.70%
4 深圳中投汇金投资有限公司 3,672,560 1.22%
合计 300,000,000 100%
6、2010 年 6 月，增资
2010 年 3 月 12 日，国际期货有限通过股东会决议，同意全体股东以现金方式同比
例增资 30,000 万元，本次增资完成后，国际期货有限注册资本增至 60,000 万元。国际
86
期货有限后续相应修改了公司章程。
2010 年 6 月 4 日，中国证监会出具《关于核准中国国际期货有限公司变更注册资
本的批复》（证监许可[2010]761 号），同意国际期货有限注册资本由 30,000 万元变更
为 60,000 万元，新增注册资本由中期集团以现金方式认缴 22,083.906 万元，由中国中
期以现金方式认缴 6,738.838 万元，由北美经贸以现金方式认缴 810 万元，由深圳中汇
以现金方式认缴 367.256 万元。
2010 年 6 月 29 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2010）
京会兴验资第 4-011 号）进行验证，证明截至 2010 年 6 月 29 日，国际期货有限已收到
中期集团、中国中期、北美经贸、深圳中汇缴纳的新增注册资本 30,000 万元。
2010 年 6 月 29 日，国际期货有限就本次增资事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 中期集团有限公司 441,678,120 73.61%
2 中国中期投资股份有限公司 134,776,760 22.46%
3 北京北美经贸发展有限公司 16,200,000 2.70%
4 深圳中投汇金投资有限公司 7,345,120 1.22%
合计 600,000,000 100%
7、2010 年 6 月，股权转让
2010 年 6 月 30 日，北美经贸与深圳中汇签署《股权转让协议》，约定北美经贸将
其持有的国际期货有限 2.7%股权转让给深圳中汇。同日，国际期货有限召开股东会，
审议通过前述股权转让事宜，并同意修改公司章程。
2010 年 6 月 30 日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例
1 中期集团有限公司 441,678,120 73.61%
2 中国中期投资股份有限公司 134,776,760 22.46%
3 深圳中投汇金投资有限公司 23,545,120 3.92%
合计 600,000,000 100%
8、2011 年 8 月，增资
2011 年 5 月 9 日，国际期货有限通过股东会决议，全体股东一致同意以 10,100 万
元资本公积金转增注册资本，同时全体股东按出资比例以现金增资 9,900 万元，并同意
87
修改公司章程。其中，由中期集团以现金方式认缴 72,876,889.8 元，由中国中期以现金
方式认缴 22,238,165.4 元，由深圳中汇以现金方式认缴 3,884,944.8 元。本次增资完成后，
国际期货有限注册资本增至 80,000 万元。
2011 年 8 月 1 日，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司变更注册资
本的批复》（证监许可[2011]1194 号），核准本次增资事项。
2011 年 8 月 12 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2011）
京会兴验字第 4-037 号）进行验证，证明截至 2011 年 8 月 10 日，国际期货有限已收到
缴纳的新增注册资本现金出资人民币 9,900 万元，其中：由中期集团以现金方式缴纳
72,876,889.8 元，由中国中期以现金方式缴纳 22,238,165.4 元，由深圳中汇以现金方式
缴纳 3,884,944.8 元。中国国际期货有限公司已将资本公积资本溢价人民币 10,100 万元
转增为实收资本。合计增加注册资本及实收资本 20,000 万元。
2011 年 8 月 31 日，国际期货有限就本次增资事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 588,904,160 73.61%
2 中国中期投资股份有限公司 179,702,346.67 22.46%
3 深圳中投汇金投资有限公司 31,393,493.33 3.92%
合计 800,000,000 100%
9、2011 年 11 月，增资
2011 年 10 月 17 日，国际期货有限通过股东会决议，全体股东一致同意广东双飞
龙投资控股有限公司（以下简称“广东双飞龙”）对国际期货有限出资 23,750 万元，其
中，22,857,143 元计入注册资本，溢价 214,642,857 元计入资本公积金，国际期货有限
其他股东不参与本次增资并同意相应修改公司章程。
2011 年 10 月 17 日，国际期货有限股东会通过决议，全体股东一致同意，国际期
货有限资本公积金转增注册资本 177,142,857 元，本次增资完成后，国际期货有限的注
册资本由 80,000 万元增至 100,000 万元，并同意相应修改公司章程。
2011 年 11 月 17 日，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司吸收合并
珠江期货有限公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2011]1829 号），核准本
次增资事项。
88
2011 年 11 月 23 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2011]
京会兴验字第 4-064 号）进行验证，证明截至 2011 年 11 月 23 日，国际期货有限收到
广东双飞龙缴纳的出资款 237,500,000 元。其中新増货币注册资本 22,857,143 元，余额
214,642,857 元作为资本公积金，变更后的注册资本及实收资本均为 882,857,143 元。
2011 年 11 月 24 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2011]
京会兴验字第 4-065 号）进行验证，证明截至 2011 年 11 月 24 日，国际期货有限将资
本公积金转增注册资本 177,142,857 元，变更后的累计注册资本及实收资本均为 100,000
万元。
2011 年 11 月 29 日，国际期货有限就本次增资事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 715,682,139 71.57%
2 中国中期投资股份有限公司 218,388,269 21.84%
3 深圳中投汇金投资有限公司 38,151,814 3.82%
4 广东双飞龙投资控股有限公司 27,777,778 2.78%
合计 1,000,000,000 100%
10、2012 年 3 月，吸收合并
2011 年 10 月 17 日，国际期货有限与珠江期货有限公司（以下简称“珠江期货”）签
署《中国国际期货有限公司吸收合并珠江期货有限公司之协议书》，约定以 2011 年 8
月 31 日为基准日，国际期货有限作为存续公司吸收合并珠江期货，珠江期货依法注销，
珠江期货的全部客户资产、经营人员、经营资产、债权债务等权利义务由国际期货有限
依法承继。同日，国际期货有限召开股东会，全体股东一致审议通过前述吸收合并事宜。
国际期货有限与珠江期货就本次吸收合并事宜均于 2011 年 9 月 16 日在《期货日报》
上进行公告。
2011 年 11 月 17 日，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司吸收合并
珠江期货有限公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2011]1829 号），核准本
次吸收合并事项，珠江期货的营业部变更为国际期货有限的营业部，经营范围为：商品
期货经纪、金融期货经纪。
2011 年 12 月 5 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（[2011]
京会兴验字第 4-067 号）进行验证，证明中国国际期货有限公司于 2011 年 11 月投资珠
89
江期货，持有珠江期货 100％股权。珠江期货原注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000
万元。吸收合并珠江期货后，国际期货有限注册资本保持不变，截至 2011 年 12 月 5 日
止，珠江期货的全部资产、负债已移交国际期货有限并办理相关变更手续。
2012 年 3 月 7 日，珠江期货办理了工商注销登记。
2012 年 3 月 15 日，国际期货有限就本次吸收合并事项办理了工商变更登记。
本次吸收合并完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 715,682,139 71.57%
2 中国中期投资股份有限公司 218,388,269 21.84%
3 深圳中投汇金投资有限公司 38,151,814 3.82%
4 广东双飞龙投资控股有限公司 27,777,778 2.78%
合计 1,000,000,000 100%
11、2012 年 8 月，股权转让
2012 年 7 月 23 日，深圳中汇与北京中泰佳业投资有限公司（以下简称“中泰佳业”）
签署《股权转让协议》，约定深圳中汇将其持有的国际期货有限 0.5%的股权转让给中
泰佳业。2012 年 8 月 16 日，深圳中汇分别与北京东方恒祥资产管理有限公司（以下简
称“东方恒祥”）、江苏苏毅投资有限公司（以下简称“苏毅投资”）、综艺投资签署《股
权转让协议》，约定深圳中汇将其持有的国际期货有限 0.1%的股权、国际期货有限 0.1%
的股权、国际期货有限 3.0%的股权分别转让给东方恒祥、苏毅投资、综艺投资。同日，
国际期货有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让事项并相应修改公司章程，
其他股东放弃优先购买权。
2012 年 8 月 17 日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 715,682,139 71.57%
2 中国中期投资股份有限公司 218,388,269 21.84%
3 深圳中投汇金投资有限公司 1,151,814 0.12%
4 广东双飞龙投资控股有限公司 27,777,778 2.78%
5 北京中泰佳业投资有限公司 5,000,000 0.50%
6 北京东方恒祥资产管理有限公司 1,000,000 0.10%
7 南通综艺投资有限公司 30,000,000 3.00%
8 江苏苏毅投资有限公司 1,000,000 0.10%
90
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
合计 1,000,000,000 100%
12、2012 年 8 月，股权转让
2012 年 8 月 21 日，中期集团分别与综艺投资、苏毅投资签署《股权转让协议》，
约定中期集团将其持有的国际期货有限 1.99%的股权、4.89%的股权分别转给综艺投资、
苏毅投资。同日，国际期有限召开股东会，全体股东一致同意前述股权转让事项并相应
修改公司章程。
2012 年 8 月 24 日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 646,882,139 64.69%
2 中国中期投资股份有限公司 218,388,269 21.84%
3 深圳中投汇金投资有限公司 1,151,814 0.12%
4 广东双飞龙投资控股有限公司 27,777,778 2.78%
5 北京中泰佳业投资有限公司 5,000,000 0.5%
6 北京东方恒祥资产管理有限公司 1,000,000 0.1%
7 南通综艺投资有限公司 49,900,000 4.99%
8 江苏苏毅投资有限公司 49,900,000 4.99%
合计 1,000,000,000 100%
13、2012 年 12 月，吸收合并
2012 年 9 月 13 日，国际期货有限与华元期货有限责任公司（以下简称“华元期货”）
签署《中国国际期货有限公司吸收合并华元期货有限责任公司之协议书》，约定：以
2012 年 6 月 30 日为合并基准日，国际期货有限吸收合并华元期货，华元期货依法注销。
2012 年 9 月 13 日，国际期货有限通过股东会决议，全体股东一致同意本次吸收合
并事项，并相应修改公司章程。
2012 年 9 月 20 日，国际期货有限、华元期货就本次吸收合并事宜在《期货日报》
上进行了公告。
2012 年 11 月，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司吸收合并华元期
货有限责任公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2012]1507 号），核准本次
吸收合并事项，华元期货的营业部变更为国际期货有限的营业部，经营范围为商品期货
经纪和金融期货经纪。
91
2012 年 12 月 3 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2012）
京会兴验字第 04010276 号）进行验证，证明截至 2012 年 12 月 3 日，华元期货的全部
资产、负债已移交国际期货有限并办理相关变更手续。国际期货有限于 2012 年 11 月投
资华元期货，持有华元期货 100%股权。国际期货有限吸收华元期货后，注册资本未发
生变化。
2012 年 12 月 12 日，国际期货有限就本次吸收合并事项办理了工商变更登记。
2013 年 3 月，北京市工商行政管理局核准了华元期货的注销。
本次吸收合并完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 646,882,139 64.69%
2 中国中期投资股份有限公司 218,388,269 21.84%
3 深圳中投汇金投资有限公司 1,151,814 0.12%
4 广东双飞龙投资控股有限公司 27,777,778 2.78%
5 北京中泰佳业投资有限公司 5,000,000 0.5%
6 北京东方恒祥资产管理有限公司 1,000,000 0.1%
7 南通综艺投资有限公司 49,900,000 4.99%
8 江苏苏毅投资有限公司 49,900,000 4.99%
合计 1,000,000,000 100%
14、2012 年 12 月，增资
2012 年 9 月 24 日，国际期货有限通过股东会决议，全体股东一致同意：国际期货
有限增加注册资本 17,500 万元，其中：江阴市长江投资发展有限公司（以下简称“长江
投资”）货币出资 20,000 万元，其中 5,000 万元计入注册资本，其余 15,000 万元计入资
本公积；江阴泽舟投资有限公司（以下简称“江阴泽舟”）货币出资 10,000 万元，其中
2,500 万元计入注册资本，其余 7,500 万元计入资本公积；综艺投资货币出资 23,000 万
元，其中 5,750 万元计入注册资本，其余 17,250 万元计入资本公积；江苏省高科技产业
投资有限公司（以下简称“江苏高投有限”）货币出资 17,000 万元，其中 4,250 万元计入
注册资本，其余 12,750 万元计入资本公积。
同日，国际期货有限通过股东会决议，全体股东一致同意将 52,500 万元资本公积
转增注册资本，本次增资完成后，国际期货有限注册资本增至 170,000 万元，并同意相
应修改公司章程。
2012 年 11 月，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司吸收合并华元期
货有限责任公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2012]1507 号），核准本次
92
增资事项。
2012 年 12 月 26 日，北京市兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（2012）
京会兴验字第 04010307 号）及《验资报告》（（2012）京会兴验字第 04010308 号）进
行验证，证明截至 2012 年 12 月 26 日，国际期货有限已经收到新增投资款共计 70,000
万元，国际期货有限变更后的累计注册资本、实收资本均为 170,000 万元。
2012 年 12 月 27 日，国际期货有限就本次增资事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 935,914,584 55.05%
2 中国中期投资股份有限公司 315,966,006 18.59%
3 南通综艺投资有限公司 155,387,234 9.14%
4 江阴市长江投资发展有限公司 72,340,426 4.26%
5 江苏苏毅投资有限公司 72,195,745 4.25%
6 江苏省高科技产业投资有限公司 61,489,362 3.62%
7 广东双飞龙投资控股有限公司 40,189,126 2.36%
8 江阴泽舟投资有限公司 36,170,212 2.13%
9 北京中泰佳业投资有限公司 7,234,043 0.43%
10 深圳中投汇金投资有限公司 1,666,454 0.10%
11 北京东方恒祥资产管理有限公司 1,446,808 0.09%
合计 1,700,000,000 100%
15、2013 年 5 月，股权转让
2013 年 5 月 10 日，中期集团分别与广东双飞龙、中泰佳业、深圳中汇、东方恒祥
签署《股权转让协议》，约定中期集团将其持有的国际期货有限 0.42%的股权、国际期
货有限 4.53%的股权、国际期货有限 4.88%的股权、国际期货有限 4.88%的股权分别转
让给广东双飞龙、中泰佳业、深圳中汇、东方恒祥。2013 年 5 月，国际期货有限签署
了新的公司章程。
2013 年 5 月 13 日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 685,714,584 40.34%
2 中国中期投资股份有限公司 315,966,006 18.59%
3 南通综艺投资有限公司 155,387,234 9.14%
4 江阴市长江投资发展有限公司 72,340,426 4.26%
5 江苏苏毅投资有限公司 72,195,745 4.25%
6 江苏省高科技产业投资有限公司 61,489,362 3.62%
93
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
7 广东双飞龙投资控股有限公司 47,389,126 2.79%
8 江阴泽舟投资有限公司 36,170,212 2.13%
9 北京中泰佳业投资有限公司 84,234,043 4.95%
10 深圳中投汇金投资有限公司 84,666,454 4.98%
11 北京东方恒祥资产管理有限公司 84,446,808 4.97%
合计 1,700,000,000 100%
16、2013 年 6 月，股权转让
2013 年 6 月 6 日，中国中期与深圳中汇签署《股权转让协议》，约定深圳中汇将
其持有的国际期货有限 1.18%的股权转让给中国中期。2013 年 6 月，国际期货有限签署
了新的公司章程。
2013 年 6 月 7 日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 685,714,584 40.34%
2 中国中期投资股份有限公司 335,966,006 19.76%
3 南通综艺投资有限公司 155,387,234 9.14%
4 江阴市长江投资发展有限公司 72,340,426 4.26%
5 江苏苏毅投资有限公司 72,195,745 4.25%
6 江苏省高科技产业投资有限公 61,489,362 3.62%
7 广东双飞龙投资控股有限公司 47,389,126 2.79%
8 江阴泽舟投资有限公司 36,170,212 2.13%
9 北京中泰佳业投资有限公司 84,234,043 4.95%
10 深圳中投汇金投资有限公司 64,666,454 3.80%
11 北京东方恒祥资产管理有限公司 84,446,808 4.97%
合计 1,700,000,000 100%
17、2014 年 8 月，股权转让
2014 年 8 月 12 日，深圳中汇与长江投资签署《股权转让协议》，约定深圳中汇将
其持有的国际期货有限 0.51%的股权转让给长江投资。同日，国际期货有限召开股东会，
全体股东一致同意上述股权转让事项，并相应修改公司章程。
2014 年 8 月 19 日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 685,714,584 40.34%
2 中国中期投资股份有限公司 335,966,006 19.76%
3 南通综艺投资有限公司 155,387,234 9.14%
4 江阴市长江投资发展有限公司 81,020,426 4.77%
94
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
5 江苏苏毅投资有限公司 72,195,745 4.25%
6 江苏省高科技产业投资有限公司 61,489,362 3.62%
7 广东双飞龙投资控股有限公司 47,389,126 2.79%
8 江阴泽舟投资有限公司 36,170,212 2.13%
9 北京中泰佳业投资有限公司 84,234,043 4.95%
10 深圳中投汇金投资有限公司 55,986,454 3.29%
11 北京东方恒祥资产管理有限公司 84,446,808 4.97%
合计 1,700,000,000 100%
18、2015 年 5 月，股权转让
2015 年，中泰佳业、深圳中汇、东方恒祥分别与中期集团签署《出资转让协议》，
约定中泰佳业、深圳中汇、东方恒祥分别将其持有的国际期货有限 4.95%的股权、国际
期货有限 3.29%的股权、国际期货有限 4.97%的股权转让给中期集团。2015 年 5 月，国
际期货有限签署了新的公司章程。
2015 年 5 月 15 日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 910,381,889 53.55%
2 中国中期投资股份有限公司 335,966,006 19.76%
3 南通综艺投资有限公司 155,387,234 9.14%
4 江阴市长江投资发展有限公司 81,020,426 4.77%
5 江苏苏毅投资有限公司 72,195,745 4.25%
6 江苏省高科技产业投资有限公司 61,489,362 3.62%
7 广东双飞龙投资控股有限公司 47,389,126 2.79%
8 江阴泽舟投资有限公司 36,170,212 2.13%
合计 1,700,000,000 100%
注：1、“江苏省高科技产业投资有限公司”于 2015 年 6 月 9 日更名为“江苏省高科技产业投资股份有
限公司”（以下简称“江苏高投股份”）。
2、“江阴市长江投资发展有限公司”于 2015 年 11 月更名为“上海民图投资有限公司”（以下简称
“上海民图”）。
19、2017 年 1 月，股权转让
2017 年，中期集团与广东双飞龙签订《出资转让协议书》，约定中期集团将其持
有国际期货有限 0.19%的股权（对应 324.9 万元出资额）转让给广东双飞龙。
2017 年 1 月 20 日，国际期货有限签署了新的公司章程。
2017 年 1 月，国际期货有限办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次变更完成后，国际期货有限的股权结构如下：
95
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 907,132,889 53.36%
2 中国中期投资股份有限公司 335,966,006 19.76%
3 南通综艺投资有限公司 155,387,234 9.14%
4 上海民图投资有限公司 81,020,426 4.77%
5 江苏苏毅投资有限公司 72,195,745 4.25%
6 江苏省高科技产业投资股份有限公司 61,489,362 3.62%
7 广东双飞龙投资控股有限公司 50,638,126 2.98%
8 江阴泽舟投资有限公司 36,170,212 2.13%
合计 1,700,000,000 100%
20、2017 年 6 月，股权转让
2017 年 6 月 13 日，中期集团与江阴泽舟签订《股权转让协议书》，约定江阴泽舟
将其持有的国际期货有限 2.1277%股权转让给中期集团。
同日，中期集团与上海民图签订《股权转让协议书》，约定上海民图将其持有的国
际期货有限 4.7659%股权转让给中期集团。
2017 年 6 月 14 日，国际期货有限签署了新的公司章程。
2017 年 6 月 15 日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次变更完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 1,024,323,527 60.25%
2 中国中期投资股份有限公司 335,966,006 19.76%
3 南通综艺投资有限公司 155,387,234 9.14%
4 江苏苏毅投资有限公司 72,195,745 4.25%
5 江苏省高科技产业投资股份有限公司 61,489,362 3.62%
6 广东双飞龙投资控股有限公司 50,638,126 2.98%
合计 1,700,000,000 100%
21、2017 年 6 月，股权转让
2017 年 6 月 15 日，中期集团与综艺投资签订《股权转让协议书》，约定综艺投资
将其持有的国际期货有限 4.81%股权转让给中期集团。
2017 年 6 月 15 日，中期集团与江苏高投股份签订《股权转让协议书》，约定江苏
高投股份将其持有的国际期货有限 3.62%股权转让给中期集团。
2017 年 6 月 20 日，中期集团与苏毅投资签订《股权转让协议书》，约定苏毅投资
将其持有的国际期货有限 4.25%股权转让给中期集团。
96
2017 年 6 月 26 日，国际期货有限签署了新的公司章程。
2017 年 6 月 27 日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次变更后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 1,239,708,019 72.92%
2 中国中期投资股份有限公司 335,966,006 19.76%
3 南通综艺投资有限公司 73,687,849 4.33%
4 广东双飞龙投资控股有限公司 50,638,126 2.98%
合计 1,700,000,000 100%
22、2017 年 7 月，减资
2017 年 6 月 15 日，国际期货有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）按出资
额同比例减少注册资本 609,594,617 元，减资后国际期货有限注册资本为 1,090,405,383
元。（2）在上述全体股东同比例减资后，同意国际期货有限以每 1 元出资额对应 8.13
元的对价定向减少中期集团对国际期货有限的出资额 90,405,383 元，对价总额为
735,000,000 元，定向减资后国际期货有限注册资本变更为 1,000,000,000 元。（3）同意
就上述事项修改公司章程。
2017 年 7 月 27 日，国际期货有限召开股东会，全体股东一致同意：
（1）国际期货有限已于 2017 年 6 月 15 日召开股东会同意全体股东按出资额同比
例减少注册资本 609,594,617 元，减少部分计入资本公积，减资后国际期货有限注册资
本变更为 1,090,405,383 元。
在上述全体股东同比例减资后，同意国际期货有限以每 1 元出资额对应 8.13 元的
对价定向减少中期集团对国际期货有限的出资额 90,405,383 元，对价总额为 735,000,000
元，定向减资后国际期货有限注册资本变更为 1,000,000,000 元。
（2）由于苏毅投资已将其持有的国际期货 72,195,745 元出资全部转让给中期集团，
基于该等股权变更情况，本次股东会同意并确认国际期货有限原减资方案，原股东苏毅
投资相应股东权益由中期集团完全承继。
2017 年 7 月 31 日，国际期货有限出具《债务清偿或担保情况的说明》，其已于减
资决议作出之日（2017 年 6 月 15 日）起 10 日内通知了全体债权人，并于 2017 年 6 月
16 日在《北京晨报》、《参考消息》上发布了减资公告，至 2017 年 7 月 31 日，没有
97
债权人向国际期货提出债务清偿或提供担保的要求。
同日，国际期货有限就本次减资事项办理了工商变更登记。
本次减资完成后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 704,761,851 70.48%
2 中国中期投资股份有限公司 215,493,613 21.55%
3 南通综艺投资有限公司 47,264,486 4.73%
4 广东双飞龙投资控股有限公司 32,480,050 3.25%
合计 1,000,000,000 100%
23、2017 年 8 月，股权转让
2017 年 7 月 30 日，中期集团与广东双飞龙签署《股权转让协议》，约定广东双飞
龙将其持有的国际期货有限 0.67%股权（对应 6,702,145 元出资额）转让给中期集团。
2017 年，广东双飞龙与深圳韦仕登签订《出资转让协议》，广东双飞龙将其持有
的国际期货有限 2.58%股权转让给深圳韦仕登。
2017 年 8 月 8 日，国际期货有限召开股东会并作出决议，一致同意广东双飞龙将
其持有的国际期货有限 2.58%股权转让给深圳韦仕登，并同意修改公司章程。
2017 年 8 月 25 日，中国国际期货有限公司就本次股权转让事项办理了工商变更登
记。
本次变更后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 711,463,996 71.15%
2 中国中期投资股份有限公司 215,493,613 21.55%
3 南通综艺投资有限公司 47,264,486 4.73%
4 深圳韦仕登投资控股有限公司 25,777,095 2.58%
合计 1,000,000,000 100%
24、2017 年 8 月，股权转让
2017 年，中国中期分别与其下属子公司中期财富、深圳美捷信息服务有限公司（以
下简称“深圳美捷”）签订《出资转让协议》，约定中国中期将其持有的国际期货有限
4.99%股权、4.75%股权分别转让给中期财富、深圳美捷。
2017 年，中期集团与其下属子公司中期资产、中期彩移动、中期移动签订《出资
转让协议》，约定中期集团将其持有的国际期货有限 4.77%股权、2.53%股权、4.99%股
98
权分别转让给中期资产、中期彩移动、中期移动。
2017 年 8 月 30 日，国际期货有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意中国
中期将其持有的国际期货有限 4.99%股权、4.75%股权分别转让给中期财富、深圳美捷，
同意中期集团将其持有的国际期货有限 4.77%股权、2.53%股权、4.99%股权分别转让给
中期资产、中期彩移动、中期移动，并同意相应修改公司章程。
2017 年 8 月 31 日，国际期货有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次变更后，国际期货有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 588,550,724 58.86%
2 中国中期投资股份有限公司 118,093,613 11.81%
3 中期移动通信股份有限公司 49,900,000 4.99%
4 中期财富管理有限公司 49,900,000 4.99%
5 中期资产管理有限公司 47,745,447 4.77%
6 深圳美捷信息服务有限公司 47,500,000 4.75%
7 南通综艺投资有限公司 47,264,486 4.73%
8 深圳韦仕登投资控股有限公司 25,777,905 2.58%
9 中期彩移动互联网有限公司 25,267,825 2.53%
合计 1,000,000,000 100%
25、2017 年 9 月，整体变更为股份有限公司
2017 年 8 月 28 日，北京市工商局出具《企业名称变更申请核准告知书》（核准告
知书编号：2017003860），核准的企业名称为“中国国际期货股份有限公司”。
2017 年 9 月 28 日，普华永道中天会计师事务所（特珠普通合伙）出具普华永道中
天特审字（2017）第 2306 号《审计报告》，截至 2017 年 7 月 31 日，国际期货有限经
审计的母公司净资产值为人民币 1,165,632,344.36 元。
2017 年 9 月 28 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2017）沪第 1054 号
评估报告，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，国际期货有限经评估的净资产值为人民
币 2,105,000,000 元。
2017 年 9 月 29 日，国际期货有限召开股东会并作出决议，同意国际期货有限整体
改制为“中国国际期货股份有限公司”，中国国际期货股份有限公司承担原中国国际期货
有限公司的所有资产及债务，同意中国国际期货有限公司全体股东作为中国国际期货股
份有限公司股东。本次整体变更以国际期货有限 2017 年 7 月 31 日经审计的净资产折股
方式出资，将国际期货有限经审计的净资产折合为中国国际期货股份有公司的 100,000
99
万股股份，每股面值 1 元，其余部分计入中国国际期货股份有限公司的资本公积。
2017 年 9 月 29 日，国际期货召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，通过《关
于发起设立中国国际期货股份有限公司及发起人出资情况的议案》。
2017 年 9 月 29 日，普华永道中天会计师事务所出具《中国国际期货股份有限公司
（筹）注册资本实收情况的验资报告》（普华永道中天验字（2017）847 号）进行了验
证，证明截至 2017 年 9 月 29 日，国际期货发起人以国际期货有限截至 2017 年 7 月 31
日经审计的净资产额 1,165,632,344.36 元作为折股基础，其中人民币 1,000,000,000.00
元折成股本，每股面值为人民币 1.00 元，未折为股本的部分 165,632,344.36 元计入资本
公积，国际期货的注册资本及实收资本均为 100,000 万元。
2017 年 9 月 30 日，中国国际期货有限责任公司办理了本次整体变更的工商变更登
记，变更后的公司名称为“中国国际期货股份有限公司”。
本次整体变更完成后，国际期货的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 588,550,724 58.86%
2 中国中期投资股份有限公司 118,093,613 11.81%
3 中期移动通信股份有限公司 49,900,000 4.99%
4 中期财富管理有限公司 49,900,000 4.99%
5 中期资产管理有限公司 47,745,447 4.77%
6 深圳中期信息服务有限公司 47,500,000 4.75%
7 南通综艺投资有限公司 47,264,486 4.73%
8 深圳韦仕登投资控股有限公司 25,777,905 2.58%
9 中期彩移动互联网有限公司 25,267,825 2.53%
合计 1,000,000,000 100%
注：2017 年 8 月 30 日，深圳美捷信息服务有限公司名称变更为“深圳中期信息服务有限公司”。
26、2018 年 11 月，股权转让
2018 年 11 月 8 日，中期资产与中期彩移动签署《股权转让协议》，约定中期资产
将其持有的国际期货 2.46%股权转让给中期彩移动。
2018 年 11 月 8 日，中期资产与中期医疗签署《股权转让协议》，约定中期资产将
其持有的国际期货 2.31%股权转让给中期医疗。
2018 年 11 月 15 日，四川隆宝与中期集团签署《股权转让协议书》，约定中期集
团将其持有的国际期货 4.99%股权转让给四川隆宝。
本次股权转让完成后，国际期货的股权结构如下：
100
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中期集团有限公司 538,650,724 53.87%
2 中国中期投资股份有限公司 118,093,613 11.81%
3 中期移动通信股份有限公司 49,900,000 4.99%
4 中期财富管理有限公司 49,900,000 4.99%
5 深圳中期信息服务有限公司 47,500,000 4.75%
6 南通综艺投资有限公司 47,264,486 4.73%
7 深圳韦仕登投资控股有限公司 25,777,905 2.58%
8 中期彩移动互联网有限公司 49,900,000 4.99%
9 中期医疗服务股份有限公司 23,113,272 2.31%
10 四川隆宝商贸有限公司 49,900,000 4.99%
合计 1,000,000,000 100%
（三）近三年减资、股权转让情况
1、最近三年股权转让及增减资情况
截至本报告书签署日、国际期货最近三年股权转让及增减资主要情况如下表所示：
101
交易
时间 交易对方及交易内容 作价依据
类型
参考广东双飞龙入股
2017年1 股权 中期集团将其持有国际期货有限3,249,000元出资额（占国际 成本、国际期货估值等
月 转让 期货有限注册资本的0.19%）转让给广东双飞龙。 因素由交易双方协商
确定
江阴泽舟将其持有的国际期货有限36,170,212元出资额（占
2017年6 国际期货有限注册资本的2.1277%）以14,000万元的价格转让
月 股权 给中期集团。
（第一 转让 上海民图将其持有的国际期货有限81,020,426元出资额（占
次） 国际期货有限注册资本的4.7659%）以322,000,000元的价格
转让给中期集团。
参考交易对方入股国
综艺投资将其持有的国际期货有限81,699,385元出资额（占
际期货的时间、价格、
国际期货有限注册资本的4.81%）以429,600,000元的价格转
入股方式等因素由交
让给中期集团。
2017年6 易双方协商确定
江苏高投股份将其持有的国际期货有限61,489,362元出资额
月 股权
（占国际期货有限注册资本的3.62%）以312,567,891.35元的
（第二 转让
价格转让给中期集团。
次）
苏毅投资将其持有的国际期货有限72,195,745元出资额（占
国际期货有限注册资本的4.25%）以384,342,722.31元的价格
转让给中期集团。
国际期货有限全体股东按出资额同比例减少注册资本
参考国际期货注册资
609,594,617元；其后，国际期货有限以每1元出资额对应8.13
2017年7 本变化、分红等因素，
减资 元的对价定向减少中期集团对国际期货有限的出资额
月 由国际期货全体股东
90,405,383元，对价总额为735,000,000元，定向减资后国际
共同协商确定
期货有限注册资本变更为1,000,000,000元。
参考国际期货估值、广
广东双飞龙将其持有的国际期货有限6,702,145元出资额（占
东双飞龙入股成本等
国际期货有限注册资本的0.67%）以32,193,411元的价格转让
2017年8 因素由交易双方协商
给中期集团。
月 股权 确定
（第一 转让 广东双飞龙与深圳韦
广东双飞龙将其持有的国际期货有限25,777,095元出资额
次） 仕登属于关联方，交易
（占注册资本的2.58%）以185,595,084 的价格转让给深圳韦
价格由交易双方协议
仕登。
确定
中国中期将其持有的国际期货有限49,900,000元出资额（占 中国中期将其持有的
注册资本的4.99%）以63,373,000元的价格转让给中期财富。 国际期货股权在中国
中期内部进行的股权
中国中期将其持有的国际期货有限47,500,000元出资额（占
架构调整，交易价格由
注册资本的4.75%）以60,325,000元的价格转让给深圳美捷。
交易双方协议确定
2017年8 中期集团将其持有的国际期货有限47,745,447元出资额（占
月 股权 注册资本的4.77%）以115，978,190.65元的价格转让给中期
（第二 转让 资产。 中期集团将其持有的
次） 中期集团将其持有的国际期货有限49,900,000元出资额（占 国际期货股权在中期
注册资本的4.99%）以121,211,802.95元的价格转让给中期移 集团内部进行的股权
动。 架构调整，交易价格由
中期集团将其持有的国际期货有限25,267,825元出资额（占 交易双方协议确定
注册资本的2.53%）以61,377,928.35元的价格转让给中期彩移
动。
2017年9 整体 国际期货有限以2017年7月31日为评估基准日，以经审计后 不适用
102
月 变更 的账面净资产1,165,632,344.36元折合为国际期货的100,000
为股 万股股份，每股面值1元。
份有
限公
司
中期资产将其持有的国际期货2.46%股权以59,812,651.78元 中期集团将其持有的
的价格转让给中期彩移动。 国际期货股权在中期
集团内部进行的股权
中期资产将其持有的国际期货2.31%股权以56,165,538.87元
2018年11 股权 架构调整，交易价格由
的价格转让给中期医疗。
月 转让 交易双方协议确定
参考国际期货估值等
中期集团将其持有的国际期货4.99%股权以249,500,000元的
因素由交易双方协商
价格转让给四川隆宝。
确定
注：国际期货最近三年股权转让、减资及改制具体情况详见本报告书之“第四章 交易标的基本情
况”之“二、国际期货的基本情况”之“（二）历史沿革”部分。
综上所述，国际期货近三年的股权转让及减资作价依据合理，已履行必要的审议和
批准程序，符合相关法律法规及国际期货公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规
定而转让的情形。
2、最近三年改制及评估情况
2017 年 9 月，国际期货有限整体变更为股份有限公司，具体情况详见本报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“二、国际期货的基本情况”之“（二）历史沿革”之“25、2017
年 9 月，整体变更为股份有限公司”。
2017 年 9 月 28 日，银信资产评估有限公司为本次改制出具了银信评报宇（2017）
沪第 1054 号评估报告，以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日，国际期货有限经评估的净
资产值为人民币 2,105,000,000 元。前次评估与本次交易估值对比情况如下：
单位：万元
报告目的 报告类型 基准日 方法 净资产 评估/估值结论 增值率
股份制改制 评估报告 2017年7月31日 收益法 116,563.23 210,500.00 80.59%
本次交易 估值报告 2018年12月31日 市场法 148,498.66 437,312.47 194.49%
本次交易国际期货估值结果与改制时评估结果存在较大差异，主要原因如下：
（1）评估/估值目的差异
国际期货改制涉及的资产评估的目的是对国际期货全部股东权益价值进行评估，为
国际期货进行股份制改制提供价值参考依据。根据评估结果，国际期货全部股东权益评
估值高于其账面净资产。国际期货以经审计的 2017 年 7 月 31 日的账面净资产折股整体
变更为股份公司。
103
本次交易涉及的资产估值的目的是反应国际期货全部股东权益的市场价值，为本次
交易提供价值参考。根据估值结果，国际期货全部股东权益估值结果为 437,312.47 万元。
经交易各方友好协商，本次交易标的国际期货 70.02%股权的交易价格最终确定为
350,099.48 万元。
（2）评估/估值方法差异
国际期货改制涉及的资产评估方法为资产基础法、收益法，并最终选取了收益法的
评估结果。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。收益法依赖于对评估对象未来收益的预测，国内期货行业受国家政策及宏观
经济的影响较大，未来收益预测具有较大不确定性。
本次交易涉及的资产估值方法为市场法。本次交易的估值机构采取了可比公司法、
可比交易法对国际期货 100%股权进行了估值，最终采取了可比交易法作为估值结论。
市场法估值通过对可比交易的分析可以更好地了解市场投资者对期货公司的估值预期。
结合本次估值的目的，采用可比交易法的估值结果，更能合理反映国际期货全部权益的
市场价值。
（3）评估/估值时点差异
国际期货改制涉及的资产评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。本次交易涉及的资产估
值基准日为 2018 年 12 月 31 日。在此期间，国际期货所处的行业政策、监管环境以及
国际期货净资产、净利润等指标均发生了一定变化。
（四）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
国际期货历史沿革过程中历次增资及吸收合并事项如下：
验资报告 工商设立（变更） 证监会
序号 变更事项
（或资金证明） 登记手续完成之日 批复文件
证监期审字
1 设立 大会师内验[1995]39号 1995年10月30日
[1995]112号
大北会师内验字（1999）
2 第一次增资至3,000万元 2000年6月21日 ——
18号
辽天会证验字（2007） 证监期货字
3 第二次增资至5,000万元 2007年9月14日
760号 [2007]105号
第一次吸收合并中国国
际期货经纪有限公司、中
深鹏所验字[2010]042 证监许可
4 期嘉合期货经纪有限公 2010年4月30日
号 [2009]1503号
司，并第三次增资至
30,000万元
104
验资报告 工商设立（变更） 证监会
序号 变更事项
（或资金证明） 登记手续完成之日 批复文件
（2010）京会兴验资第 证监许可[2010]761
5 第四次增资至60,000万元 2010年6月29日
4-011号 号
（2011）京会兴验字第 证监许可
6 第五次增资至80,000万元 2011年8月31日
4-037号 [2011]1194号
第六次增资至100,000万 [2011]京会兴验字第 证监许可
7 2011年11月29日
元 4-065号 [2011]1829号
第二次吸收合并珠江期 [2011]京会兴验字第 证监许可
8 2012年3月15日
货有限公司 4-067号 [2011]1829号
第三次吸收合并华元期 （2012）京会兴验字第 证监许可
9 2012年12月12日
货有限责任公司 04010276号 [2012]1507号
（2012）京会兴验字第
第七次增资至170,000万 04010307号； 证监许可
10 2012年12月27日
元 （2012）京会兴验字第 [2012]1507号
04010308号
整体变更为股份有限公 普华永道中天验字
11 2017年9月30日 不适用
司 (2017)847号
本次交易的 7 名交易对方均已出具关于重组交易标的资产权属的承诺函，均承诺
“已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽
逃出资或者影响其合法存续的情况。因标的资产本次交易前存在的或有事项导致中国中
期产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。”
综上所述，截至本报告书签署日，国际期货历史沿革过程中不存在重大出资瑕疵或
严重影响其合法存续的情况。
（五）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，中期集团直接持有国际期货 53.87%股权，为国际期货的控
股股东，国际期货股权结构如下：
105
姜荣 刘润红
99% 1%
中期集团 社会公众股东
19.44% 80.56%
中国中期
100% 100% 100% 100%
中期移动 中期医疗 中期财富 中期信息 综艺投资 深圳韦仕登 四川隆宝 中期彩移动
4.99% 2.31% 53.87% 11.81% 4.99% 4.75% 4.73% 2.58% 4.99% 4.99%
国际期货
注：中期集团直接及间接持有中期移动、中期医疗 100%股份，具体参见“第三章 交易对方基本情况”。
106
（六）主营业务情况
国际期货的经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理；
基金销售。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
1、期货行业概述
详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营
情况”之“（一）行业特点分析”。
2、国际期货业务概况
报告期内，国际期货合并财务报表范围内的收入主要来自手续费及佣金净收入、利
息净收入。2017 年度以及 2018 年度，手续费及佣金净收入分别为 20,856.49 万元以及
15,650.79 万元，占营业收入比重分别为 47.29%、50.46%。2017 年度以及 2018 年度，
利息净收入分别为 15,789.00 万元以及 15,168.50 万元，占营业收入比重分别为 35.80%、
48.91%。
2018 年度 2017 年度
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
手续费及佣金净收入 15,650.79 50.46 20,856.49 47.29
利息净收入 15,168.50 48.91 15,789.00 35.80
小计 30,819.29 99.37 36,645.49 83.10
营业收入 31,014.64 100.00 44,099.79 100.00
（1）手续费及佣金净收入
2017 年度以及 2018 年度，国际期货合并财务报表范围内的手续费及佣金净收入分
别为 20,856.49 万元以及 15,650.79 万元。
手续费及佣金净收入按照收入类型，分为期货及期权经纪业务收入（包括商品期货
手续费收入、金融期货手续费收入、期权收入、股票现券收入）、资产管理收入、投资
咨询业务收入、基金销售收入，如下表所示。
2018 年度 2017 年度
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
商品期货手续费收入
交易手续费收入 5,873.16 37.53 9,045.86 43.37
质押手续费收入 36.18 0.23 301.97 1.45
107
2018 年度 2017 年度
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
交割手续费收入 12.42 0.08 2.45 0.01
交易所手续费返还收入 9,290.77 59.36 10,482.83 50.26
商品期货手续费收入小计 15,212.52 97.20 19,833.11 95.09
金融期货手续费收入
交易手续费收入 113.11 0.72 98.02 0.47
金融期货手续费收入小计 113.11 0.72 98.02 0.47
期权收入 69.46 0.44 76.12 0.36
股票现券收入 0.01 0.00 0.65 0.00
资产管理收入 255.69 1.63 551.68 2.65
投资咨询收入 - - 296.91 1.42
基金销售收入 - - 0.00 0.00
手续费及佣金净收入合计 15,650.79 100.00 20,856.49 100.00
注：部分收入规模较小，四舍五入保留至 2 位小数后相关数字变为 0.00、0.00%
手续费及佣金净收入按照地域划分，包括境内与境外两部分。其中，境内部分来自
母公司国际期货，境外部分由香港子公司开展的业务产生。
2018 年度 2017 年度
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
境内手续费及佣金净收入 14,437.22 92.25 19,387.20 92.96
境外手续费及佣金净收入 1,213.58 7.75 1,469.29 7.04
合计 15,650.79 100.00 20,856.49 100.00
2017 年度以及 2018 年度，境内手续费及佣金净收入分别为 19,387.20 万元和
14,437.22 万元，占比分别达到 92.96%和 92.25%。截至 2018 年 12 月 31 日，国际期货
在中国大陆地区共有营业部及分公司共 24 家，覆盖北京、上海、深圳、广州等主要城
市，遍布华北、华东、华中、华南、西北、西南等地区。
1）期货及期权经纪业务
期货及期权经纪业务是指代理客户进行期货及期权交易并收取交易佣金的业务，分
为商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、期权经纪业务等。商品期货是指标的物为实
物商品的期货合约，金融期货是指以金融工具为标的物的期货合约，期权是指买方有权
在约定的期限内，按照事先约定的价格，买入或卖出一定数量某种特定商品或金融工具
的权利。2017 年度以及 2018 年度，期货及期权经纪业务为国际期货主要业务。
期货及期权经纪业务手续费及佣金净收入的规模主要由代理成交金额以及手续费
率水平决定。2017 年度以及 2018 年度，国际期货境内代理成交金额的情况如下表所示：
交易所名称 2018 年度 2017 年度
108
国际期货 交易所 国际期货 国际期货 交易所 国际期货
成交金额 成交金额 市场份额 成交金额 成交金额 市场份额
（亿元） （亿元） （%） （亿元） （亿元） （%）
上海期货交易所 12,886.40 815,417.14 1.58 16,757.23 899,310.34 1.86
郑州商品交易所 6,542.72 382,203.75 1.71 4,579.28 213,661.15 2.14
大连商品交易所 9,990.87 521,956.61 1.91 10,864.99 520,070.60 2.09
上海国际能源交
915.03 127,383.47 0.72 - - -
易中心
中国金融期货交
3,902.03 261,222.97 1.49 3,963.14 245,922.02 1.61
易所
合计 34,237.06 2,108,183.94 1.62 36,164.63 1,878,964.11 1.92
注：1、上表数据为单边计算口径。
2、市场份额=公司交易金额（单边口径）/中期协公布的交易所年度累计成交总额（单边口径）。
2017 年度以及 2018 年度，国际期货境内期货及期权经纪业务综合手续费率相关数
据如下表所示：
项目 2018 年度 2017 年度
境内期货公司整体手续费及佣金净收入（亿元） 132.41 145.90
境内市场整体成交金额（亿元） 2,108,183.94 1,878,964.11
市场综合手续费率（ ） 0.31 0.39
国际期货的期货及期权经纪业务手续费及佣金净收入（境内）（亿元） 1.42 1.85
国际期货的期货及期权经纪业务成交金额（境内）（亿元） 34,237.06 36,164.63
国际期货的期货及期权经纪业务综合手续费率（境内）（ ） 0.41 0.51
注：1、境内期货公司整体手续费及佣金净收入数据来源为中期协发布的《理事会通讯》，境内市
场整体成交金额数据来源于中期协发布的全国期货市场交易情况统计，表中成交金额数据均为单边
计算口径。
2、综合手续费率=手续费及佣金净收入/成交金额。
2018 年度，市场综合手续费率和国际期货的境内期货及期权经纪业务综合手续费
率均较 2017 年度呈现下降趋势。随着交易成本的逐步降低，期货及期权市场将进一步
变得活跃，期货公司也会逐步进行业务转型，期货行业创新业务将得到更好发展。
2）股票现券业务
股票现券业务为经纪业务的一种，目前国际期货主要代理成交上海证券交易所的上
证 50ETF 并收取佣金及手续费，2018 年度国际期货股票现券业务收入占手续费及佣金
净收入的比例小于 0.01%，业务规模较小。
3）资产管理业务
资产管理业务，是指国际期货接受客户委托，为客户制定和执行资产管理投资策略
并运用客户资金进行投资，按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。资产管理业务
109
不仅满足高净值个人投资者保值、增值的需求，同时也为证券公司、基金公司、私募投
资公司等机构投资者提供程序化策略、产品设计、风险控制等专业服务。国际期货资产
管理业务现有产品包括量化投资系列与主动投资产品系列，交易品种覆盖期货、期权、
股票、固定收益等多个市场。
资产管理业务为近年来国际期货的创新业务，2018 年度国际期货资产管理业务收
入占手续费及佣金净收入的比例小于 2%，目前业务规模较小。
4）投资咨询业务
国际期货设立了投资咨询部，以制度化、规范化的管理模式开展投资咨询业务。投
资咨询部通过对宏观经济、产业关系的专业研究，为客户提供资产配置方案、商品组合
投资方案、商品量化对冲方案、宏观策略对冲方案。
（2）利息净收入
除手续费及佣金净收入外，利息净收入亦是国际期货收入的重要来源。期货交易实
行保证金制度。根据《期货交易管理条例》的规定，保证金是指期货交易者按照规定交
纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券，用于结算和保
证履约。在实际业务中，客户多以货币资金的形式向期货公司交纳保证金，并给期货公
司带来利息净收入。2017 年度以及 2018 年度，国际期货利息净收入分别为 15,789.00
万元和 15,168.50 万元，占营业收入比重分别为 35.80%、48.91%，为国际期货收入的重
要组成部分。
（3）主要客户情况
国际期货期货及期权经纪业务的主要客户群体为与期货、期权品种相关的产业客户、
提供专业投资服务的机构客户和个人投资者。根据《关于建立股指期货投资者适当性制
度的规定（试行）》和《金融期货投资者适当性制度操作指引》的规定，国际期货金融
期货经纪业务的客户需在财务状况、参与金融期货交易必备的知识水平和交易经历等方
面满足上述规定及国际期货的相关要求。报告期各期，按期货及期权经纪业务交易手续
费收入（国际期货母公司口径）贡献排名的主要客户情况如下：
2018 年度
排名 客户名称/姓名 交易手续费收入（万元）
1 上海******有限公司 184.31
2 方** 82.94
110
2018 年度
3 王** 76.09
4 吴** 52.63
5 温** 44.17
2017 年度
排名 客户名称/姓名 交易手续费收入（万元）
1 张** 100.84
2 刘** 72.79
3 温** 71.84
4 苏** 66.63
5 孙* 51.84
国际期货董事、监事、高级管理人员以及国际期货主要关联方未在上述客户中占有
权益或与之存在关联关系。
（七）业务模式及主要流程
1、期货及期权经纪业务的业务模式及主要流程
（1）业务模式
1）营销模式
国际期货通过线上、线下两种途径为客户提供期货及期权经纪业务。在线下经营网
点方面，国际期货在境内拥有分支机构网点 24 个，主要的分支机构集中在北京、上海、
深圳、广州等一线城市或者核心城市，基本涵盖我国经济发达地区。除作为传统经纪业
务窗口外，经营网点还为向客户提供私人化、定制化的服务。在线上布局方面，国际期
货通过移动互联网平台为客户提供服务，线上平台主要提供标准化服务。
2）综合服务模式
国际期货搭建了以期货及期权经纪业务为核心的金融服务平台，以传统期货及期权
经纪业务为基础，同时提供资产管理、投资咨询、风险管理等创新业务，各业务类型可
相互促进，协同发展。目前国际期货创新业务尚处于探索发展阶段，业务规模较小，随
着国际期货创新业务的进一步发展，创新业务可为国际期货带来额外经纪业务，期货及
期权经纪业务亦可为创新业务带来客源。国际期货的总部职能部门中期研究院为综合金
融服务平台提供包括基础研究、市场分析研究、资产管理研究、创新业务研究、政府与
交易所课题研究等研究支持。
3）盈利模式
111
目前国际期货主要通过代理客户进行期货及期权交易向客户收取交易佣金，与此同
时，期货及期权经纪业务的客户保证金可为国际期货贡献利息收入。
4）结算模式
我国期货业采取的是垂直结算模式，由中金所、上期所、郑商所、大商所以及上海
国际能源交易中心股份有限公司分别内设结算部进行结算，同时采用分级结算体系，即
交易所对期货公司结算、期货公司对客户结算。此外，中国期货市场监控中心有限责任
公司（以下简称“监控中心”）对强化保证金监控发挥着重要作用，监控中心每日闭市后
根据期货交易所、存管银行、期货公司三方上报的数据对客户权益进行核对，监测全市
场范围内指令流与资金流的匹配性。监管机构和客户能够随时登录监控中心的数据查询
系统，具体流程如下：
指令 指令
会员
交易所 结算 结算 客户
（期货公司）
银行 银行
中国期货市场监控中心有限责任公司
监管机构 投资者查询系统
（2）业务流程
期货及期权经纪业务的业务流程图如下：
112
核实客户身
提出 份，对客户进
申请 行风险提示，
适当性审核
与客户签署期
货经纪合同及
审核
附件，影像采
集
开
户 开通银期转账
功能，把资金
开立资金账户
划转至期货资
金账户
向保证金监控中
心申请各交易所
在柜台系统对 交易编码，给客
交易费率和保 户分配查看账单
证金进行设置 的用户名和初始
密码
通过经纪业务
提出 专用席位向交 交易所撮合、成
接受客户委托
申请 易所发送客户 交回报
委托
对客户当天成
交、持仓、资 发送清算数据
金等进行结算
交
易
向保证金监控中
心报进客户结算
单等资料
发现异常给予报
警，向投资者提
供交易结算单的
查询功能
投资者 期货营业部 国际期货总部 存管银行 交易所/保证金监控中心
113
期货及期权经纪业务的主要开户流程示意：
1）客户提出开户申请；
2）向申请人揭示风险并审核其适当性资料及匹配结果，审查申请资料合规性、真
实性、准确性和完整性；
3）总部审核通过后与客户签订经纪合同；
4）开立期货资金账户；
5）向保证金监控中心申请各交易所交易编码。
期货及期权经纪业务的主要交易流程示意：
1）客户提出交易申请；
2）期货公司向交易所发送客户委托、交易所撮合交易；
3）期货公司与客户进行结算；
4）期货公司向保证金监控中心报送结算材料。
2、资产管理业务的业务模式及主要流程
期货及期权经纪业务的客户存量，为国际期货进行二次客户开发，推广资产管理业
务提供了基础条件。
（1）资产管理业务的业务模式
国际期货的资产管理业务采用总部直属管理的模式进行管理，主要销售模式为直销。
资产管理业务主要盈利来源包括：管理费收入；业绩报酬收入。其中，管理费收入
和业绩报酬收入是主要的盈利来源。国际期货通过扩大产品规模实现管理费规模收入增
长，通过提高主动管理能力，获得超额业绩，实现业绩报酬收入增长。
（2）资产管理业务的业务流程
资产管理业务的业务流程图如下：
114
产品销售 产品交易
市场研究 产品设计 合规审查
及设立 管理
产品估值 产品风控
档案存档 产品销户 产品清算
及披露 管理
3、投资咨询业务的业务模式及主要流程
期货及期权经纪业务的客户存量，为国际期货进行二次客户开发，推广投资咨询业
务提供了基础条件。国际期货投资咨询业务的收入来源为向客户收取的投资咨询费。
国际期货总部设立投资咨询部，统一管理国际期货投资咨询业务，包括业务流程与
报表制定、对员工的专业知识及业务流程培训、咨询项目审核、合同条款审核以及咨询
服务产品的审批等。在开展投资咨询业务时，需根据投资者风险等级的划分结果，匹配
相应的产品及服务等级，具体涉及的服务类型包括提供风险管理顾问服务、研究分析服
务、交易咨询服务及证监会规定的其他活动。
（八）下属企业情况
国际期货下设的子公司包括一级子公司中期国际风险管理有限公司、中国国际期货
（香港）有限公司和二级子公司中国中期证券有限公司，具体情况如下：
中国国际期货股份有限公司
100% 100%
中期国际风险管理有限公司 中国国际期货（香港）有限公司
100%
中国中期证券有限公司
1、中期国际风险管理有限公司
设立时间：2013 年 4 月 3 日
经营期限：长期
法定代表人：王可
115
注册资本：10,000 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：911101050648917386
企业地址：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 1008A 号
经营范围：经济信息咨询；仓储服务；销售黄金制品、白银制品（不含银币）、金
属矿石、金属制品、谷物、豆类、薯类、饲料、棉花、麻类、建筑材料、燃料油、鲜蛋、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的
交易、储运活动）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易与储运活动）、
珠宝首饰、橡胶制品、食用农产品、新鲜水果、新鲜蔬菜、针纺织品、文具用品、日用
品；技术推广服务；投资咨询；投资管理；企业管理；计算机技术培训（不得面向全国
招生）；会议服务；承办展览展示活动；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；
销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、中国国际期货（香港）有限公司
成立时间：2004 年 11 月 26 日
公司编号：936506
住所：香港上环干诺道西 3 号亿利商业大厦 23 层 B 室
业务性质：证券、期货、外汇、远期合约交易
3、中国中期证券有限公司1
成立时间：2014 年 8 月 29 日
公司编号：2138666
住所：香港上环干诺道西 3 号亿利商业大厦 23 层 B 室
业务性质：证券交易及就证券提供意见
1
中国中期证券有限公司，曾用名为中期证券(香港)有限公司。2015年7月13日，中期证券(香港)有限公司更改名称
为中国中期证券有限公司。
116
（九）国际期货核心竞争力概况
国际期货总部设在北京，在境内拥有 24 个覆盖全国的分公司及营业部，并在香港
设有期货及证券经营子公司。截至 2018 年 12 月 31 日，国际期货的注册资本为 10.00
亿元、净资产为 14.85 亿元，是目前国内期货公司中综合实力较强的期货及金融衍生品
交易服务提供商之一。
国际期货主营业务为期货及期权经纪业务、资产管理、投资咨询、风险管理，为中
国证监会批准参与境外期货经纪业务筹备工作试点企业。国际期货的主要竞争力包括：
1、良好的品牌
国际期货历经二十多年的发展，在国内期货行业树立了良好的品牌和市场形象。自
2009 年至 2014 年，国际期货连续获得中国证监会期货行业分类监管评价 AA 级；2015
年、2016 年、2017 年及 2018 年，国际期货分别获得期货行业分类监管评价 AA 级、A
级、AA 级及 A 级。
2、研究及创新能力
历经二十多年发展，中期研究院成为了业内优秀的期货高级研究员、分析师重要的
研究载体之一。同时国际期货一直在经营创新、管理创新、服务创新上开拓进取，建立
了覆盖全国的平台化客户服务体系，并实行区域化经营管理模式，不断调整营业网点布
局。
3、国际化经营能力
国际期货长期以来重视积累及提高国际化经营能力。2006 年，中国国际期货（香
港）有限公司正式营业，立足香港，面向各类客户开展香港期货及金融衍生品综合业务。
2011 年 9 月，中国证监会批准中国国际期货等三家期货公司参与境外期货经纪业务试
点筹备工作。2015 年 6 月 5 日，中国中期证券有限公司正式获得香港证监会证券交易
牌照的批复；在证券交易牌照下，中国中期证券有限公司可为境内外客户提供香港市场
股票、基金、衍生权证和牛熊证等多种类产品的交易服务。
4、管理团队和人才培养体系
国际期货主要经营管理团队成员多数为国际期货自己培养、并在国际期货拥有 10
年到 20 年服务经历的专业人才，在拥有丰富从业经验的同时，也传承了国际期货历经
117
二十多年积累的良好管理文化。国际期货将人才培养作为其提升核心竞争力的重要基础，
不断完善人才培养体系。
5、风险管理能力
国际期货把合规及风险管理能力作为公司战略层面的核心竞争能力。近年来，国际
期货逐步制定和完善内部管理相关制度，建立了董事会、董事会专门委员会和首席风险
官、经营管理层以及业务经营部门四级风险管理的组织构架。国际期货在持续完善内控
制度和内控体系的基础上，注重风险预警能力和风险处置能力的提升，在规范国际期货
各项业务尤其是创新业务的发展，有效防范和化解金融风险，以及保护国际期货的资产
安全与完整等方面起到了积极作用。
（十）主要财务指标
2017 年度以及 2018 年度，国际期货合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度
资产总计 574,230.13 663,539.21
负债合计 425,731.48 526,442.28
所有者权益合计 148,498.66 137,096.93
归属于母公司股东权益合计 148,498.66 137,096.93
营业收入 31,014.64 44,099.79
营业支出 16,737.33 20,425.57
营业利润 14,277.31 23,674.22
净利润 10,806.60 17,674.17
归属于母公司股东的净利润 10,806.60 17,674.17
经营活动产生的现金流量净额 10,924.61 38,498.74
投资活动产生的现金流量净额 -107.88 67,339.45
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -129,922.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响 709.45 -378.14
现金及现金等价物净增加额 11,526.18 -24,462.38
注：以上财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（十一）主要固定资产、无形资产的具体情况
1、主要固定资产
截至本报告书签署日，国际期货拥有房屋建筑物总建筑面积 706.79 平方米，已办
理并取得房屋所有权证的房屋建筑物面积 706.79 平方米，房屋建筑物办证率为 100%，
国际期货已取得的房屋所有权证情况如下：
118
编号 房屋产权证号 权利人 坐落位置 建筑面积（m2） 用途
粤（2018）广州市不动 广东省广州市天河区黄埔
1 国际期货 161.96 办公
产权第 00031820 号 大道西 76 号 1201 房
粤（2018）广州市不动 广东省广州市天河区黄埔
2 国际期货 135.17 办公
产权第 00031821 号 大道西 76 号 1202 号
粤（2018）广州市不动 广东省广州市天河区黄埔
3 国际期货 140.50 办公
产权第 00031824 号 大道西 76 号 1203 房
辽（2018）大连市内四
辽宁省大连市中山区人民
4 区不动产权第 国际期货 125.61 非住宅
路 7 号 15 层 1 号
00148051 号
辽（2018）大连市内四
辽宁省大连市中山区人民
5 区不动产权第 国际期货 143.55 非住宅
路 7 号 15 层 2 号
00148053 号
合计 706.79 —
截至本报告书签署日，国际期货上述房产不存在权属争议或产权争议纠纷，该等资
产未被设置抵押、质押或其他形式的担保，不存在被冻结或影响权利行使的其他限制。
2、房屋租赁情况
截至本报告书签署日，国际期货及其境内控股子公司、分支机构的房屋租赁情况如
下：
序 租赁面积
承租人 出租人 房产权证编号 物业位置 租赁期限
号 （㎡）
京（2018）朝不 北京市朝阳区建国
中期集 2018.01.01
中国国际期货 动产权第 门外光华路14号1幢 1,174.6
1. 团有限 至
股份有限公司 0117150号 6层609号、610号房 7
公司 2022.12.31
屋
上海上
中国国际期货 沪房地浦字 上海市普通新区松 2019.01.01
期商务 554.70
2. 股份有限公司 （2003）第 林路300号上海期货 至
服务有
上海分公司 071429号 大厦第27层01室 2019.12.31
限公司
江胜房 深圳市福田区益田
中国国际期货 地产开 路6003号荣超商务 2018.11.12
3. 股份有限公司 发（深 —— 中心A栋第15层01、 981.75 至
深圳分公司 圳）有限 02、03、05、11、12 2021.11.11
公司 单元
武汉富
湖北省武汉市江岸
中国国际期货 信天地 2018.04.10
区中山大道1627号 248.64
4. 股份有限公司 商业发 —— 至
中信泰富大厦10层
武汉分公司 展有限 2021.04.09
11单元写字间
公司
北京城
辽宁省沈阳市沈河
中国国际期货 乡商业 辽（2018）沈阳 2018.11.19
区北站路59号沈阳
5. 股份有限公司 （集团） 市不动产权第 493.15 至
财富中心E部分第19
沈阳分公司 股份有 0539440号 2019.11.18
层5/6号
限公司
119
序 租赁面积
承租人 出租人 房产权证编号 物业位置 租赁期限
号 （㎡）
辽宁省大连市沙河
中国国际期货 大连商 口区会展路129号大 2017.10.01
（沙国有）
6. 股份有限公司 品交易 连国际金融中心A座 233.00 至
2013600448号
大连分公司 所 -大连期货大厦2704 2020.09.30
号房间
郑州未
中国国际期货 河南省郑州市未来 2019.04.01
来商业 郑房权证字第
7. 股份有限公司 路69号未来大厦 279.57 至
运营有 0701008633号
河南分公司 1912、1903室 2021.03.31
限公司
厦门百
中国国际期货 福建省厦门市湖里
拓粮油 厦国土房证第
8. 股份有限公司 区东港北路29号 250.26 2017.07.01
食品有 01100720号
厦门分公司 2604单元 至2020.6.30
限公司
甬房权证海曙字 浙江省宁波市海曙 2016.08.01
张硕华 第200439190号、 区东渡路55号 108.39 至
200438456号 2233-2234号 2019.07.31
中国国际期货 甬房权证海曙字 浙江省宁波市海曙 2016.08.01
9. 股份有限公司 俞良华 第200438452号、 区东渡路55号 110.20 至
宁波分公司 200438453号 2235-2236室 2019.07.31
甬房权证海曙字 浙江省宁波市海曙 2016.08.01
闻华杰 第200438455号、 区东渡路55号 110.20 至
200438964号 2237-2238号 2019.07.31
中国国际期货 浙（2016）杭州 浙江省杭州市江干 2016.07.01
10. 股份有限公司 郭晴颖 市不动产权第 区西子国际中心2号 250.30 至
杭州分公司 0031901号 楼1303室 2020.07.06
南海发
中国国际期货 广东省佛山市南海 2017.10.01
电一厂 粤房地证字第
11. 股份有限公司 区桂城南海大道北 472.30 至
有限公 C3529653号
佛山分公司 61号第十三层 2019.09.30
司
山东省青岛市市南 2018.08.01
青房地权市字第
张烈寅 区山东路22号1号楼 163.53 至
中国国际期货 357213号
9H室 2021.07.31
12. 股份有限公司
山东分公司 山东省青岛市市南 2018.08.01
青房地权市字第
施锦 区山东路22号1号楼 166.39 至
367336号
9I室 2021.07.31
成都平 四川省成都市高新
中国国际期货 川2017成都市不 2017.09.08
安蓉城 区天府大道北段
13. 股份有限公司 动产权第 174.21 至
置业有 1199号3栋22楼2202
成都分公司 0324865号 2020.09.07
限公司 号
中国国际期货 江苏省南京市鼓楼 2016.11.04
宁房权证鼓转字
14. 股份有限公司 郭天舒 区广州路188号苏宁 178.46 至
第202313号
南京分公司 环球大厦1206室 2019.11.03
鄂（2018）武汉 湖北省武汉市武昌
中国国际期货 丰泰置 市武昌不动产权 区武珞路421号帝斯 2019.01.01
15. 股份有限公司 业有限 第0042862号、鄂 曼国际中心3号楼第 157.77 至
武昌营业部 公司 （2018）武汉市 14层12号房、13号房 2021.12.31
武昌不动产权第 及11号房部分面积
120
序 租赁面积
承租人 出租人 房产权证编号 物业位置 租赁期限
号 （㎡）
0042863号、鄂
（2018）武汉市
武昌不动产权第
0042864号
云南省昆明市前兴
中国国际期货 昆房权证（昆明 2016.06.20
路昆明西山万达广
16. 股份有限公司 钟嘉妮 市）字第 209.83 至
场写字楼8栋（南塔）
云南分公司 201656157号 2021.06.19
54a层55a04室
江西省南昌市红谷
中国国际期货 洪房权证红谷潍 2018.11.15
滩新区凤凰中大道
17. 股份有限公司 张志财 新区字第 183.26 至
1000号南昌万达中
南昌营业部 1000983950号 2020.11.14
心B3写字楼2008室
中国国际期货 山东吉 山东省济南市历下 2018.04.01
济房权证历字第
18. 股份有限公司 美乐有 区山大路242-2号C6 240.00 至
036072号
济南营业部 限公司 室 2020.03.31
中国国际期货
北京市海淀区中关 2017.11.18
股份有限公司 X京房权证海字
19. 张秀菊 村大街27号中关村 269.34 至
北京中关村大 第092481号
大厦6层609、610号 2019.11.17
街营业部
粤（2018）江门 广东省江门市江门 2017.09.25
张海英 市不动产权第 万达广场1幢22层 68.38 至
中国国际期货
0014354号 2209室 2019.09.24
20. 股份有限公司
粤（2018）江门 广东省江门市江门 2017.09.25
江门营业部
夏元姣 市不动产权第 万达广场1幢22层 64.66 至
0014432号 2208室 2019.09.24
广东省清远市清城
中国国际期货 2018.04.08
粤房地权证清字 区小市凤翔大道5号
21. 股份有限公司 何婷婷 88.52 至
第0200066375号 东方巴黎一号楼8层
清远营业部 2021.04.07
02号
广东省汕头市金砂
中国国际期货 粤（2016）汕头 2017.11.01
路111号汕头粤海大
22. 股份有限公司 蔡緹萦 市不动产权第 76.12 至
厦酒店式公寓1812
汕头营业部 0019842号 2019.10.31
房
苏州市
中国国际期货 2018.09.29
永捷投 苏州市广济南路19
23. 股份有限公司 —— 189.14 至
资有限 号10楼1004室
苏州营业部 2019.09.28
公司
新疆维吾尔自治区
中国国际期货 乌鲁木齐市天山区 2019.04.09
24. 股份有限公司 姚凯 —— 红山路16号时代广 154.55 至
新疆分公司 场大厦D座21层MN 2020.04.08
号
注：2017 年 7 月 18 日，“中国国际期货有限公司厦门分公司”更名为“中国国际期货有限公司福建分
公司”。
截至本报告书签署日，国际期货境外控股子公司的房屋租赁情况如下：
121
序 租赁 签署
承租方 出租方 租赁地址 月租金(HK$) 租赁期限
号 用途 日
Portion B on 23/F,
China Yradley
International Fortune Luck Commercial 自2018年1月2 2017年
1 Futures (Hong Properties Building, 3 110,000 日至2021年1月 商业 7月26
Kong) Limited Connaught Road 1日 日
Limited West, Sheung
Wan, Hong Kong
国际期货及其境内控股子公司、分支机构合计租赁 24 处房屋，租赁面积合计
7,651.29 平方米。国际期货及其境内控股子公司、分支机构均已就前述租赁房产与出租
方签订了房屋租赁合同，相关租赁合同的内容不违反中国法律法规的强制性规定。上述
租赁使用的房产中，共有 4 处租赁房产的出租方未能提供合法有效的房屋权属证书（该
4 处租赁房产的租赁面积为 1,574.08 平方米，占总租赁面积的 20.57%）。根据国际期货
的书面确认，该房产主要用于办公，即使因权属存在瑕疵导致无法使用，国际期货可以
在短期内找到替代性用房，因此该 4 处租赁房产尚未取得权属证书不会对国际期货的生
产经营产生重大不利影响。
3、无形资产情况
截至本报告书签署日，国际期货的无形资产主要由商标、域名等构成，具体情况如
下：
（1）商标
序
商标名称 商标权人 注册号 核定商品类别 有效期
号
第36类：金融咨询；金融分析；金融信
2007-06-14至
1 国际期货 1031664 息；证券交易行情；证券经纪；金融评
2027-06-13
估；经纪
第35类：商业咨询、市场分析、商业组 2007-06-07至
2 国际期货 1025801
织咨询、商业管理咨询 2027-06-06
2004-12-07至
3 国际期货 719091 第16类：印刷出版物
2024-12-06
第36类：金融咨询、金融分析、金融信
2007-05-21至
4 国际期货 1013964 息、证券交易行情、证券经纪、金融评
2027-05-20
估、经纪
第35类：商业咨询、市场分析、商业组 2007-06-07至
5 国际期货 1025799
织咨询、商业管理咨询 2027-06-06
第36类：经纪业；资本保险；保险信息；
保险咨询；信用社；分期付款筹措资金；
2005-01-21至
6 国际期货 776108 租借购置筹措资金；借款卡服务；经营
2025-01-20
抽彩；金融估价；金融分析；金融咨询；
金融信息；证券交易行情；艺术品估价；
122
序
商标名称 商标权人 注册号 核定商品类别 有效期
号
不动产出租；不动产代理业；住房代理；
不动产管理业；公寓管理业；公寓租赁
业；住所（公寓）；
不动产估价；经纪业；不动产经纪人；
证券和公债经纪业；保释担保；保证人；
担保人；租借担保；代理经营；信托；
受托管理业；筹集慈善资金
第36类：金融咨询、金融分析、金融信
2007-05-21至
7 国际期货 1013965 息、证券交易行情、证券经纪、金融评
2027-05-20
估、经纪
第35类：商业管理和组织咨询; 广告宣
传; 商业调查; 商业研究; 商业管理辅 2018-10-21至
8 国际期货 27406348
助; 市场分析; 商业询价; 商业管理顾 2028-10-20
问; 商业专业咨询; 商业信息
截至本报告书签署日，国际期货拥有的上述商标权属清晰，不存在产权争议或潜在
纠纷；不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
（2）域名
序号 域名名称 持有主体 ICP 备案号 有效期至
1 Cifco.net 国际期货有限 京 ICP 备 12044490 号-1 2019-10-22
截至本报告书签署日，国际期货尚待办理证载权利人变更为“中国国际期货股份有
限公司”的相关更名手续。
国际期货拥有的上述域名权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷；不存在质押、担
保或其他权利受到限制的情况。
国际期货（香港）存在 1 项域名：cifcohk.com，前述域名仍在有效期内，不存在产
权争议或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他管理受到限制的情况，国际期货（香港）
有权使用前述域名。
（十二）主要业务许可和经营资质
截至本报告书签署日，国际期货及其境内控股子公司、分支机构拥有的资质情况如
下：
证书编
业务资质持有
序号 证书名称 号/批 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
人
准文号
经营证券期 中国证券 商品期货经
中国国际期货 000000
1 货业务许可 监督管理 纪、金融期 2018-12-18 —
股份有限公司 012324
证 委员会 货经纪、期
123
证书编
业务资质持有
序号 证书名称 号/批 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
人
准文号
货投资咨
询、基金销
售
关于核准中 证监许
国国际期货 可 中国证券
中国国际期货 核准资产管
2 有限公司资 [2012] 监督管理 2012-11-15 —
有限公司 理业务资格
产管理业务 1514 委员会
资格的批复 号
同意成为上
关于中国国
海证券交易
际期货有限
上证函 所股票期权
公司成为上
中国国际期货 [2015] 上海证券 交易参与
3 海证券交易 2015-01-27 —
有限公司 175 号 交易所 人，并开通
所股票期权
文 股票期权经
交易参与人
纪业务交易
的通知
权限
关于结算参
中国结 中国证券 成为其他类
与人期权结
中国国际期货 算函字 登记结算 结算参与人
4 算业务资格 2015-01-28 —
有限公司 [2015] 有限责任 开展期权结
有关事宜的
95 号 公司 算业务
复函
中国人民银
行全国银行 中国人民 全国银行间
中国国际期货 201502
5 间债券市场 银行上海 债券市场准 2015-11-13 —
有限公司 177J
准入备案通 总部 入资格
知书
中国国际期货 DCE00 大连商品 大连商品交
6 会员证书 2017-11-16 —
股份有限公司 067 交易所 易所会员
上海期货交 118171
中国国际期货 上海期货 上海期货交
7 易所会员证 113157 2017-11-13 —
股份有限公司 交易所 易所会员
书 1
郑州商品交
中国国际期货 郑州商品 郑州商品交
8 易所会员证 0141 2017-10-30 —
股份有限公司 交易所 易所会员
书
中国金融 中国金融期
中国国际期货 全面结算会 201701
9 期货交易 货交易所全 2017-12-27 —
股份有限公司 员证书 2
所 面结算会员
上海国际
050201 上海国际能
中国国际期货 能源交易
10 会员证书 711138 源交易中心 2017-11-13 —
股份有限公司 中心股份
1571 会员
有限公司
中国期货业 中国国际期
中国国际期货 G0104 中国期货
11 协会会员证 货业协会普 2018-06 —
股份有限公司 8 业协会
书 通会员
2018-03
中国国际期货 中国证券投 000117 中国证券 中国证券投
12 — -18 至
股份有限公司 资基金业协 03 投资基金 资基金业协
2020-03
124
证书编
业务资质持有
序号 证书名称 号/批 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
人
准文号
会会员证书 业协会 会观察会员 -17
中国国际期货 中国证券业 中国证券 中国证券业
13 0544 2018-02-08 —
股份有限公司 协会会员证 业协会 协会会员
中国国际期货 经营证券期 中国证券 商品期货经
000000
14 股份有限公司 货业务许可 监督管理 纪；金融期 2017-11-28 —
023604
深圳分公司 证 委员会 货经纪
商品期货经
纪；金融期
中国国际期货 经营证券期 中国证券 货经纪；期
000000
15 股份有限公司 货业务许可 监督管理 货投资咨 2018-05-04 —
026600
河南分公司 证 委员会 询；资产管
理；基金销
售
中国国际期货 经营证券期 中国证券 商品期货经
000000
16 股份有限公司 货业务许可 监督管理 纪、金融期 2017-11-08 —
018639
沈阳分公司 证 委员会 货经纪
中国国际期货 经营证券期 中国证券 商品期货经
000000
17 股份有限公司 货业务许可 监督管理 纪；金融期 2017-11-15 —
026011
大连分公司 证 委员会 货经纪
商品期货经
中国国际期货 经营证券期 中国证券
000000 纪；金融期
18 股份有限公司 货业务许可 监督管理 2017-11-24 —
019130 货经纪；期
广州分公司 证 委员会
货投资咨询
商品期货经
中国国际期货 经营证券期 中国证券
000000 纪；金融期
19 股份有限公司 货业务许可 监督管理 2017-11-24 —
019131 货经纪；期
佛山分公司 证 委员会
货投资咨询
中国国际期货 经营证券期 中国证券 商品期货经
000000
20 股份有限公司 货业务许可 监督管理 纪；金融期 2018-11-29 —
023361
苏州营业部 证 委员会 货经纪
中国国际期货 经营证券期 中国证券 商品期货经
000000
21 股份有限公司 货业务许可 监督管理 纪；金融期 2017-12-14 —
025300
南昌营业部 证 委员会 货经纪
商品期货经
纪；金融期
中国国际期货 经营证券期 中国证券 货经纪、期
000000
22 股份有限公司 货业务许可 监督管理 货投资咨 2018-11-08 —
018363
杭州分公司 证 委员会 询、资产管
理、基金销
售
商品期货经
纪、金融期
中国国际期货 经营证券期 中国证券
000000 货经纪、期
23 股份有限公司 货业务许可 监督管理 2017-11-27 —
013411 货投资咨
宁波分公司 证 委员会
询、资产管
理、基金销
125
证书编
业务资质持有
序号 证书名称 号/批 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
人
准文号
售
中国国际期货 经营证券期 中国证券 商品期货经
000000
24 股份有限公司 货业务许可 监督管理 纪、金融期 2017-11-20 —
001136
新疆分公司 证 委员会 货经纪
中国国际期货 经营证券期 中国证券 商品期货经
000000
25 股份有限公司 货业务许可 监督管理 纪、金融期 2017-11-22 —
024352
云南分公司 证 委员会 货经纪
中国国际期货 经营证券期 中国证券 商品期货经
000000
26 股份有限公司 货业务许可 监督管理 纪、金融期 2017-11-15 —
022035
济南营业部 证 委员会 货经纪
中国国际期货 经营证券期 中国证券 商品期货经
000000
27 股份有限公司 货业务许可 监督管理 纪、金融期 2018-07-03 —
020092
武汉分公司 证 委员会 货经纪
中国国际期货 经营证券期 中国证券 商品期货经
000000
28 股份有限公司 货业务许可 监督管理 纪、金融期 2019-02-01 —
030899
武昌营业部 证 委员会 货经纪
商品期货经
中国国际期货 经营证券期 中国证券
000000 纪、金融期
29 股份有限公司 货业务许可 监督管理 2017-11-16 —
022696 货经纪；期
南京分公司 证 委员会
货投资咨询
中国国际期货 经营证券期 中国证券 商品期货经
000000
30 股份有限公司 货业务许可 监督管理 纪、金融期 2017-11-16 —
016745
上海分公司 证 委员会 货经纪
中国国际期货 经营证券期 中国证券 商品期货经
000000
31 股份有限公司 货业务许可 监督管理 纪、金融期 2017-11-28 —
019134
江门营业部 证 委员会 货经纪
中国国际期货 经营证券期 中国证券 商品期货经
000000
32 股份有限公司 货业务许可 监督管理 纪、金融期 2017-11-24 —
019132
清远营业部 证 委员会 货经纪
中国国际期货 经营证券期 中国证券 商品期货经
000000
32 股份有限公司 货业务许可 监督管理 纪、金融期 2017-11-24 —
019133
汕头营业部 证 委员会 货经纪
中国国际期货 经营证券期 中国证券 商品期货经
000000
34 股份有限公司 货业务许可 监督管理 纪；金融期 2017-12-04 —
024611
山东分公司 证 委员会 货经纪
中国国际期货 经营证券期 中国证券 商品期货经
000000
35 股份有限公司 货业务许可 监督管理 纪、金融期 2018-11-13 —
027976
成都分公司 证 委员会 货经纪
中国国际期货 经营证券期 中国证券 商品期货经
000000
36 股份有限公司 货业务许可 监督管理 纪、金融期 2017-11-21 —
014874
福建分公司 证 委员会 货经纪
中国国际期货
经营证券期 中国证券 商品期货经
股份有限公司 000000
37 货业务许可 监督管理 纪、金融期 2017-11-30 —
北京中关村大 026185
证 委员会 货经纪
街营业部
126
证书编
业务资质持有
序号 证书名称 号/批 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
人
准文号
关于中期国
同意设立及
际风险管理
备案试点业
有限公司设 中期协
务（仓单服
中期国际风险 立及开展以 函字 中国期货
38 务、合作套 2014-10-09 —
管理有限公司 风险管理服 [2014] 业协会
保、定价服
务为主的业 368 号
务、基差交
务试点备案
易）
申请的复函
关于中期国
中期协
际风险管理 备案试点业
中期国际风险 备字 中国期货
39 有限公司试 务（做市业 2017-01-17 —
管理有限公司 [2017] 业协会
点业务予以 务）
19 号
备案的通知
中国期货业
中期国际风险 No.G0 中国期货 中国期货业
40 协议会员证 2017-06 —
管理有限公司 6023 业协会 协会会员
书
成为香港期
货交易所有
中国国际期货 香港期货 限公司的交
交易所参与 EP034
41 （香港）有限 交易所有 易所参与 2013-01-30 —
者证明书 6
公司 限公司 者，进行的
买卖类别是
期货商
成为香港联
香港联合
中国中期证券 交易所参与 合交易所有
42 P1722 交易所有 2015-12-02 —
有限公司 者证明书 限公司的交
限公司
易所参与者
牌照《证券
获发牌进行
中国国际期货 及期货条 证券及期
ALZ26 期货合约交
43 （香港）有限 例》（香港 货事务监 2006-12-14 —
0 易受规管活
公司 法例第 571 察委员会
动
章）
牌照《证券 获发牌进行
及期货条 证券及期 证券交易、
中国中期证券 BEX66
44 例》（香港 货事务监 就证券提供 2016-01-15 —
有限公司 0
法例第 571 察委员会 意见受规管
章） 活动
（十三）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，国际期货及其境内子公司、分支机构发生的诉讼标的金额较
大的未决诉讼共1起，具体情况如下：
被 起诉 标的金
原告 案由 案件基本情况及诉讼请求 进展情况
告 日期 额
2018- 571.377
特变电 国 期货 原告在被告开立的期货账户被不法 2019 年 4 月 18
11-22 6 万元及
127
工沈阳 际 经纪 诉讼费、 分子盗用并进行非法交易，导致损失 日，北京市第三
变压器 期 合同 律师代 575.1 万元。原告以在不法分子盗取 中级人民法院出
集团有 货 纠纷 理费 账户过程中，被告期货交易电子系统 具传票，本案将
限公司 未有异常提示预警，存在明显疏漏和 于 2019 年 5 月 28
过错为由提起诉讼。 日一审开庭。
根据萧一峰律师行出具的法律意见，境外子公司国际期货（香港）存在1起尚未了
结的诉讼，具体情况如下。除下列诉讼外，国际期货（香港）、中期证券不存在任何诉
讼或其他纠纷，亦不存在任何仲裁或潜在纠纷。
原告 被告 案由 状态 金额
黄立为国际期货（香港）的客户， 根据香港高等法院于 2016 年 7 月 29
489,800.
2015 年 1 月 15 日，因市场行情 日发出的判决书，驳回黄立的反诉并
中国国 14 美元
急剧变化导致穿仓亏损。根据双 判决其向国际期货（香港）支付总额
际期货 及
方合同规定，该等损失由客户承 为 489,800.14 美元及 46,404 港币及
（香港） 黄立 46,404
担。但黄立拒绝承担损失，国际 相关利息（或与其等值的港币）。目
有限公 港币及
期货（香港）于 2015 年 2 月 13 前国际期货（香港）已委托中国律师
司 相关利
日向香港高等法院发出传讯令 向中国内地法院申请执行前述的香
息
状。 港法院裁判文书。
（十四）国际期货在业务准入、风险管理、公司治理、人才储备等方面需满足的
主要监管要求及合规情况
我国已建立了较完整的期货行业监管法律法规体系，主要包括基本法律法规、部门
规章及规范性文件等。适用于期货公司的法律法规主要包括《期货交易管理条例》、《期
货公司监督管理办法》、《期货公司风险监管指标管理办法》，上述法规涵盖了对期货
公司市场准入、公司治理、风险管理、人才储备等方面的基本监管要求。
国际期货在业务准入、风险管理、公司治理、人才储备方面满足上述法律法规规定
的主要监管要求，具体情况如下：
1、业务准入
（1）相关规定
1）《期货交易管理条例》“第十五条 设立期货公司，应当在公司登记机关登记注
册，并经国务院期货监督管理机构批准。”
2）《期货交易管理条例》“第十七条 期货公司业务实行许可制度，由国务院期货
监督管理机构按照其商品期货、金融期货业务种类颁发许可证。期货公司除申请经营境
内期货经纪业务外，还可以申请经营境外期货经纪、期货投资咨询以及国务院期货监督
管理机构规定的其他期货业务。”
128
（2）国际期货设立审批及获得业务许可的情况
1）国际期货设立时名称为“辽宁中期期货经纪有限公司”，系由中国国际期货经纪
有限公司大连代表处改制设立。1995年8月4日，中国证监会印发《关于辽宁中期期货经
纪有限公司的批复》（证监期审字[1995]112号），同意向辽宁中期期货经纪有限公司
颁发《期货经纪业务许可证》。
2）国际期货经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管
理、基金销售，并通过子公司开展境外期货经纪业务、风险管理业务。国际期货已就上
述业务取得相关业务许可，具体情况如下：
文件名称 发布单位 文号/证书编号
中华人民共和国经营证券期货业务许可证 中国证监会 000000012324
中华人民共和国基金销售业务资格证书 中国证监会 000000500
关于核准辽宁中期期货经纪有限公司金融期货经
中国证监会 证监期货字[2007]283 号
纪业务资格的批复
关于核准中国国际期货有限公司期货投资咨询业
中国证监会 证监许可[2011]1447 号
务资格的批复
关于核准中国国际期货有限公司资产管理业务资
中国证监会 证监许可[2012]1514 号
格的批复
关于核准中国国际期货有限公司证券投资基金销
北京证监局 京证监许可[2013]237 号
售业务资格的批复
关于中期国际风险管理有限公司设立及开展以风
中国期货业协会 中期协函字[2014]368 号
险管理服务为主的业务试点备案申请的复函
香港证监会证券交易、就证券提供意见牌照 香港证监会 BEX660
香港证监会期货合约交易牌照 香港证监会 ALZ260
2、风险管理
（1）相关规定
1）《期货交易管理条例》“第二十一条 期货公司应当建立、健全并严格执行业务
管理规则、风险管理制度，遵守信息披露制度，保障客户保证金的存管安全，按照期货
交易所的规定，向期货交易所报告大户名单、交易情况。”
2）《期货公司风险监管指标管理办法》 “第八条 期货公司应当持续符合以下风险
监管指标标准：（一）净资本不得低于人民币3000万元；（二）净资本与公司风险资本
准备的比例不得低于100%；（三）净资本与净资产的比例不得低于20%；（四）流动
资产与流动负债的比例不得低于100%；（五）负债与净资产的比例不得高于150%；（六）
规定的最低限额结算准备金要求。
129
3）《期货公司监督管理办法》第四十一条规定：“期货公司应当设首席风险官，对
期货公司经营管理行为的合法合规性、风险管理进行监督、检查。首席风险官发现涉嫌
占用、挪用客户保证金等违法违规行为或者可能发生风险的，应当立即向住所地中国证
监会派出机构和公司董事会报告。期货公司拟解聘首席风险官的，应当有正当理由，并
向住所地中国证监会派出机构报告。”
（2）国际期货符合相关规定情况
1）国际期货针对现有各项业务制定了相应的业务管理制度，涵盖合规内控、财务、
客户开户、交易、结算、信息技术等各方面内容，同时制定了《风险控制管理制度》、
《客户风险评级管理规定》、《期货异常交易行为监管办法》、《风险监控处理流程》
多项风险管理制度。
2）根据国际期货2017年度、2018年度审计报告及监管报表，国际期货各项风险监
管指标均高于监管标准。具体对比如下：
单位：万元
指标名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 监管标准
净资本 82,984.76 93,843.88 ≥3,000
风险资本准备总额 13,597.45 10,418.66 -
净资本与风险资本准备总额的比例
610% 901% ≥100%
（净资本/风险资本准备总额）
净资产 127,301.30 137,434.29 -
净资本与净资产的比例 65% 68% ≥20%
扣除客户保证金的流动资产 104,187.08 114,470.77 -
扣除客户权益的流动负债 19,447.85 19,194.94 -
流动资产与流动负债的比例 536% 596% ≥100%
负债（扣除客户权益） 19,447.85 19,194.94 -
负债与净资产的比例 15% 14% ≤150%
结算准备金额 81,130.73 89,886.19 ≥1,000
注：以上数据均为国际期货母公司报表口径。
3）国际期货已设置首席风险官，并在其公司章程及相关业务管理制度中明确首席
风险官相关职责、聘任程序、任职条件等，相关职责设定以及聘任情况符合《期货公司
监督管理办法》第四十一条的规定。
3、公司治理
（1）相关规定
1）《期货公司监督管理办法》第三十九条规定：“期货公司股东会应当按照《公司
130
法》和公司章程，对职权范围内的事项进行审议和表决。股东会每年应当至少召开一次
会议。期货公司股东应当按照出资比例或者所持股份比例行使表决权。”
2）《期货公司监督管理办法》第四十条规定：“期货公司应当设立董事会，并按照
《公司法》的规定设立监事会或监事，切实保障监事会和监事对公司经营情况的知情权。
期货公司可以设立独立董事，期货公司的独立董事不得在期货公司担任董事会以外的职
务，不得与本期货公司存在可能妨碍其作出独立、客观判断的关系。”
3）《期货公司监督管理办法》第四十二条规定：“期货公司的董事长、总经理、首
席风险官之间不得存在近亲属关系。董事长和总经理不得由一人兼任。”
（2）国际期货符合相关规定情况
1）国际期货按照《公司法》、《证券法》、《期货公司监督管理办法》以及《中
国国际期货股份有限公司章程》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事
会和高级管理层组成的公司治理架构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》相关制度。
2）国际期货股东大会职权范围包括：决定国际期货的经营方针和投资计划；选举
和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董
事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准国际期货的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准国际期货的利润分配方案和弥补亏损方案；对国际期货增加或者减少注册资本
作出决议；对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议；对国际期货合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改章程；对国际期货聘用、解聘会计师事务
所作出决议；审议批准章程规定需由股东大会审议的担保事项；审议国际期货在一年内
购买、出售重大资产超过国际期货最近一期经审计总资产30%的事项；审议股权激励计
划；审议批准变更募集资金用途事项；了解国际期货向股东及其关联方提供期货服务时
的相关情况，并监督国际期货加强风险控制和管理；审议法律、行政法规、部门规章或
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述职权范围设置符合《公司法》、《期货
公司监督管理办法》的相关规定，国际期货股东大会按照国际期货公司章程规定职权范
围内事项进行审议，各股东按照所持股份比例行使表决权。
3）报告期内，国际期货董事长、总经理、首席风险官之间不存在近亲属关系，董
事长、总经理未出现由一人兼任的情况。
131
4、人才储备
（1）相关规定
《期货公司监督管理办法》第六条规定：“申请设立期货公司，除应当符合《期货
交易管理条例》第十六条规定的条件外，还应当具备下列条件：（一）具有期货从业人
员资格的人员不少于15人；（二）具备任职资格的高级管理人员不少于3人。”
（2）国际期货的人才储备情况
截至2018年12月31日，国际期货具有期货从业人员资格的员工共292人。国际期货
高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、首席风险官）共6名，其中4名于
2015年4月28日前获聘任，其任职资格经过中国证监会或其派出机构的批复；根据中国
证监会于2015年4月28日发布的《关于取消和调整一批行政审批项目等事项》（中国证
监会公告[2015]11号）的规定，证监会不再对期货公司董事、监事和高级管理人员任职
资格核准，改以事后备案方式进行监管，国际期货另外2名高级管理人员按照相关规定
进行了备案。综上，国际期货人员配备情况满足《期货公司监督管理办法》第六条的相
关规定。
（十五）国际期货主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则
国际期货的收入主要包括手续费及佣金收入、利息收入及其他业务收入等。与交易
相关的经济利益很可能流入国际期货，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活
动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
具体确认方法：
A、手续费收入金额，按照向客户收取的期货交易手续费、质押手续费、交割手续
费等扣减应付期货交易所手续费后的净收入，按期货经纪合同约定及适用的费率计算，
于交易完成时确认；收到期货交易所返还、减免的手续费收入等，在收到交易所返还、
减免的手续费时确认；受托客户资产投资管理收益，按照资产管理合同到期或者定期确
认为受托投资管理手续费及佣金收入；投资咨询服务按照提供劳务收入的确认条件，在
提供劳务交易的结果能够可靠估计时计算确定。
B、利息收入金额，按照他人使用国际期货货币资金的时间和实际利率计算确定。
132
C、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、佣金的核算方法
佣金支出：根据协议按手续费收入的一定比例支付。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
国际期货的会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
4、财务报表编制基础
（1）编制基础
国际期货财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”）。此外，还按照中国证券监督管理委员会《期货公司年度报告内容与格式准则
（2008 年修订）》（证监会公告[2008]8 号）的规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，国际期货会计核算以权责发生制为基础。除某些金
融工具外，国际期货财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公
允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计
价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）持续经营
国际期货自报告期末 12 个月具有持续经营能力。
5、重要会计政策和会计估计变更
（1）会计政策变更
1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会〔2018〕15号）。
国际期货执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
序号 受影响的报表项目名称 影响 2017 年 12 月 31 日/2017 年度金额（元）
1 应收利息 -29,408,503.43
133
序号 受影响的报表项目名称 影响 2017 年 12 月 31 日/2017 年度金额（元）
其他应收款 29,408,503.43
2）其他会计政策变更
无。
（2）会计估计变更
无。
134
第五章 交易标的估值情况
一、估值的基本情况
（一）本次估值的基本情况
1、估值概况
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2019）第 217009 号审计报告，截至估
值基准日 2018 年 12 月 31 日，国际期货资产账面价值为 574,230.13 万元，负债价值为
425,731.48 万元，归属于母公司股东权益账面价值为 148,498.66 万元。
根据汇丰前海出具的估值报告，估值机构以可比公司法和可比交易法对国际期货
100%股权进行了估值，最终采取了可比交易法作为估值结论。根据可比交易法的估值
结论，国际期货 100%股权价值的估值为 437,312.47 万元，较归属于母公司股东权益账
面价值增值 288,813.81 万元，增值幅度为 194.49%。
2、估值结果的差异分析及结果的选取
估值机构基于标的公司国际期货的财务数据、其他关键假设及信息，分别采用可比
公司法和可比交易法对标的公司进行了估值过程分析，综合考虑可比公司法与可比交易
法的估值结果，估值结论如下：
对应标的公司 对应标的公司
估值方法
估值区间下限（万元） 估值上限（万元）
可比公司法 175,685.91 532,771.27
可比交易法 422,637.92 451,987.02
在可比公司法下，估值机构挑选的可比公司均为证券公司，虽然期货公司与证券公
司同为受中国证监会监管的非银金融企业，经纪业务形态有较大的相似性，但证券公司
净资产、净资本规模较大，且证券公司一般会在经纪业务之外开展投行、自营、研究、
股票质押回购等其他业务，选取可比公司法的估值结果可能会造成估值结果的偏差，且
估值区间上下限差异相对较大。因此，估值报告对于国际期货 100%股权的估值区间选
取可比交易法的估值区间，即 422,637.92 万元至 451,987.02 万元，本次估值的最终结果
取估值区间平均值 437,312.47 万元，按照标的公司 2018 年度经审计财务数据测算，相
对应的市净率水平为 2.94 倍，市盈率水平为 40.47 倍。
135
3、估值增值的主要原因
作为受到严格监管的金融行业，期货行业面临着较高的行业准入壁垒、资金监管壁
垒和人才壁垒，单项资产账面价值的简单汇总无法体现期货公司的整体价值。国际期货
的业务牌照、品牌知名度、客户资源、营销渠道、管理团队及人才积累等无形资源是其
核心竞争力的体现，也是构成企业价值的重要组成部分。经过多年的持续经营与稳健发
展，国际期货已成为国内期货公司中综合实力较强的期货及金融衍生品交易服务提供商
之一。截至 2018 年底，国际期货拥有 24 个分公司及营业部，形成了覆盖全国的平台化
客户服务体系。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年，国际期货分别获得期货行业分
类监管评价 AA 级、A 级、AA 级及 A 级。截至 2017 年 12 月 31 日，在全国 149 家期
货公司中，国际期货净资本排名 25 名，净资产排名 23 名，客户权益总额排名 23 名，
手续费收入 21 名，净利润排名 13 名。国际期货各项指标均排名市场前 20%，在全国期
货公司尤其是在非券商系期货公司中具有较强的竞争实力。市场法估值较充分地反映了
公开市场对其优良品牌、客户资源、市场渠道、管理团队等无形资产价值的认同，这些
因素共同导致了估值增值。
（二）估值假设
1、一般假设
（1）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易各方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础；
（2）持续经营假设：是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、
参数和依据；
（3）假设估值基准日后被估值对象所处国家和地区的政治、经济、社会和法律监
管环境无重大变化；
（4）假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策、区域发展和法律监管政策
无重大变化；
136
（5）假设和被估值对象相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
估值基准日后不发生重大变化；
（6）假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的；
（7）被估值对象的经营管理层是尽职尽责的，其开展的经营活动和提供的服务合
法合规，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。被估值对象的内部控制制度是有
效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的；
（8）假设估值基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大
不利影响；
（9）本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
2、特殊假设
（1）假设估值基准日后被估值对象采用的会计政策和编写估值报告时所采用的会
计政策在重要方面保持一致；
（2）假设估值基准日后被估值对象在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致；
（3）假设估值基准日后被估值单位的产品或服务保持目前的水平与市场竞争态势。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
（三）估值方法的选择
1、估值方法简介
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过资产基础法、收益法和市场法等方法进
行交易价格合理性分析。估值机构在估值过程中综合考虑上述方法并最终根据业务性质
特点确定估值方法。
（1）资产基础法
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，
用市场价值代替历史成本的一种方法。资产基础法以资产负债表为基础，分别估算每一
种资产的价值，能全面反映每一种资产对企业价值的贡献程度。
（2）收益法
137
收益法关注资产的收益能力。该方法假设某项资产的价值可以通过衡量其未来可使
用年限内产生的经济收益的现值得到。使用该方法时首先需预测资产在未来可使用年限
内产生的现金流量，再将该现金流量折现为现值。折现过程中采用的回报率反映资产的
时间价值和投资风险。最后将所有现金流量的现值进行加总，从而得到该资产的价值。
折现现金流量法是收益法中被广泛运用的方法。
（3）市场法
市场法是以现实市场上的参照物来评价对象的现行公平市场价值，具有估值数据直
接取材于市场，估值结果说服力强的特点。市场法常用的两种具体方法是可比公司法和
可比交易法。
A、可比公司法
可比公司法是通过可比上市公司的股票价格来分析标的公司的公允价值。通过收集
市场上与被估值对象类似资产的股票市值信息及财务指标，从而得到相关的价值乘数，
如市盈率、市净率、企业价值/息税折旧摊销前利润等。可比公司法适用于计算具有稳
定盈利能力的、持续经营的、可以产生收益的公司的市场价值。市场上没有两家公司在
风险及成长性方面是完全相同的，可比公司市场价值乘数的差异主要来源于：1）业务
规模、特质及组成不同；2）所处经济环境的不同；3）所在证券交易所的不同；4）企
业自身发展程度的不同；5）所采用会计准则的不同；6）对企业发展预期的不同。
B、可比交易法
可比交易法是通过可比交易的交易价格来分析标的公司的公允价值。通过收集市场
上与被估值对象类似资产的历史交易价格信息及财务指标，从而得到相关的价值乘数，
如市盈率、市净率、企业价值/息税折旧摊销前利润等。可比交易法适用于计算具有稳
定盈利能力的、持续经营的、可以产生收益的公司价值。市场上没有两项交易在被收购
公司的风险及成长性方面是完全相同的，可比交易价值乘数的差异主要来源于：1）被
收购公司业务规模、特质及组成不同；2）收购的股权比例不同；3）被收购公司自身发
展程度不同；4）所采用会计准则不同；5）对被收购公司发展预期不同。
2、估值方法适用性分析
在进行估值分析时，通常可根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等
138
相关条件，分析上述估值方法的适用性，恰当选择一种或者多种估值方法。
（1）估值方法的选择
资产基础法能够简便快速地从静态角度判断企业资产的整体价值，但估值结果没有
考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也未包含品牌、商誉、客户资源等价值，无
法反映企业整体经营及获利能力，往往会造成企业价值的低估。
收益法利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相
关公司的特点，而后选取合理的折现率对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通
过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。收益法的优点在于从整体角度考察业务，
是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把交易后的经营
战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中
变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，
其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对交易定价进行分析。可比公司法的
优点在于该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速
度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、
财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
可比交易法以相同或相似行业的公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平
比较确定且容易获取。其缺点在于如何选取相对可比的交易、如何根据相关公司最新经
营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。
本次交易中，标的公司为期货公司，期货公司的主要价值取决于管理团队、市场地
位、品牌知名度、行业许可、客户资源等因素。而资产基础法无法全面涵盖上述因素，
因此估值报告未采取资产基础法进行估值分析。
同时，由于期货行业发展受国家政策及宏观经济的影响很大，近年来期货公司在经
营范围、交易品种、手续费率水平、期货交易所手续费返还金额等方面均受到很大的政
策影响，因此期货行业及期货公司未来的经营收益状况带有一定的不确定性，缺乏相关
的可靠的财务预测数据，使得未来收益预测的准确性降低。综上，估值报告未采用收益
法进行估值分析。
139
由于期货行业近两年并购市场较为活跃，与期货行业并购的相关信息如交易价格、
交易对方、交易比例、标的资产财务状况、评估结果等可通过上市公司公告、期货业协
会等公开渠道查询，通过对可比交易的分析可以较好地了解投资者对期货公司的市场估
值，故估值报告主要采用可比公司法和可比交易法进行估值分析。
估值机构对与国际期货相似的可比公司、与之相关的可比交易进行了研究，结合本
次交易的实际情况，选取了可比公司法和可比交易法进行估值分析。
（2）价值比率的选择
常用的价值比率估值指标主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、
市现率（P/CF）、企业价值比率（EV/EBITDA）、净资产值（NAV）等，以上估值指
标的利弊比较如下表所示：
估值指标 优点 缺点
1、以每股收益来衡量盈利能力，是较为常 1、每股收益可以为负数，将使得市盈率
见决定投资价值的因素； 失去意义；
市盈率（P/E） 2、市盈率指标在投资领域被广泛使用； 2、净利润波动可能较大，且受多种因素
3、实证研究显示市盈率差异与长期平均股 影响，导致市盈率指标不稳定；
票回报差异具有显著关联关系 3、净利润容易被管理层操纵
1、净资产为累计数值且通常为正，因此当 1、当企业具有显著规模差异时市净率可
市盈率指标失效时往往市净率指标仍可使 能具有误导性；
用； 2、会计政策差异可能导致股东运用市净
2、每股净资产比每股收益更加稳定，因此 率对于企业真实投资价值的判断错误；
市净率（P/B）
当每股收益剧烈波动时市净率指标往往更 3、通货膨胀和技术变革可能导致资产的
加有用； 账面价值与市场价值之间差异显著
3、实证研究显示市净率对于解释长期股票
回报差异时具有帮助
1、企业价值比率指标对于计算财务杠杆差 1、如果运营资本持续增加，息税折旧摊
异较大的企业具有帮助； 销前利润将高估经营性现金流量；
企业价值比率
2、企业价值比率指标对于评估重资产高折 2、企业自由现金流量比息税折旧摊销前
（EV/EBITDA）
旧的企业具有帮助； 利润在估值理论上更加相关
3、息税折旧摊销前利润通常为正
1、市销率对于经营亏损的企业依旧适用；1、高额的销售收入并不一定意味着高额
2、与每股收益和账面价值不同，销售收入 的营业利润；
往往难以被操纵或扭曲； 2、市销率未反应不同企业之间的成本结
市销率（P/S）
3、市销率通常不像市盈率那样波动较大；构差异；
4、实证研究显示市销率的差异与长期平均 3、尽管不像利润那样容易被扭曲，但销
股票回报差异显著相关 售收入的确认方式仍可能扭曲销售金额
1、现金流较利润更难被管理层操纵； 1、市现率计算现金流量的方法是净利润
2、市现率比市盈率更加稳定； 加折旧摊销等非现金费用，并未考虑其
3、对于盈利质量而言，现金流比利润更加 他影响经营性现金流量的因素；
市现率（P/CF）
值得依赖； 2、权益自由现金流量被认为是更好的指
4、实证研究显示市现率的差异与长期平均 标，但较经营性现金流量波动也更为剧
股票回报差异显著相关 烈
140
估值指标 优点 缺点
1、通过净资产值的计算能够把在未来现金 1、度量的是企业当前有形资产的价值而
流通过现金流折现方式体现出来； 不考虑品牌、管理能力和经营模式的差
2、考虑了预期价格的变化、开发速度和投 异；
净资产值（NAV）资回报率等因素，比市盈率更加准确 2、前提假设条件严格，导致计算结果出
现偏差；
3、企业信息披露不充分，计算上难度较
大
目前，市场上使用最多的、主流的估值指标是市盈率（P/E）和市净率（P/B），这
两个指标所需数据也较易获取。
企业价值比率（EV/EBITDA）使用企业价值（EV）和息税折旧摊销前利润（EBITDA）
作为估值参考因素，相比于将所有因素都综合在一起的净利润指标，EBITDA 剔除了诸
如财务杠杆使用状况、折旧政策、税收政策、长期投资水平等非营运因素的影响，同时
在评估企业价值（EV）时还需要对企业债权的价值以及长期投资的价值进行单独估计，
因此使用企业价值比率（EV/EBITDA）相对复杂，且该方法忽略了非营运因素，适用
于纯粹考虑企业营运价值的估值。
市销率（P/S）适用于以销售业务为主、销售成本率低或者很稳定的服务业上市公
司估值，尤其适用于尚未盈利、资不抵债但是市场份额显著的公司估值。
市现率（P/CF）指经营性现金流净额与市值之比，由于国内市场更关注账面利润，
因此这个指标很少使用；同时，如存在经营性现金流量净额为负情形，使用该指标进行
估值无法真实反应公司价值水平。
净资产值（NAV）是目前地产行业的主流估值方法，是指在一定销售价格、开发速
度和折现率的假设下，地产企业当前储备项目的详尽流折现价值剔除负债后的价值。
综上对比分析，结合估值指标的实用性和有效性，在本次交易中，估值机构选择市
盈率（P/E）和市净率（P/B）指标较为合适。
可比公司法中，估值机构采用了市盈率（P/E）和市净率（P/B）对国际期货进行估
值分析；可比交易法中，估值机构主要采用了可比交易对应的市盈率（P/E）、市净率
（P/B），对国际期货进行了估值分析；最后综合考虑以上两种方法的适用性，得出国
际期货股权价值的估值分析结论。
141
（四）可比公司法估值相关说明
1、可比公司选取标准
由于 A 股市场目前尚无上市期货公司，鉴于标的公司的主要业务及利润来源于期
货经纪业务，除经纪业务外，期货公司也可开展资产管理业务、投资咨询业务，整体业
务形态上与国内证券公司相类似，且部分上市证券公司通过其控股的期货子公司开展期
货经纪业务及其他与国际期货类似的业务。因此，基于业务模式上的可比性以及国内期
货公司和证券公司均为受中国证监会监管的非银金融企业，可比公司的选取以 A 股市
场已上市证券公司为基础，并按照资产规模、盈利能力的可比性进行进一步选取。
2、估值比率的选取
可比公司法估值比率依据估值基准不同可分为基于盈利、基于账面价值、基于收入
和基于行业等四类。考虑到标的公司所在行业为期货业，属于资本市场服务行业的细分
行业，相关行业监管实行以净资本为核心的监管体系，业务规模与净资本密切相关，因
此估值机构选取了基于账面价值的市净率作为估值倍数。同时，由于标的公司与可比公
司的经营效益同受资本市场及经济周期影响，估值机构选取了基于盈利的市盈率作为估
值倍数。
3、可比公司的选取
可比公司具体选取范围为以 A 股市场已上市的证券公司为基础，并根据以下原则
剔除了部分不可比的样本公司：
（1）由于标的公司 2018 年末归母净资产约为 14.9 亿元，为了使样本公司 P/B 更
为可比，结合样本公司整体净资产规模分布情况，估值机构剔除了截至 2018 年 12 月
31 日合并报表归母净资产大于 150 亿元的样本公司；
（2）由于标的公司 2018 年度归母净利润约为 1.1 亿元，为了使样本公司 P/E 更为
可比，估值机构剔除了 2018 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负数的样本公
司；
经上述筛选后，剩余样本公司 9 家。相关可比公司基本情况如下：
营业收入 净资产 净利润
证券代码 证券简称
（亿元） （亿元） （亿元）
002945.SZ 华林证券 10.01 40.73 3.45
142
002797.SZ 第一创业 17.70 88.02 1.24
601375.SH 中原证券 16.50 99.51 0.66
601990.SH 南京证券 12.34 105.93 2.32
601162.SH 天风证券 32.77 123.22 3.03
002500.SZ 山西证券 68.51 124.43 2.22
600909.SH 华安证券 17.61 125.25 5.54
000750.SZ 国海证券 21.23 135.73 0.73
601878.SH 浙商证券 36.95 136.64 7.37
注：相关公司数据为 2018 年度/2018 年 12 月 31 日数据；数据来源为 Wind。
从行业属性来看，标的公司的主要业务及利润来源于期货经纪业务，除经纪业务外，
期货公司也可开展资产管理业务、投资咨询业务，整体业务形态上与国内证券公司相类
似，且部分上市证券公司通过其控股的期货子公司开展期货经纪业务及其他与国际期货
类似的业务，上述选取的样本公司与标的公司在行业属性上具有较强的可比性；
从资产规模来看，标的公司最近一年末净资产约为 14.9 亿元，由于已上市证券公
司净资产规模普遍大幅高于标的公司，结合样本公司整体净资产规模分布情况，估值机
构剔除了行业内净资产规模相对较高（>150 亿元）的样本公司，使样本公司在资产规
模上更为可比，经筛选后的上述 9 家样本公司截至 2018 年 12 月 31 日合并归母净资产
区间为 40.73 亿元-136.64 亿元；
从盈利能力来看，标的公司 2018 年合并报表归母净利润约为 1.1 亿元，为使市盈
率指标更为可比，估值机构剔除了 2018 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负
数的样本公司，上述 9 家样本公司 2018 年度归母净利润区间为 0.66 亿元-7.37 亿元；
综上分析，估值机构根据上述原则，在 A 股市场已上市的证券公司的上市公司中，
选取了 9 家可比公司，其在行业属性、资产规模和盈利能力等方面整体与标的公司具备
可比性。
4、可比公司法估值情况对比
（1）以停牌前 1 个交易日为参考区间
以中国中期本次重组首次停牌前 1 个交易日（即 2019 年 1 月 17 日）各可比公司收
盘价为参考基准，可比公司市净率及市盈率倍数如下：
证券代码 证券简称 市值（亿元） P/B（倍） P/E（倍）
002945.SZ 华林证券 140.67 3.45 40.81
143
002797.SZ 第一创业 210.84 2.40 169.55
601375.SH 中原证券 141.14 1.42 214.54
601990.SH 南京证券 260.33 2.46 112.32
601162.SH 天风证券 380.73 3.09 125.72
002500.SZ 山西证券 182.45 1.47 82.27
600909.SH 华安证券 185.03 1.48 33.41
000750.SZ 国海证券 209.51 1.54 286.44
601878.SH 浙商证券 266.67 1.95 36.18
平均值 219.71 2.14 71.79
中位数 209.51 1.95 61.54
最大值 380.73 3.45 125.72
最小值 140.67 1.42 33.41
注：1、市值数据基于 2019 年 1 月 17 日收盘价计算，数据来源为 Wind 资讯。
2、可比公司 P/B=可比公司截至 2019 年 1 月 17 日市值/截至 2018 年 12 月 31 日合并报表归属
于母公司股东所有者权益。
3、可比公司 P/E = 可比公司截至 2019 年 1 月 17 日市值/2018 年度合并报表归属于母公司股东
的净利润。
4、出于谨慎性考虑，市盈率倍数大于 150 的案例在市盈率计算中予以扣除。
以上述可比上市公司的市净率、市盈率情况作为标的公司估值参考基础，选择可比
公司市净率、市盈率的中位数及平均数作为本次标的公司的估值参考区间，综合分析如
下：
单位：万元
平均值/中 平均值/中 考虑流动性
对应标的公 对应标的公 高低端平均
估值方法 位数低端 位数高端 折扣后的估
司估值低端 司估值高端 估值
（倍数） （倍数） 值结论
可比公司法-市
1.95 226,201.26 2.14 246,948.51 236,574.88 177,431.16
净率
可比公司法-市
61.54 665,072.85 71.79 775,769.35 720,421.10 540,315.82
盈率
注：1、在市净率法计算估值时，由于国际期货于估值基准日后进行了现金分红，从谨慎角度考虑，
计算时剔除了现金分红金额对应的溢价，即国际期货估值=（国际期货截至 2018 年 12 月 31 日合并
报表归属于母公司股东所有者权益-商誉-期后分红金额）*参考 PB+期后分红金额。
2、市盈率法对应估值按照国际期货 2018 年度合并报表归属于母公司股东的净利润测算。
3、按照目前证监会行业分类为“金融业”的全部 96 家金融行业上市公司上市发行价与上市后 30
个交易日、60 个交易日、90 个交易日收盘价之间的关系，测算流动性折扣率平均值为 23.80%，本
次估值中流动性折扣选取为 25%。
4、考虑流动性折扣后的估值结论=不考虑流动性折扣的估值*（1-流动性折扣）。
根据上述测算，国际期货 100%股权估值参考区间为人民币 177,431.16 万元至
540,315.82 万元。
144
（2）以停牌前 20 个交易日为参考区间
考虑到本次交易中，中国中期发行股份购买资产的股份发行价格以首次停牌前 20
个交易日的均价作为参考确定，以中国中期本次重组首次停牌前 20 个交易日期间（即
2018 年 12 月 19 日-2019 年 1 月 17 日）各可比公司收盘价为参考基准，则可比公司市
净率及市盈率倍数如下：
参考区间平均市值 平均市值对应P/B 平均市值对应P/E
证券代码 证券简称
（亿元） （倍） （倍）
002945.SZ 华林证券 140.67 3.45 40.81
002797.SZ 第一创业 206.27 2.34 165.88
601375.SH 中原证券 175.11 1.76 266.18
601990.SH 南京证券 256.39 2.42 110.62
601162.SH 天风证券 350.32 2.84 115.67
002500.SZ 山西证券 177.71 1.43 80.14
600909.SH 华安证券 180.18 1.44 32.54
000750.SZ 国海证券 202.43 1.49 276.76
601878.SH 浙商证券 258.00 1.89 35.01
平均值 216.34 2.12 69.13
中位数 202.43 1.89 60.47
最大值 350.32 3.45 115.67
最小值 140.67 1.43 32.54
注：1、市值数据为根据可比公司于 2019 年 1 月 17 日前 20 个交易日内的收盘价计算的平均市值，
数据来源为 wind 资讯。
2、可比公司 P/B = 可比公司参考区间内的平均市值/截至 2018 年 12 月 31 日合并报表归属于母
公司股东所有者权益。
3、可比公司 P/E = 可比公司参考区间内的平均市值/2018 年度合并报表归属于母公司股东的净
利润。
4、出于谨慎性考虑，市盈率倍数大于 150 的案例在市盈率计算中予以扣除。
以上述可比上市公司的市净率、市盈率情况作为标的公司估值参考基础，并充分考
虑到市场情况，选择可比公司市净率、市盈率的平均值及中位数作为本次标的公司的估
值参考区间。
单位：万元
平均值/中 考虑流动性
对应标的公 平均值/中位 对应标的公 高低端平
估值方法 位数低端 折扣后的估
司估值低端 数高端（倍数） 司估值高端 均估值
（倍数） 值结论
可比公司法-市
1.89 219,189.67 2.12 244,652.07 231,920.87 173,940.65
净率
可比公司法-市
60.47 653,528.34 69.13 747,076.21 700,302.28 525,226.71
盈率
注：1、在市净率法计算估值时，由于国际期货于估值基准日后进行了现金分红，从谨慎角度考虑，
145
计算时剔除了现金分红金额对应的溢价，即国际期货估值=（国际期货截至 2018 年 12 月 31 日合并
报表归属于母公司股东所有者权益-商誉-期后分红金额）*参考 PB+期后分红金额。
2、市盈率法对应估值按照国际期货 2018 年度合并报表归属于母公司股东的净利润测算。
3、按照目前证监会行业分类为“金融业”的全部 96 家金融行业上市公司上市发行价与上市后 30
个交易日、60 个交易日、90 个交易日收盘价之间的关系，测算流动性折扣率平均值为 23.80%，本
次估值中流动性折扣选取为 25%。
4、考虑流动性折扣后的估值结论=不考虑流动性折扣的估值*（1-流动性折扣）。
根据上述测算，国际期货 100%股权估值参考区间为人民币 173,940.65 万元至
525,226.71 万元。
（3）可比公司法估值结果
以中国中期停牌前 1 个交易日及 20 个交易日为参考区间，可比公司法估值结果如
下：
参考区间 停牌前1个交易日 停牌前20个交易日 估值结论（平均数）
估值结果低端（万元） 177,431.16 173,940.65 175,685.91
估值结果高端（万元） 540,315.82 525,226.71 532,771.27
综上，以中国中期本次重组首次停牌前 1 个交易日及 20 交易日为参考区间，选择
可比公司市净率、市盈率为标的公司的估值参考，标的公司 100%股权可比公司法估值
区间为 175,685.91 万元至 532,771.27 万元。按照标的公司 2018 年度经审计财务数据测
算，上述估值结论区间对应标的公司市净率估值区间为 1.18 倍- 3.59 倍，对应市盈率估
值区间为 16. 26 倍- 49.30 倍。
（五）可比交易法估值相关说明
1、可比交易的选取标准
可比交易以 Wind 中国并购数据库并购案例为基础，选取 2017 年以来 A 股公告的
并购标的为期货公司股权的并购案例。
2、可比交易的选取
本次估值中，估值机构根据国际期货的经营范围及所处行业，从 Wind 中国并购库
查询到的 2017 年以来 A 股公告的期货行业的并购交易，具体如下：
交易价格
序号 首次披露日 交易标的 交易买方 最新进度 交易性质
（万元）
等比例增
1 2018年12月27日 宝城期货2.4亿股权 长城证券 24,000.00 董事会预案
资
146
交易价格
序号 首次披露日 交易标的 交易买方 最新进度 交易性质
（万元）
签订产权交
2 2018年10月12日 金信期货100%股权 晨鸣纸业等 40,000.00 股权转让
易合同
签署转让协
3 2018年9月28日 银河期货16.68%股权 银河证券 23,942.42 股权转让
议
南京证券、 等比例增
4 2018年8月28日 南证期货1.42亿股权 14,203.00 完成
紫金集团 资
5 2018年8月3日 方正中期期货1.82%股权 方正证券 40,000.00 完成 增资
6 2018年4月28日 招金期货19.09%股权 新华锦 6,000.00 完成 股权转让
江海汇鑫期货2.1456亿股
7 2018年4月25日 哈投股份 21,456.00 董事会预案 增资
权股权
电投资本、
8 2017年12月22日 先融期货3.77亿股权 60,320.00 完成 增资
远达环保
9 2017年9月20日 新湖期货8%股权 新湖集团 9,600.00 完成 股权转让
10 2017年6月19日 国际期货3.62%股权 中期集团 31,256.79 完成 股权转让
股转系统
11 2017年5月27日 迈科期货3.04%股权 - - 完成
协议转让
12 2017年1月4日 瑞龙期货15.38%股权 合晟资产 4,769.20 完成 股权转让
估值机构根据以下方式剔除了部分不可比的样本交易案例：
（1）由于增资行为与股权转让行为交易实质存在差异，因此本次估值中将期货公
司增资案例剔除；
（2）银河期货 16.68%股权转让的交易中，市净率值为 0.75，远低于市场平均水平，
作为异常值扣除；
（3）迈科期货为全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌企业，
其 3.04%的股权转让系其控股股东通过股转系统协议转让行为，交易对方等信息无法从
公开渠道查询，因此本次估值中将该案例剔除；
经过上述筛选，本次估值中选取的可比交易共 5 笔，具体情况如下：
单位：倍
收购方 收购比例 交易标的 P/B P/E
晨鸣纸业（000488.SZ）等 100.00% 金信期货 3.30 -116.13
新华锦（600735.SH） 19.09% 招金期货 2.33 26.64
新湖集团 8.00% 新湖期货 1.81 20.44
中期集团 3.62% 国际期货 3.45 64.41
合晟资产 15.38% 瑞龙期货 2.89 -52.74
注：1、P/B = 交易对价/（收购比例*首次公告日前标的公司最新基准日净资产）。
147
2、P/E = 交易对价/（收购比例*首次公告日前一会计年度标的公司净利润）。
3、金信期货数据来源为上市公司公告，基准日为 2018 年 4 月 30 日；招金期货数据来源为上
市公司公告，基准日为 2018 年 3 月 31 日；新湖期货数据来源为上市公告（新湖中宝），基准日为
2017 年 3 月 31 日；国际期货数据来源为上市公司（综艺股份）公告，基准日为 2016 年 12 月 31 日；
瑞龙期货数据来源为上市公司（中路股份）公告，基准日为 2016 年 9 月 30 日。
上述可比交易对应的标的公司市盈率、市净率统计情况如下：
单位：倍
统计指标 P/B P/E（静态）
平均值 2.76 37.16
中位数 2.89 26.64
最大值 3.45 64.41
最小值 1.81 20.44
注：因金信期货、瑞龙期货市盈率为负值，市盈率计算中予以扣除。
3、估值情况对比及估值结果
（1）估值系数的调整
考虑到标的公司与可比交易案例中期货公司在公司规模、经营能力、盈利水平和风
险管理能力方面有一定差异，估值机构对估值系数进行了调整。根据《期货公司分类监
管规定》（2019 年修订）的规定，期货公司的市场竞争力主要从业务规模、成本管理
能力、盈利能力等方面进行评价，具体指标包括加权调整后日均客户权益总额、期货业
务收入、成本管理能力、净利润、净资产收益率、资产管理产品日均衍生品权益。同时，
根据《期货公司风险监管指标管理办法》的规定，净资本与净资产的比例是重要风险监
管指标之一。结合期货公司的业务特点及经营模式，综合考虑期货公司风险监管指标要
求，并考虑到相关数据的可获得性，本次估值通过客户权益份额、手续费收入份额、净
利润份额、净资产收益率、净资本与净资产比率、收入成本比 6 个指标对选取的交易案
例相关价值比率进行修正，最终得到估值系数的调整系数。相关指标计算公式如下：
（1）客户权益份额
客户权益份额=期货公司平均客户权益/期货行业平均客户权益
平均客户权益=（年初客户权益+年末客户权益）/2
（2）手续费份额
手续费收入份额=期货公司手续费收入/期货行业手续费收入总额
（3）净利润份额
148
净利润份额=期货公司净利润/期货行业整体净利润
（4）净资产收益率
净资产收益率=净利润/净资产
（5）净资本与净资产比率
净资本与净资产比率=年末净资本/年末净资产
（6）收入成本比
收入成本比=手续费收入/综合成本按照上述指标对可比交易案例对应的价值比率
进行修正，将标的公司即国际期货各指标均设为 100，并将可比公司各指标与标的公司
指标进行对比，低于标的公司指标的则调整指标系数小于 100，高于标的公司指标的则
调整指标系数大于 100。为避免单一因素修正幅度过大，本次估值将各项指标修正的幅
度进行了限制，各项指标按照相对比例进行修正。
可比交易的四个案例中涉及的期货公司 2017 年 12 月 31 日/2017 年度财务指标对比
如下：
单位：万元
指标名称 净资本 净资产 平均客户权益 手续费收入 净利润
金信期货 9,100.43 12,606.17 45,620.77 1,611.10 -344.43
招金期货 12,365.36 13,292.24 104,433.11 4,531.79 921.37
新湖期货 62,840.54 72,787.46 439,874.03 11,834.09 8,061.62
瑞龙期货 8,764.18 10,551.23 44,626.79 3,594.30 -215.98
国际期货 82,984.76 127,301.30 510,923.28 19,357.04 17,730.88
注：1、上述数据来源为中国期货业协会；
2、瑞龙期货已更名为先锋期货。
客户权益份额、手续费收入份额、净资产收益率、权益转化率、净资本与净资产比
率、收入成本比指标计算如下：
平均客户权益 手续费收入份 净资本与净资 收入成本比
指标名称 净利润份额 净资产收益率
份额 额 产比率
金信期货 0.11% 0.11% -0.04% -2.73% 72.19% 0.82
招金期货 0.25% 0.31% 0.12% 6.93% 93.03% 1.26
新湖期货 1.05% 0.81% 1.01% 11.08% 86.33% 3.14
瑞龙期货 0.11% 0.25% -0.03% -2.05% 83.06% 0.94
国际期货 1.22% 1.33% 2.23% 13.93% 65.19% 11.90
注：全行业期货公司客户权益、手续费收入数据来源为《中国期货市场年鉴》（2017 年）。全行业
期货公司净利润数据来源为中国期货业协会发布的《理事会通讯》。
149
可比交易中期货公司与标的公司国际期货的指标差异如下：
平均客户权 手续费收入份 净资本与净 收入成本
指标名称 净利润份额 净资产收益率
益份额 额 资产比率 比
金信期货 -91.07% -91.68% -101.94% -119.62% 10.74% -93.08%
招金期货 -79.56% -76.59% -94.80% -50.23% 42.71% -89.46%
新湖期货 -13.91% -38.86% -54.53% -20.48% 32.44% -73.65%
瑞龙期货 -91.27% -81.43% -101.22% -114.70% 27.42% -92.08%
国际期货 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
根据上述对调整因素的计算，各影响因素打分情况如下：
平均客户权益 手续费收入份 净资本与净资 收入成本比
指标名称 净利润份额 净资产收益率
份额 额 产比率
金信期货 91.70 92.48 87.50 88.33 100.29 89.03
招金期货 92.75 93.72 88.38 95.10 101.17 89.46
新湖期货 98.73 96.81 93.31 98.00 100.89 91.32
瑞龙期货 91.68 93.32 87.59 88.81 100.75 89.15
国际期货 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
用国际期货分值/可比公司分值得到可比公司各项指标的调整系数，最后各项指标
的调整系数相乘的值即是该公司的调整系数，即 P/B 、P/E 的修正系数。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素指标调整系数详见
下表：
单位：倍
平均客户 手续费收入 净利润份 净资产收益 净资本与净资产
指标名称 收入成本比 调整系数
权益份额 份额 额 率 比率
金信期货 1.09 1.08 1.14 1.13 1.00 1.12 1.71
招金期货 1.08 1.07 1.13 1.05 0.99 1.12 1.51
新湖期货 1.01 1.03 1.07 1.02 0.99 1.10 1.24
瑞龙期货 1.09 1.07 1.14 1.13 0.99 1.12 1.67
国际期货 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
根据得到的各个期货公司的估值系数调整的调整系数，计算可比交易案例的价值比
率指标如下：
单位：倍
交易标的 调整前P/B 调整前P/E 调整系数 调整后P/B 调整后P/E
金信期货 3.30 -116.13 1.71 5.64 -
招金期货 2.33 26.64 1.51 3.52 40.29
新湖期货 1.81 20.44 1.24 2.24 25.38
瑞龙期货 2.89 -52.74 1.67 4.84 -
国际期货 3.45 64.41 1.00 3.45 64.41
150
经调整后，上述可比交易对应的标的公司市盈率、市净率统计情况如下：
单位：倍
统计指标 调整后 P/B 调整后 P/E（静态）
平均值 3.94 43.36
中位数 3.52 40.29
最大值 5.64 64.41
最小值 2.24 25.38
注：因金信期货、瑞龙期货市盈率为负值，市盈率计算中予以扣除。
（2）可比交易法估值结果
基于标的公司财务数据、其他关键假设及信息，估值机构采用可比交易法对标的公
司进行了估值，综合分析如下：
单位：万元
平均值/中位数 对应标的公 平均值/中位 对应标的公司 估值结论
估值方法
低端（倍数） 司估值低端 数高端（倍数） 估值高端 （平均值）
可比交易法-市净率 3.52 399,344.81 3.94 445,931.03 422,637.92
可比交易法-市盈率 40.29 435,402.19 43.36 468,571.84 451,987.02
注：1、在市净率法计算估值时，由于国际期货于估值基准日后进行了现金分红，从谨慎角度考虑，
计算时剔除了现金分红金额对应的溢价，即国际期货估值=（国际期货截至 2018 年 12 月 31 日合并
报表归属于母公司股东所有者权益-商誉-期后分红金额）*参考 PB+期后分红金额。
2、市盈率法对应估值按照国际期货 2018 年度合并报表归属于母公司股东的净利润测算。
根据前述分析，综合考虑可比交易的市净率、市盈率作为标的公司估值参考基准，
标的公司的估值范围为 422,637.92 万元至 451,987.02 万元，按照标的公司 2018 年度经
审计财务数据测算，相对应的市净率水平为 2.85 倍至 3.04 倍，市盈率水平为 39.11 倍
至 41.83 倍。
（六）估值结果
估值机构基于标的公司国际期货的财务数据、其他关键假设及信息，分别采用可比
公司法和可比交易法对标的公司进行了估值过程分析，综合考虑可比公司法与可比交易
法的估值结果，其估值结论如下：
对应标的公司 对应标的公司
估值方法
估值区间下限（万元） 估值上限（万元）
可比公司法 175,685.91 532,771.27
可比交易法 422,637.92 451,987.02
151
在可比公司法下，估值机构挑选的可比公司均为证券公司，虽然期货公司与证券公
司同为受中国证监会监管的非银金融企业，经纪业务形态有较大的相似性，但证券公司
净资产、净资本规模较大，且证券公司一般会在经纪业务之外开展投行、自营、研究、
股票质押回购等其他业务，选取可比公司法的估值结果可能会造成估值结果的偏差，且
估值区间上下限差异相对较大。因此，估值报告对于国际期货 100%股权的估值区间选
取可比交易法的估值区间，即 422,637.92 万元至 451,987.02 万元，本次估值的最终结果
取估值区间平均值 437,312.47 万元，按照标的公司 2018 年度经审计财务数据测算，相
对应的市净率水平为 2.94 倍，市盈率水平为 40.47 倍。
二、董事会对标的资产估值合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对估值机构独立性、估值假设合理性、估值方法与目的的相关性、
估值定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《26号准则》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提
供的本次交易相关估值资料后，就本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性发表意见如下：
“1、估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构具有证券从业资格，能够胜任本次估值工作。除担任本次
交易的估值机构外，汇丰前海还担任本次重大资产重组的独立财务顾问。除上述业务关
系外，该机构及其经办人员与上市公司、交易对方、国际期货无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
国际期货估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的相关性
本次估值目的的是对本次交易背景下标的公司100%股权价值进行分析，为本次交
易双方提供价值参考。估值机构以可比公司法和可比交易法对国际期货100%股权进行
了估值，最终采取了可比交易法作为估值结论。估值机构在估值过程中实施了相应的估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产
152
实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。估值方法选用恰当，估值结论合理，
估值方法与估值目的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次估值以持续经营和公开市场为前提，结合估值对象的实际情况，综合考虑各种
影响因素，采用可比公司法和可比交易法对标的资产进行估值，并最终选取可比交易法
估值结果，估值结果合理。上市公司以该估值结果为参考，经交易各方协商确定标的资
产的交易价格，标的资产的交易价格公允。”
（二）标的公司经营变化趋势及估值依据合理性分析
国际期货所处行业环境、发展趋势及国际期货的经营变化情况参见重组报告书之
“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点及经营情况”及“三、标的公司财
务状况及盈利能力分析”。
本次交易中，标的公司为期货公司，期货公司的主要价值取决于管理团队、市场地
位、品牌知名度、行业许可、客户资源等因素，而资产基础法无法全面涵盖上述因素，
因此本次交易不适宜采取资产基础法进行估值。同时，由于期货行业发展受国家政策及
宏观经济的影响很大，近年来期货公司在经营范围、交易品种、手续费率水平、期货交
易所手续费返还金额等方面均受到很大的政策影响，因此期货行业及期货公司未来的经
营收益状况带有一定的不确定性，缺乏相关的可靠的财务预测数据，使得未来收益预测
的准确性降低。综上，本次交易中不采用收益法进行估值分析。
由于期货行业近两年并购市场较为活跃，与期货行业并购的相关信息如交易价格、
交易对方、交易比例、标的资产财务状况、评估结果等可通过上市公司公告、期货业协
会等公开渠道查询，通过对可比公司、可比交易的分析可以较好地了解投资者对期货公
司的市场估值，故本次估值采取可比交易法与可比公司法对国际期货100%的股权进行
估值。在可比交易法与可比公司法估值过程中，估值机构同时采取了市盈率（P/E）和
市净率（P/B）两个指标作为价值比率估值指标，可比公司法与可比交易法的估值结果
已经体现了市场投资者对标的公司盈利能力、净资产等因素的考虑。
综上所述，本次估值的估值依据具备合理性。
（三）国际期货后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
153
的变化趋势及应对措施及其对估值的影响
国际期货所处行业为期货市场服务行业，随着期货市场功能的日益发挥，我国期货
行业的发展愈发受到国家重视。2014年5月出台的《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》明确要求，推进期货市场建设，提高期货服务业竞争力。2014年9
月，证监会发布《关于进一步推进期货经营机构创新发展的意见》，提出着力提升期货
经营机构的核心竞争力，加快形成功能齐备、服务高效、结构合理、经营稳健的现代期
货及衍生品服务体系。我国证券监管部门在风险可控、规范发展的基础上逐步放开期货
产品的创新，稳步推进各种期货产品有序进入市场。随着创新类期货产品的推出以及期
货公司创新业务的开展，期货公司产品结构过于单一和收入结构过于依赖经纪业务的现
状有望得到改善，期货行业未来拥有广阔的发展前景。截至本报告书签署日，国际期货
在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业、
技术、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化，不会对本次估值造成重大不利影响。
同时，上市公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化
采取合适的应对措施，保证国际期货经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司现有业务协同效应及对未来上市公司业绩的影响
本次交易前，上市公司主营业务为汽车服务业务。随着行业竞争的加剧及公司战略
规划的调整，公司主营业务发展缓慢，业务规模偏小，在市场竞争中处于劣势地位。近
年来，上市公司的主要利润来源于对国际期货的长期股权投资收益。基于此，为实现公
司可持续发展，上市公司积极谋求战略转型。本次交易完成后，上市公司主营业务战略
转型为以期货为核心的金融业务，与国际期货有望实现优势互补，进而提升国际期货及
上市公司业绩。本次交易完成后，国际期货成为上市公司的控股子公司，在原有客户资
源、渠道资源、业务牌照的基础上，国际期货可充分利用上市公司平台在知名度、融资、
资源等方面的优势，进一步挖掘自身发展潜力，通过补充资本金来扩大经营规模，提升
创新能力，增强自身综合竞争实力。在上市公司资本金注入的支持下，国际期货在保持
传统期货经纪业务竞争优势的同时，资产管理业务、投资咨询业务以及通过子公司开展
的风险管理服务业务等创新业务有望得到进一步发展，从而提升国际期货及上市公司经
营业绩，给投资者及股东带来更多的回报。
154
（五）本次交易的定价公允性分析
本次交易国际期货70.02%股权作价350,099.48万元，以国际期货2018年净利润及
2018年12月31日归属于母公司的净资产计算，对应的市净率（P/B）为3.37，对应的市
盈率为46.27。本次交易定价公允性分析如下：
1、可比公司市净率、市盈率水平对比
由于A股市场目前尚无上市期货公司，鉴于标的公司的主要业务及利润来源于期货
经纪业务，除经纪业务外，期货公司也可开展资产管理业务、投资咨询业务，整体业务
形态上与国内证券公司相类似，且部分上市证券公司通过其控股的期货子公司开展期货
经纪业务及其他与国际期货类似的业务。因此，基于业务模式上的可比性以及国内期货
公司和证券公司均为受中国证监会监管的非银金融企业，可比公司的选取以A股市场已
上市证券公司为基础，并按照资产规模、盈利能力的可比性进行进一步选取。
本次交易对应的市净率、市盈率水平与可比公司对比情况如下：
单位：倍
证券代码 证券简称 P/B P/E
002945.SZ 华林证券 3.45 40.81
002797.SZ 第一创业 2.40 169.55
601375.SH 中原证券 1.42 214.54
601990.SH 南京证券 2.46 112.32
601162.SH 天风证券 3.09 125.72
002500.SZ 山西证券 1.47 82.27
600909.SH 华安证券 1.48 33.41
000750.SZ 国海证券 1.54 286.44
601878.SH 浙商证券 1.95 36.18
平均值 2.14 122.36
中位数 1.95 112.32
最大值 3.45 286.44
最小值 1.42 33.41
本次交易 3.37 46.27
注：1、市值数据基于2019年1月17日收盘价计算，数据来源为Wind资讯。
2、可比公司P/B=可比公司截至2019年1月17日市值/截至2018年12月31日合并报表归属于母公司
股东所有者权益。
3、可比公司P/E = 可比公司截至2019年1月17日市值/2018年度合并报表归属于母公司股东的净
利润。
本次交易对应的市净率水平高于可比公司平均数与中位数，但仍处于最小值与最大
值区间内。本次交易对应的市盈率水平远低于可比公司平均数与中位数。国际期货于
2017年7月进行了减资，注册资本由17亿变更为10亿，净资产规模有一定程度的下降，
155
因而本次交易对应的市净率水平高于可比公司平均水平。
2、可比交易市净率、市盈率水平对比
2017年以来，期货行业可比交易案例的市净率、市盈率水平对比如下：
单位：倍
收购方 交易标的 P/B P/E
晨鸣纸业（000488.SZ）等 金信期货 3.30 -116.13
新华锦（600735.SH） 招金期货 2.33 26.64
新湖集团 新湖期货 1.81 20.44
中期集团 国际期货 3.45 64.41
合晟资产 瑞龙期货 2.89 -52.74
平均值 2.76 37.16
中位数 2.89 26.64
最大值 3.45 64.41
最小值 1.81 20.44
本次交易 3.37 46.27
根据上表，本次交易对应的市净率与市盈率高于可比交易案例的平均值与中位数。
主要原因系国际期货与可比交易案例中期货公司在公司规模、经营能力、盈利水平和风
险管理能力方面有一定差异。经对上述因素进行调整修正后可比交易案例的市净率、市
盈率水平对比如下：
单位：倍
收购方 交易标的 P/B（调整后） P/E（调整后）
晨鸣纸业（000488.SZ）等 金信期货 5.64 -
新华锦（600735.SH） 招金期货 3.52 40.29
新湖集团 新湖期货 2.24 25.38
中期集团 国际期货 3.45 64.41
合晟资产 瑞龙期货 4.84 -
平均值 3.94 43.36
中位数 3.52 40.29
最大值 5.64 64.41
最小值 2.24 25.38
本次交易 3.37 46.27
经调整后，本次交易的市净率小于可比交易的中位数与平均数，市盈率水平略高于
可比交易的平均数与中位数。主要原因为本次交易价格在估值的基础上给予了一定的溢
价。详见本节内容之“（七）交易定价与估值结果的差异说明及合理性分析”。
3、国际期货的行业地位和竞争力
经过多年的持续经营与稳健发展，国际期货已成为国内期货公司中综合实力较强的
期货及金融衍生品交易服务提供商之一。根据中国期货业协会和行业监管部门统计，国
156
际期货2015年度至2017年度各项指标排名如下：
指标名称 净资本 净资产 权益总额 手续费收入 净利润
2017 年度 25 23 23 21 13
2016 年度 10 6 22 15 19
2015 年度 9 5 24 15 13
总体来看，除2017年减资对国际期货的净资本和净资产指标排名影响较大外，国际
期货各项指标总体水平在我国期货公司中排名较为靠前，具有较强的品牌知名度和竞争
实力。国际期货核心竞争力详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、国际期货
的基本情况”之“（九）国际期货核心竞争力概况”。
4、本次交易价格整体估值与国际期货前次股权转让无重大差异
2017年7月，国际期货定向减资完成后，注册资本变更为1,000,000,000元。上述减
资完成后，国际期货的股权转让（关联方内部持股比例的调整除外）整体估值情况与本
次交易价格对应的整体估值对比如下：
单元：万元
时间 转让方 受让方 转让数量（股） 转让金额 转让比例 整体估值
2017 年 8 月 广东双飞龙 中期集团 （股） 3,219.34 0.67% 480,344.89
2018 年 11 月 中期集团 四川隆宝 49,900,000 24,950.00 4.99% 500,000.00
本次交易 中期集团等 中国中期 700,198,958 350,099.48 70.02% 500,000.00
如上所述，本次交易价格整体估值水平与减资后国际期货股权转让的整体估值水平
无重大差异，交易价格具备合理性。
5、国际期货与上市公司的关系分析
本次交易前，中国中期直接及间接合计持有国际期货 21.55%的股份。中国中期现
有主营业务为汽车服务业务，近年来，中国汽车销售市场竞争日益激烈，中国中期在汽
车销售领域业务规模偏小，竞争能力及经营业绩欠佳，亟待进行战略转型。
2017 年度及 2018 年度，中国中期净利润主要来源于对国际期货的投资收益，国际
期货相关投资收益对中国中期利润贡献情况如下表所示：
157
剔除国际期货带来的
中国中期 国际期货带来的投资收益 投资收益对归母净
报告期 投资收益后的净利润
归母净利润（万元） （万元） 利润的贡献比例
（万元）
2017 年度 3,029.21 3,683.84 121.61% -654.63
2018 年度 1,518.47 2,328.82 153.37% -810.36
国际期货经营业绩对中国中期净利润的贡献较大，近年来个别券商研究报告中已将
中国中期归类为非银金融或其他金融服务公司，中国中期的估值中包含了投资者对于国
际期货的部分估值预期。
6、交易对价支付方式分析
（1）上市公司估值水平较高
与国内汽车零售行业上市公司相比，中国中期估值水平较高，具体对比情况如下：
序号 证券简称 证券代码 市盈率 市净率
1 特力 A 000025.SZ 92.31 7.64
2 漳州发展 000753.SZ 33.47 1.37
3 广汇汽车 600297.SH 11.05 0.97
4 大东方 600327.SH 10.81 1.17
5 国机汽车 600335.SH 11.24 0.84
6 北巴传媒 600386.SH 28.79 1.67
7 申华控股 600653.SH 11.47 1.82
8 庞大集团 601258.SH -1.61 1.55
同行业均值 28.45 2.13
中国中期 213.34 5.93
注：1、市盈率=上市公司 2019 年 1 月 17 日收盘市值/2018 年度归母净利润。
2、市净率=上市公司 2019 年 1 月 17 日收盘市值/2018 年 12 月 31 日归母净资产。
3、市盈率平均数的计算扣除了庞大集团负值的影响。
近年来，我国期货市场规模发展迅速，期货品种不断丰富，同时，法律法规及监管
体系进一步完善，期货公司试点创新业务逐步推出，行业整体处于高速、规范发展阶段。
由于中国中期的估值中包含了投资者对于国际期货的部分估值预期，相较于上市公
司实际经营状况，其估值水平较高，与国内其他期货概念股的情况较为类似。按照 2018
年度经审计数据测算，相关期货概念股估值情况与中国中期对比如下：
2018 年度归母 期货公司利 市值 对应 P/B 对应 P/E
股票简称 所持期货公司 持股比例
净利润（万元） 润贡献占比 （亿元） （倍数） （倍数）
高新发展 倍特期货 75.01% 5,474.47 22.89% 31.83 3.92 58.15
美尔雅 美尔雅期货 45.08% 860.49 153.98% 22.90 4.05 266.08
弘业股份 弘业期货 17.2% -7,017.38 -20.14% 19.89 1.54 -28.34
中国中期 中国国际期货 21.55% 1,518.47 153.37% 32.40 5.93 213.34
注：市值数据为截至 2019 年 1 月 17 日收盘数据。对应 P/B、P/E 按照 2018 年度经审计数据测算，
相关持股数据来源于上市公司 2018 年年报。
158
（2）上市公司股份未来价格存在不确定性
本次交易中，上市公司支付给交易对方的对价为上市公司股票。由于上市公司股票
除受上市公司本身经营状况、发展前景的影响外，亦受股票市场整体估值水平波动及投
资者情绪等多种因素影响，且本次交易对方取得的上市公司股份均有锁定期安排，其未
来价值具有不确定性。
综上，本次交易中，上市公司向交易对方支付的对价为上市公司股票，其价格包含
了投资者对于国际期货的部分估值预期，估值水平较高，且其未来价值受外部因素影响，
存在一定不确定性。
7、上市公司股份发行价与交易价格对比分析
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日（上市公司第七届董
事会第九次会议决议公告日）前20日均价的90%，即8.12元/股，发行价格对应上市公司
整体估值为28.01亿元，按照上市公司2018年度经审计财务数据测算，该估值对应上市
公司整体P/B为5.13倍、P/E为184.49 倍。
上市公司本次发行股票购买资产的股票发行价格对应的估值指标大幅度高于标的
资产相关指标。考虑到上市公司整体估值中包含了投资者对于国际期货的部分估值预期，
上市公司本次发行股票购买资产的股票发行价格估值水平较大幅度高于标的公司本次
交易作价整体估值水平，符合上市公司股东的利益。
8、中国中期所持国际期货21.55%股权对应的二级市场估值分析
由于目前中国中期利润主要由持有的国际期货 21.55%股权相关投资收益构成，国
际期货股权价值在中国中期市值中已有所体现，以下对上市公司所持国际期货 21.55%
股权对应的二级市场估值进行分析。
由于上市公司市值包含的因素较多，采用如下方式对目前上市公司持有国际期货
21.55%股权对应的市场价值进行测算：
持有国际期货 21.55%股权带来的市场价值 = 中国中期市值 - 与“剔除国际期货影
响后的中国中期”财务状况类似的上市公司的平均市值。
（1）与“剔除国际期货影响后的中国中期”财务状况类似的上市公司平均市值
若剔除持有国际期货 21.55%股权带来的投资收益，中国中期 2017 年度及 2018 年
159
度收入、利润情况如下：
报告期 营业收入（万元） 剔除国际期货带来的投资收益后的归母净利润（万元）
2017 年度 6,092.86 -654.63
2018 年度 6,654.89 -810.36
基于此，在全部 A 股上市公司中选取净利润不超过 500 万元、营业收入不超过 10000
万元的上市公司，则：
A、按照 2017 年年报筛选，全部 A 股上市公司中净利润不超过 500 万元、营业收
入不超过 10000 万元的上市公司市值情况如下：
营业总收入 归母净利润 总市值
序号 证券代码 证券简称 2017 年报 2017 年报 2019-1-17
（万元） （万元） （亿元）
1 000502.SZ 绿景控股 2,206.13 -8,326.08 13.31
2 000504.SZ 南华生物 6,739.30 -3,711.94 39.41
3 000585.SZ *ST 东电 3,298.59 -39,705.76 14.39
4 000611.SZ 天首发展 4,077.93 -2,152.78 22.74
5 000613.SZ 大东海 A 2,790.66 285.90 23.90
6 000622.SZ 恒立实业 5,873.31 -2,738.62 27.51
7 000633.SZ 合金投资 6,645.77 -2,370.90 19.10
8 000691.SZ 亚太实业 4,614.78 -860.06 13.61
9 000995.SZ *ST 皇台 4,760.51 -18,763.03 8.20
10 002072.SZ 凯瑞德 7,802.09 -3,510.96 11.02
11 002306.SZ *ST 云网 9,668.70 -1,833.05 25.36
12 002575.SZ 群兴玩具 5,393.58 -2,141.28 51.75
13 300028.SZ 金亚科技 2,291.93 -18,693.95 2.65
14 300191.SZ 潜能恒信 8,210.83 -1,677.88 47.90
15 600193.SH *ST 创兴 2,467.80 -7,822.08 14.89
16 600234.SH ST 山水 1,448.28 -2,548.33 15.75
17 600265.SH ST 景谷 6,597.36 -3,095.97 36.46
18 600275.SH ST 昌鱼 1,446.81 412.04 14.76
19 600385.SH 山东金泰 2,485.69 -636.58 14.94
20 600421.SH ST 仰帆 2,876.73 -839.66 16.43
21 600539.SH *ST 狮头 7,701.58 -5,072.58 14.88
22 600556.SH ST 慧球 6,582.51 316.90 24.87
23 600610.SH *ST 毅达 3,052.14 -112,855.80 18.02
24 600766.SH 园城黄金 1,110.38 263.77 20.23
25 600817.SH ST 宏盛 1,105.41 -151.69 11.57
26 600870.SH *ST 厦华 1,742.23 -1,230.22 16.22
27 600896.SH *ST 海投 4,411.12 -69,300.00 35.81
平均值 4,348.23 -11,435.58 21.32
中位数 4,077.93 -2,370.90 16.43
中位数与平均值的均值 4,213.08 -6,903.24 18.88
B、截至本报告签署日，按照已披露的 2018 年年报筛选，全部 A 股上市公司中净
160
利润不超过 500 万元、营业收入不超过 10000 万元的上市公司市值情况如下：
营业总收入 归母净利润 总市值
序号 证券代码 证券简称 2018 年报 2018 年报 2019-1-17
（万元） （万元） （亿元）
1 000007.SZ 全新好 4,244.38 -19,621.21 23.84
2 000503.SZ 国新健康 9,548.00 -18,775.99 136.80
3 000504.SZ 南华生物 9,538.17 -3,518.83 39.41
4 000609.SZ 中迪投资 2,949.27 -6,079.79 15.41
5 000611.SZ 天首发展 1,867.01 -13,945.50 22.74
6 000613.SZ 大东海 A 2,951.56 65.33 23.90
7 000820.SZ ST 节能 1,289.55 -70,056.43 34.73
8 000835.SZ 长城动漫 7,494.91 -44,866.75 14.21
9 000995.SZ *ST 皇台 2,548.34 -9,548.15 8.20
10 002072.SZ 凯瑞德 2,503.56 -25,022.45 11.02
11 002248.SZ 华东数控 8,308.41 -57,499.57 27.15
12 002499.SZ *ST 科林 8,256.39 -53,850.85 15.03
13 300028.SZ 金亚科技 1,315.74 -2,320.68 2.65
14 300029.SZ 天龙光电 957.66 -13,588.11 9.90
15 300156.SZ 神雾环保 5,125.30 -149,382.10 35.35
16 600091.SH ST 明科 5,624.90 406.60 17.15
17 600149.SH ST 坊展 7,313.04 205.67 19.73
18 600191.SH 华资实业 6,540.39 -11,658.39 20.46
19 600275.SH ST 昌鱼 3,789.05 428.12 14.76
20 600311.SH 荣华实业 8,223.51 -10,869.97 25.36
21 600385.SH *ST 金泰 545.33 -1,015.98 14.94
22 600421.SH *ST 仰帆 100.27 -893.00 16.43
23 600506.SH 香梨股份 4,255.56 452.78 15.57
24 600555.SH 海航创新 1,310.12 -19,178.17 35.11
25 600556.SH ST 慧球 6,686.26 -3,714.75 24.87
26 600647.SH 同达创业 2,039.67 -5,630.05 18.44
27 600652.SH 游久游戏 8,463.97 -90,521.63 33.22
28 600766.SH 园城黄金 1,207.90 -234.94 20.23
29 600817.SH ST 宏盛 4,981.86 499.62 11.57
30 600870.SH ST 厦华 3,096.49 455.38 16.22
31 600890.SH 中房股份 1,222.54 -4,202.20 46.91
平均值 4,332.23 -20,434.90 24.88
中位数 3,789.05 -6,079.79 19.73
中位数与平均值的均值 4,060.64 -13,257.34 22.31
注：安信信托（600816.SH）营业收入为-85,077.91 万元，未纳入统计。
综上，按照统计市值的中位数与平均数的均值作为参考指标，分别以全部上市公司
2017 年报财务数据及 2018 年报财务数据筛选，则与剔除国际期货影响后的中国中期财
务状况类似的上市公司的平均市值情况如下：
参考市值选择方式 参考市值
161
以 2017 年年报筛选 18.88
中位数与平均值的均值（亿元）
以 2018 年年报筛选 22.31
选取参考市值结论（2017 年年报及 2018 年年报筛选两种结果的平均值） 20.59
（2）按照前述逻辑对国际期货 21.55%股权的市场估值情况计算如下：
单位：亿元 计算公式 计算结果
中国中期市值 ① 32.40
与剔除国际期货影响后的中国中期财务状
② 20.59
况类似的上市公司参考市值
中国中期所持 21.55%国际期货股权对应市
③ = ①-② 11.81
场价值
国际期货 100%股权价值 ③ / 21.55% 54.80
本次交易估值（国际期货 100%股权价值） 43.73
本次交易价格（国际期货 100%股权价值） 50.00
按照上述方式测算的市场对于国际期货股权价值的估值水平高于本次交易估值结
果及交易价格对应的估值水平，从另一个角度说明了在本次特定交易的背景下，本次交
易作价具有一定合理性，符合交易双方达成交易的利益诉求。
9、本次交易将增厚上市公司每股收益
根据上市公司 2018 年度备考审阅报告，按照本次交易价格测算，本次交易完成前
后，上市公司每股收益及每股净资产情况对比如下：
项目 交易完成前（2018 年度/2018.12.31） 交易完成后（2018 年度/2018.12.31）
每股净资产（元/股） 1.5822 1.7230
每股收益（元/股） 0.0440 0.1288
按照本次交易价格测算，本次交易将增厚上市公司每股收益及每股净资产，符合上
市公司股东利益。
综上，本次交易有利于增厚上市公司每股收益及每股净资产，上市公司发行股份价
格估值水平高于标的公司估值水平，综合考虑本次交易对价以股份方式支付，且相关股
份估值水平较高、已包含了投资者对于标的公司部分估值预期。基于上述分析，本次交
易作价符合交易双方共同利益诉求，交易价格具有合理性。
（六）估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易
作价的影响
国际期货于2019年1月18日召开2019年第一次临时股东大会，会议决议将国际期货
未分配利润中10,460.00元作为2018年度利润分配额，按股东现有比例进行分配。本次交
易对价以估值机构出具的估值结果扣除上述分红影响后的结果为参考，由交易各方友好
162
协商确定。
除上述情形外，在本次估值基准日至重组报告书披露日之间，未发生对交易作价产
生影响的其他重要变化事项。
（七）交易定价与估值结果的差异说明及合理性分析
1、本次交易定价与估值结果差异说明
本次交易中，国际期货70.02%股权的交易作价以国际期货截至2018年12月31日的全
部股权价值的估值结果为参考，并最终由交易各方友好协商确定。本次交易的估值机构
汇丰前海采用可比公司法和可比交易法两种方法对标的资产进行估值，并最终选取可比
交易法的结果作为最终估值结论。截至估值基准日2018年12月31日，国际期货100%股
权按可比交易法估值结论为437,312.47万元，较其合并报表净资产账面值增值288,813.81
万元，增值幅度为194.49%。以上述估值结果为参考，经交易各方友好协商，本次交易
国际期货70.02%股权的交易对价为350,099.48万元，较估值结果溢价14.33%。
2、本次交易定价与估值结果差异合理性分析
本次交易作价相较于估值结果存在溢价的主要原因如下：
（1）收购标的公司是上市公司业务战略转型的重要步骤
上市公司现有主营业务为汽车服务业务。近年来，中国汽车服务行业竞争日益激烈，
汽车服务行业呈现出多品牌、集团化、跨区域的发展趋势，行业集中度不断提高，中小
型经销商生存环境进一步恶化。公司现有的单一品牌、单一区域的经销商模式在激烈的
市场竞争中难以为继，主营业务发展持续低迷，业务规模和盈利水平均处于较低水平。
2017年全年公司实现营业收入6,092.86万元，毛利率水平为13.98%；2018年全年公司实
现营业收入6,654.89万元，毛利率水平为9.36%。公司现有主业缺乏竞争优势和增长潜力，
现有利润的主要来源是对国际期货的长期股权投资收益。
基于上述情况，为改善上市公司的盈利能力和市场竞争力，实现上市公司的可持续
发展，上市公司拟通过收购国际期货70.02%股权完成上市公司业务的战略转型。本次交
易完成后，上市公司将成为国际期货的控股股东，上市公司主营业务战略转型为以期货
为核心的金融业务。近年来上市公司一直寻求业务转型的机会，本次收购是上市公司业
务战略转型的重要步骤和举措，对于上市公司的未来发展规划的实施以及目标的达成具
163
有重要意义。因此，上市公司从公司总体战略及发展规划角度考虑，为尽可能促成本次
交易实现，上市公司在估值结果的基础上给予了一定程度的溢价。
（2）本次交易完成后，上市公司与国际期货有望实现优势互补，国际期货业绩有
望进一步提升
期货行业是资金密集型行业。在现有的以净资本为核心的期货公司风险控制指标监
管体系下，期货公司的净资本规模是期货公司扩大业务规模、申请业务资格的重要基础。
随着期货行业整体市场规模的扩大及风险管理业务等创新业务的发展，期货公司对资本
规模的要求将会越来越高，资本规模成为衡量期货公司实力和竞争力的重要指标之一。
由于行业和市场等原因，近年来上市公司对国际期货的重组未能成功，国际期货近
年来未能得到有效的融资平台支持，缺乏有效员工激励手段，导致国际期货部分员工及
客户有所流失，竞争能力相对期货行业其他领先企业有所下降，使得近年来国际期货业
绩有所下滑。本次交易完成后，国际期货将成为上市公司的控股子公司，在原有客户资
源优势、渠道资源优势、业务牌照优势的基础上，国际期货可充分利用上市公司平台在
知名度、融资、资源等方面的优势，进一步挖掘自身发展潜力，通过补充资本金来扩大
经营规模，提升创新能力，增强自身综合竞争实力。在上市公司资本金注入的支持下，
国际期货在保持传统期货经纪业务竞争优势的同时，资产管理业务、投资咨询业务以及
通过子公司开展的风险管理服务业务等创新业务有望得到进一步发展，从而使得国际期
货经营业绩进一步提升，给投资者及股东带来更大的回报。同时，国际期货在期货行业
的行业地位、品牌知名度、人才储备等优势对上市公司盈利能力的正面影响难以在估值
过程中定量体现，因此本次交易价格较估值结果有一定程度的溢价。
（3）上市公司市盈率、市净率水平显著高于同行业公司
本次交易前，上市公司的市盈率与市净率水平高于同行业可比上市公司。根据
WIND行业分类，上市公司所处行业（汽车零售）同行业可比上市公司与中国中期本次
交易定价基准日前一交易日（2019年1月17日）的收盘价对应市盈率及市净率情况如下：
序号 证券简称 证券代码 市盈率 市净率
1 特力 A 000025.SZ 92.31 7.64
2 漳州发展 000753.SZ 33.47 1.37
3 广汇汽车 600297.SH 11.05 0.97
4 大东方 600327.SH 10.81 1.17
5 国机汽车 600335.SH 11.24 0.84
164
序号 证券简称 证券代码 市盈率 市净率
6 北巴传媒 600386.SH 28.79 1.67
7 申华控股 600653.SH 11.47 1.82
8 庞大集团 601258.SH -1.61 1.55
同行业均值 28.45 2.13
中国中期 213.34 5.93
注：1、市盈率=上市公司 2019 年 1 月 17 日收盘市值/2018 年度归母净利润。
2、市净率=上市公司 2019 年 1 月 17 日收盘市值/2018 年 12 月 31 日归母净资产。
3、市盈率平均数的计算扣除了庞大集团负值的影响。
考虑到上市公司市盈率、市净率水平高于同行业可比公司均值，且本次交易支付对
价均为股票支付，并均有锁定期安排，股票价格受市场波动影响较大，其未来价值具有
不确定性。因此本次交易价格在估值结果的基础上上浮了一定比例。
（4）本次交易将增厚上市公司每股收益
根据上市公司 2018 年度备考审阅报告，按照本次交易价格测算，本次交易完成前
后，上市公司每股收益及每股净资产情况对比如下：
项目 交易完成前（2018 年度/2018.12.31） 交易完成后（2018 年度/2018.12.31）
每股净资产（元/股） 1.5822 1.7230
每股收益（元/股） 0.0440 0.1288
虽然本次交易价格在估值基础上有一定程度的溢价，但按照本次交易价格测算，本
次交易仍将增厚上市公司每股收益及每股净资产，符合上市公司股东利益。
（5）本次交易价格符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项有关
定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定
本次交易涉及标的资产定价系以估值机构出具的估值结果为参考，由交易各方友好
协商确定。上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公司独立董事已对交
易事项进行了必要的审核，并发表独立意见。因此，本次交易定价依据合理，定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司资产重组管理办法》第十
一条第（三）项的有关规定。
三、独立董事发表的独立意见
（一）估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构具有证券从业资格，能够胜任本次估值工作。除担任本次
交易的估值机构外，汇丰前海还担任本次重大资产重组的独立财务顾问。除上述业务关
165
系外，该机构及其经办人员与上市公司、交易对方、国际期货无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
（二）估值假设前提的合理性
国际期货估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的相关性
本次估值目的的是对本次交易背景下标的公司100%股权价值进行分析，为本次交
易双方提供价值参考。估值机构以可比公司法和可比交易法对国际期货100%股权进行
了估值，最终采取了可比交易法作为估值结论。估值机构在估值过程中实施了相应的估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产
实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。估值方法选用恰当，估值结论合理，
估值方法与估值目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次估值以持续经营和公开市场为前提，结合估值对象的实际情况，综合考虑各种
影响因素，采用可比公司法和可比交易法对标的资产进行估值，并最终选取可比交易法
估值结果，估值结果合理。上市公司以该估值结果为参考，经交易各方协商确定标的资
产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
166
第六章 发行股份情况
本次重组的交易方案为公司拟向中期集团等 7 名交易对方非公开发行股份，购买中
期集团等 7 名交易对方所持国际期货 70.02%股权。
同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过 120,000 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金以
发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购
买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于国际期货增资，以补充
资本金。
一、发行股份购买资产部分的发行股份基本情况
（一）发行定价
1、发行定价及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。公
司向中期集团等 7 名交易对方非公开发行股票的发行价格为市场参考价的 90%，市场参
考价为定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。根据《重组管理办法》，定价基准日前若干个交易日交易均价确定方式如下：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日的公司股票
交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 9.02 8.12
前 60 个交易日 9.53 8.59
前 120 个交易日 9.58 8.63
为了充分兼顾上市公司长期发展利益及本次交易的达成，经交易各方协商，本次交
易选取定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价，本次发行的发行价格原定为
8.12 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
167
息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相
应调整。
2、发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，
董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调
整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份
数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股
东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本
办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。为应对因整体资本市场波动以及
行业周期变化等因素对本次交易可能产生的不利影响，保护本次交易各方利益，本次发
行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整对象
本价格调整方案针对中国中期向中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综
艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不
对本次重组拟购买资产定价进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
中国中期董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）价格调整触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述
任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价
格进行调整：
1）向下调整
① 深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续 30 个
168
交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019 年 1 月 17
日）收盘点数（即 7,470.36 点或 857.85 点）跌幅超过 20%；且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司本
次交易预案公告日前一交易日（即 2019 年 1 月 17 日）收盘价（即 9.39 元/股）跌幅超
过 20%。
2）向上调整
① 深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019 年 1 月 17
日）收盘点数（即 7,470.36 点或 857.85 点）涨幅超过 20%；且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司本
次交易预案公告日前一交易日（即 2019 年 1 月 17 日）收盘价（即 9.39 元/股）涨幅超
过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十
个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调
整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格
进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准
日。
（6）调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》
的相关规定确定。
（7）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格
进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，
调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，中国中期
董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若中国中期董事会审议决定不对发行价
169
格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
（二）发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
每股面值：人民币 1.00 元。
（三）发行方式
采取向交易对方非公开发行的方式。
（四）发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为中期集团等 7 名交易对方。
本次交易中，标的资产交易价格总额为 350,099.48 万元，上市公司发行股份购买资
产的股份发行数量为 431,156,989 股，上市公司向各交易对方发行股份数量如下：
交易对方 交易对价（元） 发行股数（股）
中期集团 2,271,716,475.00 279,768,038
中期移动 249,500,000.00 30,726,600
中期医疗 115,566,360.00 14,232,310
中期彩移动 249,500,000.00 30,726,600
综艺投资 236,322,430.00 29,103,747
深圳韦仕登 128,889,525.00 15,873,094
四川隆宝 249,500,000.00 30,726,600
合计 3,500,994,790.00 431,156,989
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至
发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将
作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（五）发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产
协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对
方取得的上市公司股份锁定期的如下安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定：
交易对方 锁定期 说明
中期集团在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日
特定对象以资产认购而
起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
取得上市公司股份且特
中期集团 市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可
定对象为上市公司控股
的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内若上市
股东
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
170
交易对方 锁定期 说明
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中期集团承诺中
期集团通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月；
对于中期集团在本次交易前已经持有的中国中期股份，自本
次交易完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限
中期移动在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可 特定对象以资产认购而
的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内若上市 取得上市公司股份且特
中期移动
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交 定对象为上市公司控股
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中期移动承诺中 股东子公司
期移动通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月
中期医疗在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可 特定对象以资产认购而
的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内若上市 取得上市公司股份且特
中期医疗
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交 定对象为上市公司控股
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中期医疗承诺中 股东子公司
期医疗通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月
中期彩移动以所持国际期货 25,267,825 股股份（占总股本的
2.53%）认购的中国中期本次发行的股份，因中期彩移动持有
国际期货上述股份的时间超过 12 个月，自中国中期本次发行
的股份上市之日起 12 个月内不得转让。中期彩移动以所持国
际期货 24,632,175 股股份（占总股本的 2.46%）认购的中国
中期本次发行的股份，若中期彩移动取得中国中期本次发行
特定对象以资产认购而
中期彩移动 的股份时，中期彩移动持有国际期货上述股份的时间不足 12
取得上市公司股份
个月，则中期彩移动以该股份通过本次交易所取得的中国中
期股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；如中期彩移动
取得中国中期本次发行的股份时，中期彩移动持有国际期货
上述股份的时间超过 12 个月，则中期彩移动以该股份通过本
次交易所取得的中国中期股份自股份上市之日起 12 个月内不
得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
综艺投资在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 特定对象以资产认购而
综艺投资
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可 取得上市公司股份
的前提下的转让不受此限
深圳韦仕登在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之
日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 特定对象以资产认购而
深圳韦仕登
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许 取得上市公司股份
可的前提下的转让不受此限
如四川隆宝取得本次交易发行的股份时，持有国际期货股份
的时间不足 12 个月，则四川隆宝以该股份认购的中国中期股 特定对象以资产认购而
四川隆宝
份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如四川 取得上市公司股份
隆宝取得本次交易发行的股份时，持有国际期货股份的时间
171
交易对方 锁定期 说明
超过 12 个月，则四川隆宝通过本次交易所取得的中国中期股
份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限
本次发行结束后，基于本次发行而享有的中国中期送红股、转增股本等股份，亦遵
守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交
易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和
深交所的相关规定执行。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
（七）过渡期安排
标的资产过渡期间为审计及估值基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交
割日当日）止的期间，在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基
准日当日）至交割日当月月末的期间。
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产
协议》，过渡期间，国际期货过渡期间产生的盈利由中国中期享有，亏损由交易对方承
担。过渡期间国际期货产生的亏损，交易对方应以等额现金向中国中期进行补偿。过渡
期损益的确定以资产交割审计报告为准。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
中国中期拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总金额不超过 120,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的
20%，即不超过 6,900 万股。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
172
每股面值：人民币 1.00 元。
2、发行价格及定价原则
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期
首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，将按照中国证监会的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
3、发行数量
中国中期拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本
20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行
调整。
（三）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于向国际期货增资，补充国
际期货资本金。本次募集配套资金有利于推动国际期货加快转型，提高上市公司整体经
营业绩。
1、进一步提升期货经纪业务
期货经纪业务是国际期货的基础业务，也是创新业务的支撑，是国际期货主要的业
务收入来源之一。近年来，国际期货经纪业务的收入和市场份额出现了一定程度的下滑，
激烈的行业竞争和国际期货自身发展情况影响了国际期货经纪业务收入和市场份额的
提升。
本次融资完成后，公司将加大投入，建立更加完善合理的营销网络布局，进一步加
大经纪业务转型推进和提升力度，特别是推动经纪业务和互联网的融合，延长市场营销
半径，为传统期货经纪业务的利润增长及市场规模扩张打下基础。
173
2、开展国际期货创新业务
未来期货公司经营模式将从以传统的经纪业务为主的单一模式向高附加值的综合
经营模式转变。期货公司绩效提升将由规模扩展、牌照资源、政策驱动向杠杆管理、创
新能力和业务协同转变。在此过程中，国际期货的创新业务、创新能力具有举足轻重的
地位。配套融资将投入国际期货资产管理、投资咨询及风险管理等新业务，以增加新的
利润增长点，进一步提高公司盈利能力和竞争实力。
（1）资产管理业务
国际期货于 2012 年取得资产管理牌照，目前现有多种资产管理产品，包括量化投
资系列与主动投资产品系列。2018 年度，国际期货资产管理收入为 255.69 万元。公司
计划通过资产管理业务的发展实现买方业务的突破，从而进一步调整和优化收入结构。
公司将加强研发投入、大力发展资产管理业务、适度扩大买方业务经营规模作为未来发
展重要方面，计划进一步扩大客户群和投资范围，优化投资结构和产品设计，为客户提
供优于市场的资产管理产品和服务。
（2）风险管理业务
中国期货业协会于 2012 年 12 月发布了《期货公司设立子公司开展以风险管理服务
为主的业务试点工作指引》，中国期货行业继资管业务试点获批后，又迎来另一重大业
务创新。国内期货公司获准设立子公司，开展期货市场配套服务业务。
期货公司通过子公司涉足现货领域，现货贸易、期转现、期现套利、仓单质押类资
产抵押融资、做市业务等一系列新业务，也为期货资产管理业务丰富了投资渠道。国际
期货已注册成立风险管理子公司——中期国际风险管理有限公司，国际期货将进一步拓
展风险管理业务、场外衍生品市场交易、期现结合等综合业务，为公司增加新业务增长
点。
3、境外期货业务
国际期货为证监会首批境外期货经纪业务试点筹备期货公司，随着我国期货行业的
快速发展，监管机构有望进一步放宽期货公司的境外期货经纪业务等各类创新业务，有
利于改善公司业务结构，增加公司收入源，提高公司持续盈利能力。创新业务的开展在
给期货行业带来可观利润的同时，监管部门也将对期货公司提出更为严格的净资本要求。
174
同时，境外期货经纪业务、股票期权、原油期货等创新业务的各项筹备和后续业务开展
也需要公司提供资金支持，以争取先发优势。
以境外期货经纪业务为例，公司开展境外期货经纪业务需要对现有交易系统进行升
级、搭建境外交易网络链路、设置境外分支机构，公司还可能通过海外收购等形式实现
境外期货经纪业务的快速扩张，提高业务竞争力。
4、加大信息系统等基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行
金融服务已进入电子化时代，信息技术必将成为期货行业的发展的重要一环。信息
技术水平是衡量期货公司综合竞争力的重要因素之一，不仅影响期货公司的交易、结算
和日常经营效率，还对期货公司健康运营、保护投资者利益具有重要影响。随着期货公
司创新业务的不断推出和业务规模的扩张，期货信息及交易系统必然需要持续升级、更
新、整合以满足业务发展的需求。公司将运用部分募集的配套资金加强对信息系统的投
入，以确保公司业务系统高效、稳定和安全运行。
（四）募集配套资金的必要性
近年来，我国期货市场发展迅速，期货公司原有的以自身积累和股东增资为主的发
展模式已经无法满足市场快速发展的需要。本次交易完成后，国际期货成为上市公司的
控股子公司，上市公司主营业务战略转型为期货业务，通过募集配套资金，能够在短期
内迅速提升国际期货的资本实力、提高抵御风险的能力。
本次发行募集资金用于补充国际期货资本金，是国际期货发展及实现战略目标的需
要，是国际期货提高核心竞争力、整合资源、推动各项业务快速发展的需要。
1、积极应对市场竞争，提升自身竞争力的需要
目前我国期货公司同质化严重，行业集中度较低，难以形成规模效应。随着中国证
监会推动以净资本为核心的风险监管指标体系的建设，以及对期货公司分类监管思路的
贯彻执行，中国期货行业正迎来新的发展阶段。
根据《期货公司风险监管指标管理办法》期货公司扩大业务规模、经营各类业务的
资格条件与其净资本规模挂钩，使得扩充净资本已成为期货公司未来发展的当务之急，
而期货行业的整体成长也为期货公司通过上市融资、增资扩股、兼并重组等资本市场的
发展必将导致期货公司的竞争日趋激烈。资本规模和业务规模是衡量期货公司实力的关
175
键指标之一，且随着风险管理业务等创新业务的发展，对期货公司资本规模的要求将会
越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变。因此，本次交易完成后，上市
公司通过募集配套资金以补充资国际期货本金，有利于公司扩大经营规模，提升创新能
力，增强自身综合竞争实力。
2、提高公司抵御风险能力的需要
随着国内期货行业的快速发展、期货公司创新业务的不断推出，无论是传统型业务，
还是创新型业务，都对风险管理提出了更高要求。能否有效防范和化解风险，不仅关系
到期货公司的盈利状况，更直接影响到期货公司的生存和发展。
期货行业作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。本次交易
完成后，上市公司通过募集配套资金以补充资国际期货本资本金，国际期货的资本实力
将得到进一步增强，对风险的抵御能力将进一步提高，国际期货及上市公司也能够更好
地防范和化解经营发展中面临的各类风险。
3、满足监管指标的需要
《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公司的资本规模提出了具体要求，将
期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控
制指标体系。未来的发展中，期货公司的各项业务规模都将与其净资本规模息 息相关。
随着国际期货各项业务快速发展，通过募集配套资金以补充资本金，有助于国际期
货在满足监管指标要求的同时进一步增强公司实力，有助于其进一步发展期货经纪及创
新业务，以提高其盈利水平，为股东带来更多回报。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等
1、根据《中国中期投资股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司明确了募集
资金使用的分级审批权和决策程序，主要包括：
（1）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
（2）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立
176
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在提交董事会审议通过后二个交易日内
披露。
（3）公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后二个交易日内披露。
（4）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具
鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
（5）公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
（6）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机
构出具的意见。
（7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见后
方可使用。
（8）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
2、根据《中国中期投资股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司明确了募集
资金使用的风险控制措施，主要包括：
（1）明确禁止公司募集资金不得用于以下方面：除公司下属金融类公司外，募集
资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司不得
将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资；公司应当确
保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占
用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（2）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目：募集资金投资项目市场环境发生重
177
大变化；募集资金投资项目搁置时间超过一年；超过最近一次募集资金投资计划的完成
期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；其他募集资金投资项目出现异常的
情形。
（3）对于暂时闲置的募集资金进行现金管理规定了严格的投资方向和程序；对于
变更募投项目设定了专门的条件和程序。
（4）明确规定了募集资金使用管理和监督制度。
3、根据《中国中期投资股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司明确了募集
资金使用的信息披露程序，主要包括：
（1）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交
易日内公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否
存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；本次使
用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充
流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；深圳证券交易所要求的其他内容。
（2）公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列
内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；募集资金使用情况；闲置募集资金投资产品的额度及期限；募集资金闲置的原
因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本
承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；独立董事、监事会、保荐机构出
具的意见。
（3）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告：
原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和
风险提示；新项目的投资计划；新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如有）；
独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；变更募集资金投资项目尚需
178
提交股东大会审议的说明；深圳证券交易所要求的其他内容。
（4）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放
与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告
中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
（5）保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检
查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会
计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
（6）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大
差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。
三、发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司 2018 年审计报告（中兴财光华审会字（2019）第 217003 号）以及上
市公司备考审阅报告（中兴财光华审阅字（2019）第 217001 号），本次交易对上市公
司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
本次交易完成后
本次交易完成前
项目 （不考虑配套融资）
（2018.12.31/2018 年度）
（2018.12.31/2018 年度）
资产总额 62,614.20 580,395.07
负债总额 8,029.93 433,761.41
归属于母公司股东的所有者权益 54,584.27 133,731.69
营业收入 6,654.89 37,873.93
归属于母公司所有者净利润 1,518.47 9,533.35
179
本次交易完成后
本次交易完成前
项目 （不考虑配套融资）
（2018.12.31/2018 年度）
（2018.12.31/2018 年度）
资产负债率（%） 12.82 74.74
基本每股收益（元/股） 0.0440 0.1228
四、发行前后公司股权结构情况
本次交易前，公司总股本为 345,000,000 股，中期集团持有 67,077,600 股，占公司
总股本的 19.44%，为公司控股股东。本次交易中，公司以发行股份方式购买国际期货
股权的股份发行数量为 431,156,989 股，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化
情况如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
中期集团 67,077,600 19.44 346,845,638 44.69 346,845,638 41.04
中期移动 - - 30,726,600 3.96 30,726,600 3.64
中期医疗 - - 14,232,310 1.83 14,232,310 1.68
中期彩移动 - - 30,726,600 3.96 30,726,600 3.64
综艺投资 - - 29,103,747 3.75 29,103,747 3.44
深圳韦仕登 - - 15,873,094 2.05 15,873,094 1.88
四川隆宝 - - 30,726,600 3.96 30,726,600 3.64
其他股东 277,922,400 80.56 277,922,400 35.81 346,922,400 41.05
总股本 345,000,000 100.00 776,156,989 100.00 845,156,989 100.00
注：由于募集配套资金的股票发行价格目前尚无法确定，上表中发行股份数量按照发行 6,900 万股
进行模拟测算，实际股份发行数量将根据实际募集配套资金总额及发行价格确定。
五、本次交易发行股份的其他安排
（一）本次交易前滚存未分配利润安排
中国中期本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后
的持股比例共享。国际期货的账面未分配利润由国际期货交割完成日后的股东享有。
（二）标的资产过户安排
1、中国中期与交易对方应于《发行股份购买资产协议》生效后 5 个工作日内或中
国中期与交易对方另行约定的时间内，签署根据国际期货的组织文件和有关法律规定办
理标的资产过户至中国中期名下所需的全部文件。
2、中国中期与交易对方应于《发行股份购买资产协议》生效后 20 个工作日内或中
180
国中期与交易对方另行约定的时间内，办理完毕标的资产过户登记至中国中期的工商变
更登记手续或双方认可的交割手续。
3、中国中期应于标的资产变更登记至中国中期名下的工商登记手续或其他交割手
续完成之日起 10 个工作日内或双方另行约定的时间内完成本次发行股份的相关程序。
4、交易对方应于中国中期完成上述第 3 项约定的事项后 10 个工作日内或中国中期
与交易对方另行约定的时间内向中国中期交付与标的资产有关的资料和文件（包括但不
限于国际期货章程、股权登记证明、营业执照，但根据中国相关法律、法规及规范性文
件的规定，属于保密范围的资料和文件除外）。
（三）本次重大资产重组决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日
起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有
效期自动延长至本次重组实施完成日。
181
第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产框架协议》
（一）合同主体与签订时间
2019年1月24日，中国中期分别与中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、
综艺投资、深圳韦仕登及四川隆宝在北京市签署《发行股份购买资产框架协议》。
（二）本次重组的整体方案
本次重组的整体方案包括以下部分：
1、中国中期通过向中期集团等7名交易对方定向发行股份，购买中期集团等7名交
易对方合计持有的国际期货78.45%的股权。
2、中国中期向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金比例
不超过上述拟发行股份购买资产交易价格100%（如中国证监会、深交所另有规定时，
遵照中国证监会、深交所的规定执行）。
3、本次配套募集资金以发行股份购买资产为前提条件，但配套募集资金成功与否
不影响发行股份购买资产的实施。
（三）本次发行股份购买资产
根据本次重组的整体方案，本次交易的具体方案为：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
2、股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移
动、综艺投资、深圳韦仕登及四川隆宝。
4、发行价格与定价依据
182
本次发行股份的定价基准日为中国中期审议本次重组的首次董事会决议公告日，发
行价格为定价基准日前20个交易日中国中期股票的交易均价的90%，即8.12元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中期如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、调价机制
除本协议约定的因中国中期派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权
行为导致价格调整外，符合下列情形的，发行价格可进行调整：
（1）可调价期间
中国中期审议本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次重组获得中国
证监会核准前。
（2）调价触发条件
A、向下调整
a） 深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个
交易日中有至少20个交易日较中国中期本次重组预案公告日前一交易日（2019年1月17
日）收盘点数（即7470.36点或857.85点）跌幅超过20%；且
b） 中国中期股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较中国
中期本次重组预案公告日前一交易日（即2019年1月17日）收盘价（即9.39元/股）跌幅
超过20%。
183
B、向上调整
a） 深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个
交易日中有至少20个交易日较中国中期本次重组预案公告日前一交易日（2019年1月17
日）收盘点数（7470.36点或857.85点）涨幅超过20%；且
b） 中国中期股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较中国
中期本次重组预案公告日前一交易日（即2019年1月17日）收盘价（即9.39元/股）涨幅
超过20%。
（3）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，中国中期可在
十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行
调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且中国中期董事会审议决定对发行价格
进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准
日。
（4）发行价格调整机制
在可调价期间内，当上述“调价触发条件”中的任一条件满足时，中国中期有权在10
个交易日内召开董事会会议，按照本协议约定的价格调整方案决定是否对本次发行股份
购买资产的股份发行价格进行调整。中国中期董事会决定调整发行价格的，本次发行股
份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照
《重组管理办法》的相关规定确定。
（5）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，本次发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。发行的股份数量=标的资产的最终交易价格÷调整后的发行价格。
（6）调价机制的生效
本协议约定的调价机制自中国中期股东大会审议通过本次价格调整方案后即生效。
6、标的资产交易价格
184
各方在此同意并确认，标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告确定的评估结果或估值机构出具的估值报告确定的估值结果
为基础，并经交易各方协商后确定。《资产评估报告》或《估值报告》正式出具后，中
国中期应当与交易对方另行签订补充协议，明确标的资产的最终交易价格。
7、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷本次发行股
份的发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部
分，由中国中期以现金购买。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数
量为准。
在定价基准日至发行日期间，若中国中期发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
本次发行的最终股份数根据标的资产的最终交易价格和本次发行股份的价格，按照
本条确定的方式，另行签订补充协议确定。
8、股票锁定期
本次发行完成之后，交易对方认购的股份限售期如下（如中国证监会、深交所另有
规定时，遵照中国证监会、深交所的规定执行）：
中期集团、中期移动、中期医疗认购的中国中期本次发行的股份，自该等股份上市
之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售
期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
如中期彩移动、四川隆宝认购中国中期本次发行的股份时，持有国际期货股份的时
间不足12个月，则中期彩移动、四川隆宝以该股份认购的中国中期股份自股份上市之日
起36个月内不得以任何方式转让；如中期彩移动、四川隆宝认购中国中期本次发行的股
份时，持有国际期货股份的时间超过12个月，则中期彩移动、四川隆宝通过本次交易所
取得的中国中期股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关
185
规定执行。
综艺投资、深圳韦仕登认购的中国中期本次发行的股份，自该等股份上市之日起12
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后
按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
中期集团、中期移动、中期医疗认购的中国中期本次发行的股份，如本次发行完成
后6个月内中国中期股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6
个月期末收盘价低于发行价的，中期集团、中期移动、中期医疗认购的中国中期股份将
在本协议约定的限售期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（四）期间损益归属
过渡期间，标的资产产生的损益由中国中期聘请的具有证券业务从业资格的审计机
构在标的资产交割日后的30个工作日内以交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出
具报告予以确认。过渡期间，国际期货78.45%股权过渡期间产生的盈利由中国中期享有，
亏损由中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登及四川隆
宝承担。过渡期间国际期货78.45%股权产生的亏损，中期集团、中期移动、中期医疗、
中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登及四川隆宝应以等额现金向中国中期进行补偿。
本次发行完成后，本次发行完成前中国中期滚存的未分配利润由中国中期新老股东
按照本次发行完成后股份比例共享。
（五）过渡期间的承诺及安排
1、在本协议签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以促使本次发行
股份购买资产达成，包括但不限于：
（1）中国中期应负责召开董事会、股东大会审议本次重组，并做好与董事、股东
的沟通。
（2）交易对方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
（3）各方应积极互相协助就本次发行股份购买资产取得国家有权部门的同意、 批
准或核准。
2、交易对方在过渡期间的承诺
186
交易对方承诺在过渡期间：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权
以使其权属清晰、完整；
（2）确保标的资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限制性
权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产；
（3）不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
3、上述约定自本协议签署之日起即生效。
（六）债权债务处理和员工安置
本次发行股份购买资产所涉国际期货78.45%股权的转让，不涉及国际期货债权债务
的处理，原由国际期货承担的债权债务在交割日后仍然由国际期货承担。
本次发行股份购买资产所涉国际期货78.45%股权的转让，不涉及国际期货员工安置
问题，原由国际期货聘任的员工在交割日后仍然由国际期货继续聘任。
（七）本次发行股份购买资产的实施
在本协议按照第十三条的约定成立并生效后，本次发行股份购买资产方可实施。
本次发行股份购买资产的实施步骤：
1、各方应于本协议生效后5个工作日内或各方另行约定的时间内，签署根据国际期
货的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至中国中期名下所需的全部文件。
2、各方应当在本协议生效后20个工作日内或各方另行约定的时间内，办理完毕标
的资产过户登记至中国中期的工商变更登记手续。
3、中国中期应于标的资产变更登记至中国中期名下的工商登记手续完成之日起10
个工作日内或各方另行约定的时间内完成本次发行股份的相关程序。
4、交易对方应于中国中期完成上述第3项约定的事项后10个工作日内或各方另行约
定的时间内向中国中期交付与标的资产有关的资料和文件（包括但不限于国际期货章程、
股权登记证明、营业执照，但根据中国相关法律、法规及规范性文件的规定，属于保密
范围的资料和文件除外）。
187
（八）信息披露与保密
本协议有关方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的各项
信息披露义务。
除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所、其他有权之政府
机构提出要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），
任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，
或对协议另一方的信息作出披露。
上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士（但应保证该
等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领
域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
1、各方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
（1）各方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的
全部信息，包括但不限于各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和
内容等（以下统称“信息”）。
（2）任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和
资料（以下统称“文件”）。
（3）一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
（4）各方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和
文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条
规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
2、下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
（2）应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决，或有管辖权的政府部门（如中国证监
会）或深交所的决定、命令或要求，或法律、法令的强制性规定而进行地披露。
（3）为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、
评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披露。
188
（4）各方经协商一致同意进行披露。
（九）税费
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和
履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，
则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘
请方承担和支付）。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的
陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因中国中期股东大会未能审议通过，或
因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视
为任何一方违约。
（十一）协议成立、生效、变更及终止
1、本协议自中国中期、中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、
深圳韦仕登及四川隆宝的法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起即应成
立。
2、本协议在下列条件全部成就或被各方一致书面同意豁免后即应生效：
（1）本次重组经中国中期的董事会和股东大会批准，且中国中期股东大会批准中
期集团及其关联方免于以要约方式增持中国中期股份。
（2）本次重组经中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳
韦仕登及四川隆宝内部有权决策机构批准。
（3）本次重组经中国证监会核准。
（4）中国国际期货（香港）有限公司就国际期货的股东变更事宜取得香港证监会
的核准。
189
（5）本次重组取得其他有权机关必要的核准。
3、变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
4、终止
（1）本协议可以经协议各方协商一致终止。
（2）本次发行股份购买资产的目的由于本协议约定的不可抗力事项或者各方以外
的其他客观原因而不能实现。
二、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体与签订时间
2019年5月6日，中国中期分别与中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、深
圳韦仕登、综艺投资及四川隆宝在北京市签署《发行股份购买资产协议》。
（二）本次重组的整体方案
本次重组的整体方案包括以下部分：
1、中国中期通过向中期集团等7名交易对方定向发行股份，购买中期集团等7名交
易对方合计持有的国际期货70.02%股权。
2、中国中期向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总金额不超过120,000万元，募集配套资金总额不超过本次重组中以发行股份方式购买
资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%（如中国证
监会、深交所另有规定时，遵照中国证监会、深交所的规定执行）。
3、本次配套募集资金以发行股份购买资产为前提条件，但配套募集资金成功与否
不影响发行股份购买资产的实施。
（三）本次发行股份购买资产
根据本次重组的整体方案，本次交易的具体方案为：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。
190
2、股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移
动、综艺投资、深圳韦仕登及四川隆宝。
4、发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为中国中期审议本次重组的首次董事会决议公告日，发
行价格为定价基准日前20个交易日中国中期股票的交易均价的90%，即8.12元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中期如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、调价机制
除本协议约定的因中国中期派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权
行为导致价格调整外，符合下列情形的，发行价格可进行调整：
（1）可调价期间
中国中期审议本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次重组获得中国
证监会核准前。
（2）调价触发条件
191
A、向下调整
a） 深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个
交易日中有至少20个交易日较中国中期本次重组预案公告日前一交易日（2019年1月17
日）收盘点数（即7470.36点或857.85点）跌幅超过20%；且
b） 中国中期股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较中国
中期本次重组预案公告日前一交易日（即2019年1月17日）收盘价（即9.39元/股）跌幅
超过20%。
B、向上调整
a） 深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个
交易日中有至少20个交易日较中国中期本次重组预案公告日前一交易日（2019年1月17
日）收盘点数（7470.36点或857.85点）涨幅超过20%；且
b） 中国中期股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较中国
中期本次重组预案公告日前一交易日（即2019年1月17日）收盘价（即9.39元/股）涨幅
超过20%。
（3）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，中国中期可在
十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行
调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且中国中期董事会审议决定对发行价格
进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准
日。
（4）发行价格调整机制
在可调价期间内，当上述“调价触发条件”中的任一条件满足时，中国中期有权在10
个交易日内召开董事会会议，按照本协议约定的价格调整方案决定是否对本次发行股份
购买资产的股份发行价格进行调整。中国中期董事会决定调整发行价格的，本次发行股
份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照
《重组管理办法》的相关规定确定。
192
（5）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，本次发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。发行的股份数量=标的资产的最终交易价格÷调整后的发行价格。
（6）调价机制的生效
本协议约定的调价机制自中国中期股东大会审议通过本次价格调整方案后即生效。
6、标的资产交易价格
标的资产的最终交易价格以估值机构出具的估值结果作为参考，由各方协商确定。
经资产购买方及资产出售方协商一致，确定标的资产的最终交易价格为3,500,994,790.00
元，具体情况如下：
目标公司名称 交易对方名称 持有目标公司的股权比例 最终交易价格（元）
中期集团 45.43% 2,271,716,475.00
中期移动 4.99% 249,500,000.00
中期医疗 2.31% 115,566,360.00
中期彩移动 4.99% 249,500,000.00
国际期货
综艺投资 4.73% 236,322,430.00
深圳韦仕登 2.58% 128,889,525.00
四川隆宝 4.99% 249,500,000.00
合计 70.02% 3,500,994,790.00
7、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷本次发行股
份的发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部
分，由中国中期以现金购买。
按照标的资产的最终交易价格3,500,994,790.00元和发行价格8.12元/股计算，本次发
行股份购买资产发行的股份数量为431,156,989股。中国中期向各交易对方发行的股份数
具体如下：
持有目标公司
目标公司名称 交易对方名称 最终交易价格（元） 发行股份数（股）
的股权比例
中期集团 45.43% 2,271,716,475.00 279,768,038
国际期货 中期移动 4.99% 249,500,000.00 30,726,600
中期医疗 2.31% 115,566,360.00 14,232,310
193
持有目标公司
目标公司名称 交易对方名称 最终交易价格（元） 发行股份数（股）
的股权比例
中期彩移动 4.99% 249,500,000.00 30,726,600
综艺投资 4.73% 236,322,430.00 29,103,747
深圳韦仕登 2.58% 128,889,525.00 15,873,094
四川隆宝 4.99% 249,500,000.00 30,726,600
合计 70.02% 3,500,994,790.00 431,156,989
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在定价基准日至
发行日期间，若中国中期发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
8、股票锁定期
本次发行完成之后，交易对方认购的股份限售期如下（如中国证监会、深交所另有
规定时，遵照中国证监会、深交所的规定执行）：
中期集团、中期移动、中期医疗认购的中国中期本次发行的股份，自该等股份上市
之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售
期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
如中期彩移动、四川隆宝认购中国中期本次发行的股份时，持有国际期货股份的时
间不足12个月，则中期彩移动、四川隆宝以该股份认购的中国中期股份自股份上市之日
起36个月内不得以任何方式转让；如中期彩移动、四川隆宝认购中国中期本次发行的股
份时，持有国际期货股份的时间超过12个月，则中期彩移动、四川隆宝通过本次交易所
取得的中国中期股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关
规定执行。
综艺投资、深圳韦仕登认购的中国中期本次发行的股份，自该等股份上市之日起12
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后
按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
中期集团、中期移动、中期医疗认购的中国中期本次发行的股份，如本次发行完成
后6个月内中国中期股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6
个月期末收盘价低于发行价的，中期集团、中期移动、中期医疗认购的中国中期股份将
在本协议约定的限售期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让
194
不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（四）期间损益归属
过渡期间，标的资产产生的损益由中国中期聘请的具有证券业务从业资格的审计机
构在标的资产交割日后的30个工作日内以交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出
具报告予以确认。过渡期间，国际期货70.02%股权过渡期间产生的盈利由中国中期享有，
亏损由中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登及四川隆
宝承担。过渡期间国际期货70.02%股权产生的亏损，中期集团、中期移动、中期医疗、
中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登及四川隆宝应以等额现金向中国中期进行补偿。
本次发行完成后，本次发行完成前中国中期滚存的未分配利润由中国中期新老股东
按照本次发行完成后股份比例共享。
国际期货的账面未分配利润由国际期货交割完成后的股东享有。
（五）过渡期间的承诺及安排
1、在本协议签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以促使本次发行
股份购买资产达成，包括但不限于：
（1）中国中期应负责召开董事会、股东大会审议本次重组，并做好与董事、股东
的沟通。
（2）交易对方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
（3）各方应积极互相协助就本次发行股份购买资产取得国家有权部门的同意、批
准或核准。
2、交易对方在过渡期间的承诺
交易对方承诺在过渡期间：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权
以使其权属清晰、完整；
（2）确保标的资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限制性
权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产；
（3）不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
195
3、上述约定自本协议签署之日起即生效。
（六）债权债务处理和员工安置
本次发行股份购买资产所涉国际期货70.02%股权的转让，不涉及国际期货债权债务
的处理，原由国际期货承担的债权债务在交割日后仍然由国际期货承担。
本次发行股份购买资产所涉国际期货70.02%股权的转让，不涉及国际期货员工安置
问题，原由国际期货聘任的员工在交割日后仍然由国际期货继续聘任。
（七）本次发行股份购买资产的实施
在本协议按照第十三条的约定成立并生效后，本次发行股份购买资产方可实施。
本次发行股份购买资产的实施步骤：
1、各方应于本协议生效后5个工作日内或各方另行约定的时间内，签署根据国际期
货的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至中国中期名下所需的全部文件。
2、各方应当在本协议生效后20个工作日内或各方另行约定的时间内，办理完毕标
的资产过户登记至中国中期的工商变更登记手续或各方认可的交割手续。
3、中国中期应于标的资产变更登记至中国中期名下的工商登记手续或其他交割手
续完成之日起10个工作日内或各方另行约定的时间内完成本次发行股份的相关程序。
4、交易对方应于中国中期完成上述第3项约定的事项后10个工作日内或各方另行约
定的时间内向中国中期交付与标的资产有关的资料和文件（包括但不限于国际期货章程、
股权登记证明、营业执照，但根据中国相关法律、法规及规范性文件的规定，属于保密
范围的资料和文件除外）。
（八）信息披露与保密
本协议有关方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的各项
信息披露义务。
除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所、其他有权之政府
机构提出要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），
任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，
或对协议另一方的信息作出披露。
196
上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士（但应保证该
等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领
域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
1、各方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
（1）各方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的
全部信息，包括但不限于各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和
内容等（以下统称“信息”）。
（2）任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和
资料（以下统称“文件”）。
（3）一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
（4）各方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和
文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条
规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
2、下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
（2）应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决，或有管辖权的政府部门（如中国证监
会）或深交所的决定、命令或要求，或法律、法令的强制性规定而进行地披露。
（3）为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、
评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披露。
（4）各方经协商一致同意进行披露。
（九）税费
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和
履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，
则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘
请方承担和支付）。
197
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的
陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因中国中期股东大会未能审议通过，或
因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视
为任何一方违约。
（十一）协议成立、生效、变更及终止
1、本协议自中国中期、交易对方的法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章
之日起即应成立。
2、本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经中国中期的董事会和股东大会批准，且中国中期股东大会批准中
期集团及其一致行动人免于以要约方式增持中国中期股份。
（2）本次重组经交易对方内部有权决策机构批准。
（3）本次重组经中国证监会核准。
（4）中国国际期货（香港）有限公司、中国中期证券有限公司就间接控股股东变
更事宜取得香港证监会的核准。
（5）本次重组取得其他有权机关必要的核准。
3、变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
4、终止
（1）本协议可以经协议各方协商一致终止。
（2）本次发行股份购买资产的目的由于本协议约定的不可抗力事项或者各方以外
的其他客观原因而不能实现。
198
（十二）适用法律及争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过
友好协商的方式解决。不能通过协商解决的，任何一方可向北京仲裁委员会按照该会届
时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决为终局裁决，对各方具有法律
约束力。
3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效
性或继续履行。
199
第八章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件销售、
汽车维修、信息咨询服务、汽车电子商务等。截至本报告书签署日，上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他下属企业均不从事与上市公司相同或相似业务，上市公司不
存在同业竞争情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将成为国际期货的控股股东。中国中期主营业务战略转
型为以期货为核心的金融业务。国际期货经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪；
期货投资咨询；资产管理；基金销售。本次交易完成后上市公司同业竞争情况如下：
1、期货相关业务
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人控制的除国际期货及国际期货子公司以
外的企业（简称“实际控制人控制的其他企业”）不存在从事商品期货经纪、金融期货经
纪；期货投资咨询等期货相关业务的情况。
2、其他业务
实际控制人控制的其他企业中，部分企业经营范围存在资产管理、投资咨询、基金
销售，与国际期货及其子公司在经营范围的描述上有所重叠，具体情况如下：
企业名称 注册资本（万 中期集团直接及 经营范围
元） 间接持股比例
金融信息服务（未经行政许可不得开展
北京中期移动金融信 金融业务）；投资与资产管理；投资咨
10,000 100%
息服务股份有限公司 询；软件开发；应用软件服务；基础软
件服务；数据处理；市场调查
互联网信息服务;从事互联网文化活动;
通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务
（在全国转售中国联通的蜂窝移动通信
中期移动通信股份有
10,000 100% 业务）（增值电信业务经营许可证有效
限公司
期至2023年11月28日）；软件开发；销
售移动通信设备及配件、电子产品、软
件；计算机系统服务；投资咨询、投资
200
管理
北京中期时代基金销
7,008 100% 基金销售
售有限公司
对于资产管理业务，国际期货从事的资产管理业务，是指国际期货根据《期货公司
资产管理业务管理规则（试行）》等相关规定，接受单一客户或者特定多个客户的书面
委托，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。北
京中期移动金融信息服务股份有限公司、中期移动并未从事该类业务。
对于投资咨询业务，国际期货从事的投资咨询业务，系根据《期货公司期货投资咨
询业务试行办法》等相关规定，基于客户委托，从事的下列营利性活动：（一）协助客
户建立风险管理制度、操作流程，提供风险管理咨询、专项培训等风险管理顾问服务；
（二）收集整理期货市场信息及各类相关经济信息，研究分析期货市场及相关现货市场
的价格及其相关影响因素，制作、提供研究分析报告或者资讯信息的研究分析服务； 三）
为客户设计套期保值、套利等投资方案，拟定期货交易策略等交易咨询服务；（四）中
国证监会规定的其他活动。北京中期移动金融信息服务股份有限公司、中期移动并未从
事该类业务。
对于基金销售业务，北京中期时代基金销售有限公司（以下简称“时代基金”）与国
际期货均具有中国证监会批准的基金销售业务资格，在业务资质上有所重合。根据国际
期货 2017 年度及 2018 年度审计报告，国际期货基金销售业务收入分别为 0.93 元和 0
元，并未实际开展基金销售业务，国际期货与时代基金不存在实质性的同业竞争。
因此，实际控制人控制的其他企业与国际期货及其子公司在经营范围描述上的上述
重叠情况不构成实质性同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为进一步避免同业竞争，保证上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制
人及控股股东出具了《关于避免与中国中期投资股份有限公司同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
1、本次交易前，承诺人及所控制的除中国中期及其子公司以外的其他公司、企业
或其他经济组织不存在从事与中国中期相同或相似业务的情形，与中国中期不构成同业
竞争。
201
2、本次交易完成后，承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与
中国中期可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与中国中期业务相同
或相似的其他任何企业。
3、如承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得任何商业机会可能与
中国中期业务产生同业竞争的，承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将立
即通知中国中期，并将该商业机会让与中国中期。
4、本次交易完成后，若因中国中期的业务发展，而导致承诺人及所控制的其他公
司经营的业务与中国中期的业务可能构成竞争，承诺人及其所控制的其他公司、企业或
其他经济组织将向中国中期或与承诺人无关联的第三方转让该等业务涉及的资产或控
股权，中国中期在同等条件下拥有优先购买权。
5、若因承诺人或承诺人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公
司受到损失，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为中期集团等 7 名交易对方。其中，中期集
团为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司 19.44%的股份；中期移动、中期医疗
均为中期集团直接及间接持股 100%的子公司；中期彩移动过去 12 个月内曾为公司的关
联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议本次交易相
关议案时，关联董事将回避表决；在公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联
股东将回避表决。
（二）本次交易前上市公司关联交易情况
根据中兴财光华出具的上市公司 2017 年度审计报告（中兴财光华审会字（2018）
第 217037 号）、上市公司 2018 年度审计报告（中兴财光华审会字（2019）第 217003
号），报告期内，上市公司关联交易情况如下：
1、关联租赁情况
上市公司作为承租方：
单位：万元
202
2018年度确认的租赁费 2017年度确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
（含税） （含税）
中期集团有限公司 房屋建筑物 206.94 32.40
2、关联担保情况
上市公司作为被担保方：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕
姜荣 2,000.00 2016/9/22 2019/9/22 否
3、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
关键管理人员报酬 161.00 161.00
4、其他关联交易情况
2018 年度，公司为提高公司资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求、有
效控制投资风险的前提下进行现金管理，与北京中期移动金融信息服务股份有限公司签
订了一年期的有偿性资金使用业务协议，全年累计拆出资金共计 1.22 亿元，2018 年度
按照一年期贷款利率上浮 50%应收取资金使用费共计 3,391,464.33 元，截止 2018 年 12
月 31 日，本金已全额收回，利息于审计报告出具日前收回。
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
项目 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 捷利物流有限公司 1,503.58 150.00 1,500.00 75.00
北京中期移动金融信息服
应收利息 339.15 - - -
务股份有限公司
其他应收款 中期集团有限公司 51.73 2.59 - -
中期移动通信股份有限公
其他应收款 431.41 21.57 - -
司
预付账款 中期集团有限公司 51.73 - - -
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2018.12.31 2017.12.31
其他应付款 中期移动通信股份有限公司 - 27.05
其他应付款 北京中期移动传媒有限公司 - 0.60
203
（三）标的公司关联交易情况
根据中兴财光华出具的标的公司审计报告（中兴财光华审会字（2019）第 217009
号），标的公司 2017 年度及 2018 年度关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度发生额 2017 年度发生额
中期移动通信股份有限公司 支付通信服务费 62.90 35.85
北京中期世纪物业管理有限公司 支付物业服务费 35.56 26.88
合计 98.46 62.73
中期移动通信股份有限公司主要从事移动通信转售业务。报告期内，国际期货与中
期移动通信股份有限公司发生的关联交易主要系国际期货为员工支付的手机通讯费。
北京中期世纪物业管理有限公司（简称“中期物业”）主要从事物业管理服务。报告
期内，国际期货总部办公地址位于北京市朝阳区建国门外光华路 14 号的中期大厦，该
大厦由中期物业进行物业管理，国际期货向中期物业支付物业服务费及员工停车费用等。
2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年度发生额 2017 年度发生额
北京中期时代基金销售有限公司 期货交易手续费收入 - 32.77
田宏莉 期货交易手续费收入 - 0.01
合 计 - 32.78
报告期内，上述关联方在国际期货开户进行期货交易，国际期货向上述关联方相应
收取期货交易手续费。
3、关联租赁情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费
中期集团有限公司 房屋 476.50 408.78
合计 476.50 408.78
报告期内，国际期货向中期集团租赁中期大厦部分房屋，用于国际期货总部办公，
租赁价格参考中期集团向其控股子公司及独立第三方出租房屋的租赁价格确定。
4、关联方资产转让
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2018年度金额 2017年度金额
中期集团有限公司 处置房产净收益 - 7,361.80
204
合计 - 7,361.80
2017 年 8 月，国际期货与中期集团签署《存量房屋买卖合同》，国际期货将其北
京总部房产转让中期集团，转让价格依据银信资产评估有限公司出具的《中国国际期货
有限公司拟转让北京中期大厦办公用房的房地产价值评估报告》（银信评报字（2017）
沪第 0779 号）确定为人民币 16,681.87 万元，国际期货确认处置房产收益人民币 7,361.80
万元。
5、收取利息
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2018年度金额 2017年度金额
中期集团有限公司 收取房屋转让款利息 1,133.11 268.29
合计 1,133.11 268.29
2017 年 8 月，国际期货将其北京总部房产转让给中期集团，相关购房款为 16,681.87
万元。根据国际期货与中期集团签署的房屋转让相关补充协议，中期集团应自 2017 年
9 月 1 日起支付国际期货资金占用利息，2017 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，
按照年利率 4.785%计算资金占用利息，2018 年 1 月 1 日至转让价款实际支付之日期间
按照年利率 7.20%计算资金占用利息。
6、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
关键管理人员报酬 365.16 708.70
7、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31
项目 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付账款 中期移动通信股份有限公司 - 10.00 -
其他应收款 中期集团有限公司 16,681.87 - 16,681.87 -
北京中期时代基金销售有限
其他应收款 0.42
公司
北京中期世纪物业管理有限
其他应收款 0.83
公司
应收利息 中期集团有限公司 1,485.49 - 284.39 -
合计 18,168.61 - 16,976.26 -
截至 2018 年 12 月 31 日，国际期货应收北京中期时代基金销售有限公司、北京中
期世纪物业管理有限公司的款项为国际期货向上述公司临时垫付的款项，截至本报告书
205
出具日，相关款项已经清偿。
截至 2018 年 12 月 31 日，国际期货应收中期集团的款项合计 18,167.36 万元，为
2017 年 8 月房屋转让交易相关房屋转让价款及相应利息。为解决中期集团与国际期货
之间的房屋转让欠款问题，2019 年 5 月 6 日，中国中期与中期集团、国际期货签署附
条件生效的《股权转让协议》，约定中期集团向中国中期转让其所持有的国际期货 3.80%
股权（对应 38,000,000 股股份），转让价格为 19,000 万元。对于中期集团应付给国际
期货的房屋转让欠款以及自协议签署之日起至转让标的交割完成日之间新产生的资金
占用利息，全部由中国中期向国际期货支付，中期集团无需再向国际期货偿还上述房屋
转让欠款及其利息涉及的一切债务，上述债务全部转由中国中期承担，国际期货不再享
有对中期集团的前述债权；同时，中国中期在前述房屋转让欠款及利息的范围内不再向
中期集团支付相应股权转让价款。就房屋转让欠款及其利息与本次股权转让价款的差额
部分，中国中期应在 2019 年 12 月 31 日之前向中期集团全额支付完毕。若房屋转让欠
款及其利息超出本次股权转让价款，则超出部分由中期集团在股权交割日以现金方式向
中国中期支付完毕。上述《股权转让协议》经各方加盖公章、并经各方履行必要的内部
决策程序后生效（包括但不限于经中国中期股东大会审议通过后生效）。
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2018.12.31 2017.12.31
应付货币保证金 田宏莉 1.44 1.44
北京中期时代基金销
应付货币保证金 - 0.70
售有限公司
其他应付款 中期集团有限公司 514.51 408.78
合计 515.94 410.92
截至 2018 年 12 月 31 日，国际期货对田宏莉、北京中期时代基金销售有限公司的
应付款项系由于上述关联方在国际期货开户进行期货交易而存入保证金，相应形成国际
期货对上述关联方的应付货币保证金。
截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，国际期货应付中期集团款项分别为
410.92 万元及 514.51 万元，主要为应付中期集团的房屋租赁款。
（四）本次交易后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，中国中期关联交易规模有所上升，但占营业收入、营业成本比例
206
仍处于较低水平，除正常发生且具有必要性的经常性关联交易外，本次交易不会新增上
市公司重大关联交易。
（五）规范关联交易的措施
为规范关联交易行为，上市公司在其现行《公司章程》、《关联交易制度》、《股
东大会议事规则》及《董事会议事规则》等文件中对关联交易的决策权限和程序、回避
表决制度等作出了明确的规定。
1、《公司章程》对关联交易决策权限与程序的相关规定
《公司章程》对规范公司关联交易的决策权限和程序做出如下安排：
《公司章程》第四十条规定，与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上
的关联交易需经股东大会审议。
《公司章程》第四十一条规定，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经
股东大会审议通过。
《公司章程》第八十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百二十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。”
2、《关联交易制度》的相关规定
为规范公司的关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，上市
公司制定了《关联交易制度》，对规范关联交易做出如下安排：
《关联交易制度》第九条规定，“关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、
公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。
交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明
207
确。 公司关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。
董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停
该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联
交易”。
《关联交易制度》第十条规定，“交易双方应依据关联交易合同中约定的价格和实
际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付”。
《关联交易制度》第十一条规定，“关联人不得以任何方式干预公司的决定”。
《关联交易制度》第十二条规定，“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权”。
《关联交易制度》第十四条规定，“关联董事的回避措施为：（一）董事会会议在
讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有
应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明
回避理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得
被计入此项表决的法定人数，也不得代理其他董事行使表决权”。
《关联交易制度》第十五条规定，“审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议”。
《关联交易制度》第十六条规定， “股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
《关联交易制度》第十七条规定，“关联交易决策权限：（一）公司为关联人提供
担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；（二）交易金
额在 3000 万元（公司获赠现金资产和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易；必须向董事会秘书报告，对于达到上述标准的关联
交易，若交易的标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距协议签
署日不得超过 6 个月）；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，（评估基准日距协议签署
日不得超过一年），并将该交易提交股东大会审议； （三）交易金额在 300 万元（不
208
含 300 万元）至 3000 万元（含 3000 万元）之间且占公司最近一期经审计净资产值
的 0.5％以上时，必须向董事会秘书报告，并提交公司董事会审议。 （四）交易金额
高于 300 万元或公司最近经审计净资产值的 0.5％以上的，应当由二分之一以上独立
董事认可后再提交董事会讨论并对该交易是否对公司有利发表意见。 关联交易涉及“提
供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条规定标准的，分别适用
以上各条的规定。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，或者
与同一关联人进行的交易按照累计计算的原则适用本制度第十七条的规定。已经按照本
制度第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
3、控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股
东、实际控制人针对关联交易事项出具如下承诺：
承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范与中国中期及
其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将遵循市场原则
以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相
关报批程序，不利用实际控制人/控股股东的优势地位损害中国中期及其他股东的合法
权益。
承诺人愿意依法承担因违反上述承诺而给中国中期及其控制的其他公司、企业或其
他经济组织造成的全部经济损失。上述承诺自签署之日起于承诺人作为中国中期实际控
制人/控股股东期间持续有效。
209
第九章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法
性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估
报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次重大资产重组所购买的标的资产为国际期货 70.02%的股权。国际期货主要经营
商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售等业务。本次交易
完成后，中国中期将控股国际期货，中国中期主营业务将战略转型为以期货为核心的金
融业务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，国际期
货从事的业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策。
近年来，监管部门积极推动期货行业进一步发展，我国期货市场品种和监管体系进
210
一步完善，制度创新有序推进，市场保持良好发展态势。在我国积极推进期货发展的政
策支持和经济稳定增长的背景下，未来我国期货市场发展前景广阔。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组所购买的标的资产为国际期货70.02%的股权，标的公司不属于高
污染企业，本次交易不涉及环境污染问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规而受
到有关主管部门行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次重大资产重组所购买的标的资产为国际期货70.02%的股权，不涉及立项、环保、
规划、建设等报批事项，本次交易不违反土地管理等法律和行政法规的规定。截至本报
告书签署日，国际期货在经营过程中遵守土地管理相关法律法规，报告期内不存在因违
反有关土地法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规定的情形
本次交易完成后，中国中期从事的各项生产经营业务均不构成垄断行为，本次交易
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他相关反垄断行政法规或需要履行相关反
垄断申报的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关事项符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
《证券法》、《上市规则》规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会
公众持有的股份低于公司总股本的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的
股份低于公司总股本的10%。”社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股
东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，中国中期社会公众股东合计持股比例不低于本次重大资产重组完
成后中国中期总股本的10%。本次交易完成后，中国中期仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，中国中期社会公众股东合计持股比
211
例不低于本次重大资产重组完成后中国中期总股本的10%。本次交易完成后，中国中期
仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，交易各方经协商同意，本次交易
标的资产的交易对价确定为350,099.48万元。标的资产交易价格的最终确定尚须经上市
公司股东大会审议批准。
本次交易定价以估值机构出具的估值结果为参考，由中国中期与中期集团等7名交
易对方友好协商确定。估值机构及其估值人员与中期集团等7名交易对方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。
中国中期董事会及独立董事发表明确意见，认为本次估值结论合理，标的资产的定
价公允。
（2）发行股份的定价情况
1）发行股份购买资产部分发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。通过与交易对
方之间的协商，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价作为市场参考价，发行股份的价格不低于市场参考价的90%，即发行价格为8.12元/
股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2）募集配套资金部分发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期
首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将
在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套
资金发行的主承销商协商确定。
（3）独立董事意见
212
中国中期独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后中国中期的发
展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组已经中国中期董事会审议，并将提
交中国中期股东大会审议。独立董事依法发表了事前认可意见及独立意见，关联董事在
董事会上回避表决。本次重大资产重组已按照程序履行了目前应履行的申报、审议程序。
本次重大资产重组严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中国中期中小股
东的利益，不存在损害中国中期及其全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易购买的标的资产为中期集团等7名交易对方持有的国际期货70.02%股权。
国际期货的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次拟
购买的标的资产为股权资产，不涉及债权债务的处置，本次交易完成后拟购买标的资产
所涉及的债权债务关系不发生变化。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司现有主营业务经营情况呈现下滑趋势，本次交易完成后，中国中期将控股
国际期货，中国中期主营业务战略转型为以期货为核心的金融业务。由于注入资产盈利
能力显著优于上市公司现有业务，中国中期资产质量和盈利能力将得到明显提升。本次
交易有助于保障中国中期及其中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，中国中期资产质量和独立经营能力得到提高，有利于中国中期在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
213
监会关于上市公司独立性的相关规定。中期集团等7名交易对方承诺在本次重组完成后
将继续按照相关法律法规及《公司章程》的规定依法行使股东权利，保持中国中期在资
产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于中国中期在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中国中期已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，中国中期将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对中国中期的《公司章程》进行修订，
以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善中国中期治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于中国中期保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
中国中期现有主营业务经营情况呈现下滑趋势，本次交易完成后，中国中期将控股
国际期货，中国中期主营业务战略转型为以期货为核心的金融业务。由于注入资产盈利
能力显著优于上市公司现有业务，中国中期资产质量和盈利能力将得到明显提升。本次
交易有助于保障中国中期和其中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易方案有利于提高中国中期资产质量、改善公
司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
2、有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，由于标的公司关联交易的影响，上市公司关联交易金额将有所增
加，主要为标的公司与中期集团之间的关联租赁，但关联交易占比总体较小，除正常发
214
生且具有必要性的经常性关联交易外，本次交易不会新增上市公司重大关联交易。中国
中期与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将按照有关规范关联交易的法律法规
及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
截至本报告书签署日，中国中期控股股东、实际控制人已出具了《关于规范与减少
关联交易的承诺函》，承诺将尽量减少及规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交
易。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，中国中期主营业务为汽车服务业务，主营包括品牌汽车及配件销售、
汽车维修、信息咨询服务、汽车电子商务等。截至本报告书签署日，中国中期控股股东、
实际控制人及其控制的其他下属企业均不从事与中国中期相同或相似业务，中国中期不
存在同业竞争情况。
本次交易完成后，中国中期将控股国际期货，中国中期主营业务战略转型为以期货
为核心的金融业务。国际期货经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨
询；资产管理；基金销售。中国中期实际控制人控制的其他企业中，部分企业经营范围
存在资产管理、投资咨询、基金销售，与国际期货及其子公司在经营范围的描述上有所
重叠，但该等经营范围描述上的重叠情况与国际期货及其子公司之间不构成实质性同业
竞争。
截至本报告书签署日，中国中期控股股东及实际控制人已出具了《关于避免与中国
中期投资股份有限公司同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，中国中期与其控股股东、实际控制人及其持股5%以上的股东在资产、
业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；本次交易完成后，中国中期的资产质量及盈利能力得到进一步增强，控股股东及
实际控制人保持不变，中国中期将继续在资产、业务、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其他关联方保持独立。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人已出具了《关于保障上市公
司独立性的承诺函》。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易方案有利于提高中国中期资产质量、改善公
215
司财务状况和增强持续盈利能力，有利于中国中期规范关联交易和避免同业竞争，增强
独立性。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已为上市公司出具了标准无保留意见的
审计报告（中兴财光华审会字（2019）第217003号），符合《重组管理办法》第四十三
条第（二）项之规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项之规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且上市公司及其
现任董事、高级管理人员均已出具相应承诺，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
项之规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
项之规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产为国际期货70.02%股权，资产权属清晰、完整，不存在争
议或潜在纠纷。中期集团等7名交易对方拥有国际期货70.02%股权的所有权和处置权，
不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的
情形。国际期货为合法设立并有效存续的股份公司，不存在出资不实或者根据法律、法
规、规范性文件及其《公司章程》的规定影响其合法存续的情形，能够按照相关交易文
件的约定过户。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
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（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
的说明
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》
规定
本次重组的具体交易方案为上市公司拟向中期集团等 7 名交易对方非公开发行股
份，购买中期集团等 7 名交易对方所持国际期货 70.02%股权。
同时，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总金额不超过12亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的
20%，即不超过6,900万股。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券
期货法律适用意见12号》规定。
2、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》政策
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《证券期货法律适用意见第12号》第二条规定：“上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由
并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金
可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并
购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作
价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金12亿元，配套资金金额未超过交易价格的100%，拟在支付中介
机构及其他相关费用之后全部用于向国际期货增资，以补充国际期货资本金。本次配套
融资安排符合证监会《证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。
217
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》政策要求。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形
截至本报告书签署日，中国中期不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、中国中期的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、中国中期及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
5、中国中期或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
上述不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
根据中国中期及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于出具文件真实、准确、
完整的承诺函》，中国中期及其董事、监事、高级管理人员已经承诺在本次重大资产重
组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
218
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第二十六条第一款、
第三款之规定。
根据交易对方中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕
登及四川隆宝出具的《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》，本次重大资产重组
的交易对方已经承诺将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因其涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第二十六条第二款、
第三款之规定。
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司
控股股东为中期集团；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中期集团，本次交易不
存在导致上市公司实际控制权变动的情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
四、本次交易定价依据及合理性分析
（一）发行股份购买资产的发行价格、定价原则与依据及合理性
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。公
司向中期集团等 7 名交易对方非公开发行股票的发行价格为市场参考价的 90%，市场参
考价为定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。根据《重组管理办法》，定价基准日前若干个交易日交易均价确定方式如下：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个
219
交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行股份的价格不低于市场参考价的 90%，
即发行价格为 8.12 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至发行日
期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交
易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方
式合理，符合相关法律、法规的规定。
（二）募集配套资金的发行价格、定价原则与依据及合理性分析
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期
首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，将按照中国证监会的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金的股份发行价格定价方式合
理，符合相关法律、法规的规定。
（三）标的资产整体作价合理性分析
本次交易定价的确定以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产净资
产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。
根据汇丰前海出具的估值报告，估值机构以可比公司法和可比交易法对国际期货
100%股权进行了估值，最终采取了可比交易法作为估值结论。根据可比交易法的估值
结论，国际期货 100%股权价值的估值为 437,312.47 万元，较归属于母公司股东权益账
面价值增值 288,813.81 万元，增值幅度为 194.49%。
本次重组标的资产国际期货 70.02%股权的交易价格以估值机构出具的估值结果为
参考，由中国中期与中期集团等 7 名交易对方友好协商确定。经交易各方协商，本次交
易标的资产作价确定为 350,099.48 万元。
本次交易中，汇丰前海出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易标的
220
资产作价的合理性、公允性。详见本独立财务顾问报告“第五章 交易标的估值情况”之
“一、估值的基本情况”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格兼顾交易双方股东的利
益，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、
盈利水平、品牌优势等因素，并经独立估值机构对其合理性、公允性进行分析论证，本
次交易标的资产的整体作价具有合理性，本次交易的定价原则符合《重组管理办法》的
相关规定。
五、本次交易的估值合理性分析
（一）本次交易所选用的估值方法、估值假设前提及重要估值参数的合理性
1、本次交易所选用的估值方法
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过资产基础法、收益法和市场法等方法进
行交易价格合理性分析。估值机构在估值过程中综合考虑上述方法并最终根据业务性质
特点确定估值方法。
（1）资产基础法
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，
用市场价值代替历史成本的一种方法。资产基础法以资产负债表为基础，分别估算每一
种资产的价值，能全面反映每一种资产对企业价值的贡献程度。
（2）收益法
收益法关注资产的收益能力。该方法假设某项资产的价值可以通过衡量其未来可使
用年限内产生的经济收益的现值得到。使用该方法时首先需预测资产在未来可使用年限
内产生的现金流量，再将该现金流量折现为现值。折现过程中采用的回报率反映资产的
时间价值和投资风险。最后将所有现金流量的现值进行加总，从而得到该资产的价值。
折现现金流量法是收益法中被广泛运用的方法。
（3）市场法
市场比较法是以现实市场上的参照物来评价对象的现行公平市场价值，具有估值数
据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。市场法常用的两种具体方法是可比公司
221
法和可比交易法。
A、可比公司法
可比公司法是通过可比上市公司的股票价格来分析标的公司的公允价值。通过收集
市场上与被估值对象类似资产的股票市值信息及财务指标，从而得到相关的价值乘数，
如市盈率、市净率、企业价值/息税折旧摊销前利润等。可比公司法适用于计算具有稳
定盈利能力的、持续经营的、可以产生收益的公司的市场价值。市场上没有两家公司在
风险及成长性方面是完全相同的，可比公司市场价值乘数的差异主要来源于：1）业务
规模、特质及组成不同；2）所处经济环境的不同；3）所在证券交易所的不同；4）企
业自身发展程度的不同；5）所采用会计准则的不同；6）对企业发展预期的不同。
B、可比交易法
可比交易法是通过可比交易的交易价格来分析标的公司的公允价值。通过收集市场
上与被估值对象类似资产的历史交易价格信息及财务指标，从而得到相关的价值乘数，
如市盈率、市净率、企业价值/息税折旧摊销前利润等。可比交易法适用于计算具有稳
定盈利能力的、持续经营的、可以产生收益的公司价值。市场上没有两项交易在被收购
公司的风险及成长性方面是完全相同的，可比交易价值乘数的差异主要来源于：1）被
收购公司业务规模、特质及组成不同；2）收购的股权比例不同；3）被收购公司自身发
展程度不同；4）所采用会计准则不同；5）对被收购公司发展预期不同。
由于期货行业近两年并购市场较为活跃，与期货行业并购的相关信息如交易价格、
交易对方、交易比例、标的资产财务状况、评估结果等可通过上市公司公告、期货业协
会等公开渠道查询，通过对可比交易的分析可以较好地了解投资者对期货公司的市场估
值，故估值报告主要采用可比公司法和可比交易法进行估值分析。
估值机构对与国际期货相似的可比公司、与之相关的可比交易进行了研究，结合本
次交易的实际情况，选取了可比公司法和可比交易法进行估值分析。
2、估值假设前提的合理性
本次估值的假设前提情况请详见本独立财务顾问报告“第五章 交易标的估值情况”
之“一、估值的基本情况”。
222
本次估值假设的设定综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际
情况，估值假设的设定具有合理性。
3、重要估值参数及估值依据的合理性
本次估值参数及估值依据情况请详见本独立财务顾问报告“第五章 交易标的估值
情况”之“一、估值的基本情况”。
本次估值参数的选取综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际
情况，估值假设的设定具有合理性。
（二）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设的合理性、估值方法与目
的的相关性以及估值定价的公允性的意见
1、董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设的合理性、估值方法与目的的
相关性以及估值定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、估值假设前
提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见：
（1）估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构具有证券从业资格，能够胜任本次估值工作。除担任本次
交易的估值机构外，汇丰前海还担任本次重大资产重组的独立财务顾问。除上述业务关
系外，该机构及其经办人员与上市公司、交易对方、国际期货无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
（2）估值假设前提的合理性
国际期货估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（3）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的的是对本次交易背景下标的公司100%股权价值进行分析，为本次交
易双方提供价值参考。估值机构以可比公司法和可比交易法对国际期货100%股权进行
223
了估值，最终采取了可比交易法作为估值结论。估值机构在估值过程中实施了相应的估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产
实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。估值方法选用恰当，估值结论合理，
估值方法与估值目的相关性一致。
（4）本次估值定价的公允性
本次估值以持续经营和公开市场为前提，结合估值对象的实际情况，综合考虑各种
影响因素，采用可比公司法和可比交易法对标的资产进行估值，并最终选取可比交易法
估值结果，估值结果合理。上市公司以该估值结果为参考，经交易各方协商确定标的资
产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
（三）独立董事对本次交易估值事项意见
上市公司第七届董事会第十一次会议审议了本次交易的相关议案。根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第
10 号——重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国中期投资股份有
限公司章程》等有关规定，公司现任独立董事审阅了公司董事会提供的相关资料，并基
于独立判断立场，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性以及估值定价的公允性发表如下意见：
“（1）估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构具有证券从业资格，能够胜任本次估值工作。除担任本次
交易的估值机构外，汇丰前海还担任本次重大资产重组的独立财务顾问。除上述业务关
系外，该机构及其经办人员与上市公司、交易对方、国际期货无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
（2）估值假设前提的合理性
国际期货估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
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（3）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的的是对本次交易背景下标的公司100%股权价值进行分析，为本次交
易双方提供价值参考。估值机构以可比公司法和可比交易法对国际期货100%股权进行
了估值，最终采取了可比交易法作为估值结论。估值机构在估值过程中实施了相应的估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产
实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。估值方法选用恰当，估值结论合理，
估值方法与估值目的相关性一致。
（4）本次估值定价的公允性
本次估值以持续经营和公开市场为前提，结合估值对象的实际情况，综合考虑各种
影响因素，采用可比公司法和可比交易法对标的资产进行估值，并最终选取可比交易法
估值结果，估值结果合理。上市公司以该估值结果为参考，经交易各方协商确定标的资
产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
我们认为，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值
方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。”
六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公司 2018 年度审计报告及《备考审阅报告》，公司合并报表与本次交易完成
后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
1、本次交易完成前后，上市公司资产结构比较分析如下：
单位：万元
交易完成前 交易完成后备考数
项目 变动金额 变动比例
（2018.12.31） （2018.12.31）
货币资金 12,948.70 286,988.83 274,040.13 2116.35%
应收货币保证金 - 230,554.50 230,554.50 -
应收质押保证金 - 14,902.45 14,902.45 -
以公允价值计量且其变动计
- 0.34 0.34 -
入当期损益的金融资产
应收结算担保金 - 2,561.73 2,561.73 -
应收票据及应收账款 237.10 237.10 - -
预付款项 2,089.96 2,586.54 496.59 23.76%
其他应收款 2,414.60 5,292.58 2,877.98 119.19%
存货 2,155.42 2,155.42 - -
225
长期股权投资 42,390.43 4,108.52 -38,281.91 -90.31%
期货会员资格 - 272.00 272.00 -
固定资产 299.81 1,353.49 1,053.68 351.45%
无形资产 12.09 735.50 723.41 5981.03%
商誉 - 27,491.49 27,491.49 -
递延所得税资产 - 50.30 50.30 -
其他资产 66.09 1,104.27 1,038.18 1570.77%
资产总计 62,614.20 580,395.07 517,780.87 826.94%
本次交易完成后，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司的总资产规模将从 62,614.20
万元增至 580,395.07 万元，增长 826.94%，资产规模增长幅度较大，主要系由于上市公
司将国际期货纳入合并报表，合并了国际期货货币资金、应收货币保证金等资产。
2、本次交易完成前后，上市公司负债结构、所有者权益规模比较分析如下：
单位：万元
交易完成前 交易完成后备考数
项目 变动金额 变动比例
（2018.12.31） （2018.12.31）
应付货币保证金 - 391,554.05 391,554.05 -
应付质押保证金 - 14,850.29 14,850.29 -
期货风险准备金 - 16,095.62 16,095.62 -
应付期货投资者保障基金 - 184.60 184.60 -
应付票据及应付账款 2,841.85 2,841.85 - -
预收款项 783.51 783.51 - -
应付职工薪酬 155.34 1,483.59 1,328.25 855.07%
应交税费 273.03 1,218.90 945.88 346.44%
其他应付款 598.11 1,370.89 772.78 129.20%
递延所得税负债 3,378.09 3,378.09 - -
负债合计 8,029.93 433,761.41 425,731.48 5301.81%
本次交易完成后，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司的负债规模将从 8,029.93 万
元增至 433,761.41 万元，增长 5301.81%，交易前后上市公司资产负债率分别为 12.82%、
72.47%，主要系由于上市公司将国际期货纳入合并报表，合并了国际期货应付货币保证
金、应付质押保证金等负债。由于国际期货为金融企业，其负债构成主要为客户权益，
由于应付货币保证金及应付质押保证金与国际期货资产存在配比关系，不会对公司造成
债务偿还压力。若剔除客户权益对资产负债的影响，则交易完成前后，上市公司资产负
债率分别为 12.82%、15.72%，未发生明显变化。
本次交易完成后，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司归属于母公司股东所有者权
益规模将从 54,584.27 万元增至 133,731.69 万元，增长 145.00%，公司抗风险能力增强。
3、本次交易完成前后每股归母净资产和每股收益情况分析
226
本次交易前后，上市公司每股净资产及每股收益情况如下：
交易完成后备考数（未考虑募集
交易完成前
项目 配套资金） 变化情况
2018.12.31/2018 年度
2018.12.31/2018 年度
每股净资产（元/股） 1.5822 1.7230 8.90%
基本每股收益（元/股） 0.0440 0.1228 179.07%
稀释每股收益（元/股） 0.0440 0.1228 179.07%
根据 2018 年度上市公司审计报告及合并备考报表测算，本次交易完成后，上市公
司每股净资产由 1.582 元/股增长至 1.7230 元/股，增长幅度为 8.90%，主要系由于国际
期货净资产规模较大；上市公司每股收益由 0.044 元/股增长至 0.123 元/股，增长幅度为
179.07%，增长幅度较高，主要系由于国际期货盈利能力优于上市公司现有业务盈利能
力。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
根据公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
交易完成前 交易完成后备考
项目 变动金额 变动比例
（2018 年度） 数（2018 年度）
营业收入 6,654.89 37,873.93 31,219.04 469.11%
营业利润 1,570.53 13,519.02 11,948.49 760.79%
利润总额 1,518.47 13,448.73 11,930.26 785.68%
归属于母公司股东
1,518.47 9,533.35 8,014.88 527.83%
净利润
中国中期现有主营业务为汽车服务业务。近年来，中国汽车销售市场竞争日益激烈，
由于公司近几年在汽车服务行业没有增加投入，业务规模偏小，上市公司在汽车销售领
域业绩欠佳。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，中国中期的营业收入分别为 11,321.85
万元、6,092.86 万元及 6,654.89 万元，主营业务经营情况整体呈现下滑趋势，上市公司
净利润主要来自对国际期货的长期股权投资收益。鉴于现有主业的现状，上市公司计划
战略转型，提升公司长期可持续发展能力。
本次交易完成后，随着国际期货股权注入上市公司，上市公司的业务范围将增加期
货业务，可持续发展能力得到有效提高。
从财务指标来看，本次交易完成后，上市公司将国际期货纳入其合并报表范围，根
据备考报表，上市公司营业收入、营业利润、归属于母公司股东的净利润均将有大幅度
提升，本次交易有利于改善上市公司盈利能力。
227
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司在保持原业务、资产、财务、人员、机构不变的基础上，
将国际期货的业务、资产、财务、人员、机构纳入上市公司体系范围内，上市公司业务
范围将增加期货业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对新增金融板块和原
有业务相关内外资源的协同互补，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机
制，推动业务板块的转型升级，提升整体竞争实力。
（1）财务整合计划
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，被纳入上市公司的管理体
系，严格执行上市公司在财务制度、内控制度、资金管理制度、审计制度、信息披露制
度等相关财务制度方面的要求；同时，上市公司将统筹考虑标的公司在经营活动、投资、
融资等方面的具体需求，充分发挥上市公司在融资方面的优势。
（2）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将在整体维持标的公司现有经营管理模式、薪酬待遇体
系不变的前提下，借鉴上市公司人力管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效
的激励机制，支持标的公司通过市场化招聘的方式建设人才团队，以多种形式提升管理
团队和运营团队的综合素质，满足标的公司随业务规模扩大对合格人才的需求，支持其
快速发展。
（3）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司及其子公司的独立法人架构，在保持标
的公司相对独立运营的基础上，通过标的公司的股东会，加强对标的公司在战略布局及
经营策略方面的指导。同时全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控制制度，防范内
部控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、内部
控制制度和业务流程。
2、本次交易完成后，上市公司业务发展规划
本次交易完成后，上市公司将进入拥有广阔发展前景的期货行业，上市公司将在优
化现有业务与期货业务资源协同的基础上，重点发展期货业务，力争将国际期货打造为
228
具有领先核心竞争力的期货及衍生品综合服务提供商。
（1）构建财富管理能力
上市公司计划依托国际期货，紧紧围绕优化设计、多品种验证、组合投资、趋势跟
踪、资金管理及风险管理等产品设计理念，全力打造能够适用多市场、多周期以及错综
复杂经济背景下的国内外产品策略交易体系，构建国际期货独特的、具有强大盈利能力
与抗风险能力的财富管理与资产管理的产品体系。
（2）提升风险管理能力，大力发展场外衍生品业务
中国经济对风险管理的潜在需求大，风险管理服务的市场空间广阔，金融衍生品市
场还处于发展初期阶段，与其他金融机构都处于同一起跑线上。上市公司计划提升、发
挥国际期货场内衍生品市场的优势，根据客户的个性化需求，为中国产业客户设计更具
个性化的场外风险管理产品，用专业和资本强化国际期货的核心竞争力。国际期货要在
商品期货与期权，股票期货与期权的做市商业务上，发挥优势，全力打造成为全能型做
市商，使其具有国际竞争力。
（3）重构国际化能力，成为境内外期货证券业务的一体化服务商
国际期货目前在在境内拥有期货经纪业务、投资咨询业务、资产管理业务等牌照，
并通过其香港子公司在香港拥有期货业务牌照、证券交易牌照，可为境内外客户提供香
港市场股票、基金、衍生权证和牛熊证等多种类产品的交易服务。公司计划未来进一步
扩大香港子公司服务客户的业务范围，有效提高香港子公司的综合服务能力，为国际期
货更好发挥香港子公司的窗口作用。
（4）打造移动互联网金融服务平台，构建金融服务新模式
上市公司计划以移动互联网金融平台为基础，构建国际期货的金融衍生品移动交易
服务体系，采取差异化、专业化的竞争策略，为客户提供量身定制的移动化的综合立体
服务，加强移动互联及 IT 软硬件建设，加快移动互联网金融产品创新步伐，打造智能
化的量化交易产品，利用公司技术优势，为客户建立强大的移动技术平台，提供个性化、
移动化的交易策略，打造完整的财富管理移动服务体系。
（四）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
229
本次交易公司拟募集配套资金不超过 120,000 万元，募集配套资金将用于向国际期
货增资。
本次交易完成后，随着金融板块的不断发展，预计上市公司将在业务拓展、并购重
组等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融
资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未
来资本性支出的需要。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳
动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司造
成重大不利影响。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为汽车服务业务。随着行业竞争的加剧及公司战略
规划的调整，公司主营业务发展缓慢，业务规模偏小，在市场竞争中处于劣势地位。近
年来，上市公司的主要利润来源于对国际期货的长期股权投资收益。基于此，为实现公
司可持续发展，上市公司积极谋求战略转型。本次交易完成后，上市公司主营业务战略
转型为以期货为核心的金融业务，与国际期货有望实现优势互补，国际期货业绩有望进
一步提升。
本次交易完成后，国际期货将成为上市公司的控股子公司，在原有客户资源优势、
渠道资源优势、业务牌照优势的基础上，国际期货可充分利用上市公司平台在知名度、
融资、资源等方面的优势，进一步挖掘自身发展潜力，通过补充资本金来扩大经营规模，
提升创新能力，增强自身综合竞争实力。在上市公司资本金注入的支持下，国际期货在
保持传统期货经纪业务竞争优势的同时，资产管理业务、投资咨询业务以及通过子公司
开展的风险管理服务业务等创新业务有望得到进一步发展，从而使得国际期货经营业绩
230
进一步提升，进而提升上市公司业绩，给投资者及股东带来更大的回报。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响
根据本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表、合并利
润表，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、利润规模均实现了大幅提升。
整体而言，本次交易对于上市公司收入、利润的提升作用显著。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理则》
等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要
求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公
司治理的规范性。
本次交易完成后，国际期货成为上市公司的控股子公司，上市公司将在维持现有制
度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》等法律法规的要求及《期货交易管理条例》、《期货公司监督管
理办法》、《期货公司风险监管指标管理办法》等期货行业的特殊监管规定，进一步完
善公司的法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中
小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、
经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、交易合同的资产交付安排的说明
1、中国中期与交易对方应于《发行股份购买资产协议》生效后5个工作日内或中国
中期与交易对方另行约定的时间内，签署根据国际期货的组织文件和有关法律规定办理
标的资产过户至中国中期名下所需的全部文件。
2、中国中期与交易对方应于《发行股份购买资产协议》生效后20个工作日内或中
国中期与交易对方另行约定的时间内，办理完毕标的资产过户登记至中国中期的工商变
231
更登记手续或双方认可的交割手续。
3、中国中期应于标的资产变更登记至中国中期名下的工商登记手续或其他交割手
续完成之日起10个工作日内或双方另行约定的时间内完成本次发行股份的相关程序。
4、交易对方应于中国中期完成上述第3项约定的事项后10个工作日内或中国中期与
交易对方另行约定的时间内向中国中期交付与标的资产有关的资料和文件（包括但不限
于国际期货章程、股权登记证明、营业执照，但根据中国相关法律、法规及规范性文件
的规定，属于保密范围的资料和文件除外）。
具体详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易主要合同”。
综上，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资
产框架协议之补充协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排
不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必
要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为中期集团等 7 名交易对方。其中，中期集
团为上市公司控股股东，目前直接持有上市公司 19.44%的股份；中期移动、中期医疗
均为中期集团直接及间接持股 100%的子公司；中期彩移动过去 12 个月内曾为公司的关
联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议本次交易相
关议案时，关联董事将回避表决；在公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联
股东将回避表决。
（二）本次关联交易的必要性
1、中国中期实现向期货业务战略转型，提高投资者回报水平
中国中期现有主营业务经营情况呈现下滑趋势，而国际期货所处期货行业有着广阔
的增长空间。本次交易后，上市公司将控股国际期货，中国中期主营业务战略转型为以
期货为核心的金融业务。相较于上市公司现有资产，标的公司盈利能力良好，交易完成
232
后上市公司资产质量和盈利能力将得到提升。本次交易有助于保障上市公司和中小股东
的利益，提高投资者的回报水平。
2、完善公司治理结构，增强母子公司的协调发展
本次交易不会对上市公司的控制权产生实质影响，交易前后上市公司的控股股东和
实际控制人均未发生变化。本次交易前，国际期货为上市公司的参股公司，本次交易后，
上市公司将控股国际期货，这将增强上市公司对国际期货的控制力度，提升上市公司的
整体管理效率，促进母子公司共同发展。本次交易的完成，将进一步优化公司控股股东、
管理层与流通股东的利益关系，使公司治理结构得到进一步改善。
3、进一步加强国际期货竞争优势
期货行业具有高投入的特点，资金已成为制约国际期货进一步发展的重要因素。本
次交易完成后，募集配套资金将用于补充国际期货资本金，满足其发展对资金的需求，
进一步增强国际期货的竞争优势和整体实力。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、估值机构、律师
事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本
次关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允。本次交易中涉及到关联交易的
处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序：上市公司董事会在审议相关议案
时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大
会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关
规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题的核查
截至 2018 年 12 月 31 日，国际期货对北京中期时代基金销售有限公司、北京中期
世纪物业管理有限公司存在其他应收款分别为 0.42 万元、0.83 万元，截至本报告书出
具日，相关款项已经清偿。
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截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司对中期集团存在其他应收款及应收利息人民币
18,167.36 万元，该等欠款系中期集团应向国际期货支付的房屋转让款及相应利息。为
解决中期集团与国际期货之间的前述欠款问题，中国中期已与中期集团、国际期货签署
附条件生效的《股权转让协议》，约定中期集团向中国中期转让其所持有的国际期货
3.80%股权（对应 38,000,000 股股份），转让价格为 19,000 万元 。对于中期集团应付
给国际期货的前述欠款以及自协议签署之日起至国际期货 3.80%股权交割完成日之间
新产生的资金占用利息，全部由中国中期向国际期货支付，中期集团无需再向国际期货
偿还上述房屋转让欠款及其利息涉及的一切债务，上述债务全部转由中国中期承担，国
际期货不再享有对中期集团的前述债权；同时，中国中期在前述房屋转让欠款及利息的
范围内不再向中期集团支付相应股权转让价款。就本次股权转让价款超出房屋转让欠款
及其利息的差额部分，中国中期应在 2019 年 12 月 31 日之前向中期集团全额支付完毕。
若房屋转让欠款及其利息超出本次股权转让价款，则超出部分由中期集团在股权交割日
以现金方式向中国中期支付完毕。上述《股权转让协议》经各方加盖公章、并经各方履
行必要的内部决策程序后生效（包括但不限于经中国中期股东大会审议通过后生效）。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，中期集团为解决对国际期货
的前述欠款问题已与国际期货、中国中期签署《股权转让协议》，前述股权转让协议尚
待中国中期股东大会审议通过后方可生效。上述《股权转让协议》的履行将有助于解决
国际期货现控股股东中期集团对国际期货的资金占用问题，本次重组完成后，国际期货
将成为中国中期的控股子公司，中国中期对国际期货的资金占用不会损害中国中期及其
股东的权益。
十一、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就上市公司及独立财务顾问在本
次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
（一）上市公司聘请第三方情况
根据上市公司确认，上市公司依法聘请汇丰前海担任本次交易的独立财务顾问、估
值机构，聘请北京市嘉源律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请萧一峰律师行担任
本次交易的境外法律顾问，聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交
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易的审计机构。
除此之外，依据上市公司的确认，不存在其他为本次交易有偿聘请其他第三方的行
为。
（二） 独立财务顾问聘请第三方情况
为控制本次交易法律风险，加强对本次交易法律事项开展的独立尽职调查工作，汇
丰前海已聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商律所”）担任本次交易汇丰前海的
券商律师。通商律所持有编号为31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》，
具备在中国境内提供法律服务的资格。通商律所同意接受汇丰前海之委托，在本次交易
中向汇丰前海提供法律服务，服务内容主要包括：协助汇丰前海制作主要信息披露、申
报文件；协助汇丰前海制作和完善工作底稿等。汇丰前海就本次交易聘请券商律师的费
用由双方协商确定，并由汇丰前海以自有资金支付给通商律所。截至本核查意见出具之
日，汇丰前海尚未支付律师费用。
汇丰前海法律部与本次交易项目组协商聘请券商律师事宜，经内部审批后，汇丰前
海与通商律所正式签署聘用协议。汇丰前海合规部已对聘请流程及聘用协议等进行合规
审查，并出具合规审查意见。
除此之外，本独立财务顾问确认，不存在其他为本次交易有偿聘请其他第三方的行
为。
经核查，汇丰前海在本次交易中聘请通商律所的行为以及上市公司聘请独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、估值机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《中国中期投资股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及其他材料进行适当核查，
提交项目组所在业务部门进行审核，业务部门认为基本符合中国证监会及深交所的有
关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申报材料
的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问管理办法》、《财
务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并
作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部门负责人及所属业务部门
行政负责人审批同意的内核回复申请表等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管
理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具
的文件方可加盖印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
汇丰前海内核小组经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本次
重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规
的规定；
2、同意出具《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理
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办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文
件的适当核查，并与上市公司、法律顾问及审计机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易标的资产的估值定价原则公允；向特定对象发行股份的定价原则和发
行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，
有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健
全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
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（此页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
何善文
内核负责人
孙婷婷
部门负责人：
徐康
财务顾问主办人：
周政 苏一 曹越
财务顾问协办人：
李外 李剑 李浩一
汇丰前海证券有限责任公司
2019 年 5 月 6 日
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