汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司

               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                      摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
   中国中期投资股份有限公司（以下简称“中国中期”或“上市公司”或“公司”）向中
期集团有限公司、中期移动通信股份有限公司、中期医疗服务股份有限公司、中期彩移动
互联网有限公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦仕登投资控股有限公司、四川隆宝商贸
有限公司等7名交易对方非公开发行股份购买其所持中国国际期货股份有限公司（以下简称
“国际期货”）70.02%股权，并向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次重组”或“本次交易”）。

   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）等有关规定，汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“汇丰前海证
券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对中国中期本次重组摊薄即期回报
及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、 本次交易摊薄即期回报的影响

       根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的中
国中期备考模拟财务报表《审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第217001号）及中国中
期财务报表《审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第217003号），本次重组前，上市公
司2018年基本每股收益为0.0440元，本次重组后，上市公司2018年度基本每股收益为0.1288
元。
                                                                    本次交易完成后
                                       本次交易完成前
               项目                                               （不考虑配套融资）
                                   （2018.12.31/2018 年度）
                                                                （2018.12.31/2018 年度）
归属于母公司所有者净利润（万元）                     1,518.47                       9,533.35
基本每股收益（元/股）                                  0.0440                         0.1288
    2018年度备考净利润以及每股收益指标较公司同期实际实现数均有明显提升，预计不
会出现因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。

二、 公司存在可能摊薄即期回报的风险

    本次交易实施完成后，预计将有效提高双方的经营业绩，将有助于上市公司每股收益
的提高。但未来若国际期货的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，
提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

三、 本次交易摊薄即期回报的填补措施

    为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即
期回报，具体如下：

    （一）加快完成对标的资产的整合，提升合并后公司的盈利能力

    本次重组完成后，上市公司业务范围将增加期货经纪、期货投资咨询、资产管理、风
险管理等金融业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财
务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。

    （二）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

    本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理
办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金的专户
存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

    （三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制
度保障。

四、 公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重
      组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    （一）公司控股股东及实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

    公司控股股东及实际控制人，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公
司及全体股东的合法权益，承诺如下：

    “（一）承诺人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，
不侵占上市公司的利益。

    （二）如违反上述承诺对上市公司造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”

    （二）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺

    公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及
全体股东的合法权益，承诺如下：

    “（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

    （二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其
他方式损害公司利益。

    （三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    （四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    （四）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （六）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

       （七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并
同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施
或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

五、 独立财务顾问的核查意见

       经核查，独立财务顾问认为：

       上市公司已制定了填补即期回报的具体措施，上市公司关于本次重组摊薄即期回报情
况的分析具有合理性，应对本次重组摊薄即期回报拟采取的措施切实可行，且上市公司控
股股东及实际控制人、全体董事及高级管理人员做出相关承诺事项，符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权
益。

       （以下无正文）
       （本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章
页）




财务顾问主办人：
                              周政              苏一            曹越




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