汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司
         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整
                  不构成重组方案重大调整之核查意见
    中国中期投资股份有限公司（以下简称“上市公司”）向中期集团有限公司、中期移动
通信股份有限公司、中期医疗服务股份有限公司、中期彩移动互联网有限公司、南通综艺
投资有限公司、深圳韦仕登投资控股有限公司、四川隆宝商贸有限公司等7名交易对方非公
开发行股份购买其所持中国国际期货股份有限公司（以下简称“国际期货”或“标的公司”）
70.02%股权，并向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本
次交易”）。

    汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“汇丰前海证券”或“本独立财务顾问”）作为
本次交易的独立财务顾问，对上市公司调整重组方案事项进行核查，核查情况及核查意见
如下：

一、 重组方案调整情况

    2019年1月24日，上市公司分别与中期集团有限公司、中期移动通信股份有限公司、中
期医疗服务股份有限公司、中期彩移动互联网有限公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦
仕登投资控股有限公司、四川隆宝商贸有限公司签署了《发行股份购买资产框架协议》，购
买中期集团有限公司等7名交易对方合计持有的国际期货78.45%的股权。

    2019年5月6日，上市公司分别与中期集团有限公司、中期移动通信股份有限公司、中
期医疗服务股份有限公司、中期彩移动互联网有限公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦
仕登投资控股有限公司、四川隆宝商贸有限公司签署了《发行股份购买资产协议》，购买中
期集团有限公司等7名交易对方合计持有的国际期货70.02%的股权，就本次交易中，上市
公司购买中期集团有限公司所持标的公司股权比例进行相应调整。

    本次重组方案与2019年1月25日披露的重组预案对比情况如下：
                                          拟购买交易对方持有   拟收购交易对方持有标
标的公司名称          交易对方名称        标的公司的股权比例     的公司的股权比例
                                          （重组方案调整前）     （重组方案调整后）
                   中期集团有限公司             53.87%                 45.43%
               中期移动通信股份有限公司         4.99%                   4.99%
               中期医疗服务股份有限公司         2.31%                   2.31%
               中期彩移动互联网有限公司         4.99%                   4.99%
中国国际期货
                 南通综艺投资有限公司           4.73%                   4.73%
股份有限公司
               深圳韦仕登投资控股有限公
                                                2.58%                 2.58%
                           司
                 四川隆宝商贸有限公司           4.99%                 4.99%
                         合计                  78.45%                70.02%

二、 本次方案调整履行的相关程序

    2019年5月6日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次重组方案
调整的相关议案。

三、 本次方案调整不构成重组方案的重大调整

    根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：

    “（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求
如下：

    1、关于交易对象

    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除
出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，
可以视为不构成重组方案重大调整。

    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资
产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    2、关于交易标的
    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的
资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及
业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过
申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行
相关程序。”

    本次方案调整不涉及增加交易对象、标的资产，仅将上市公司拟购买的交易对方中期
集团有限公司持有的标的公司股权由53.87%调整为45.43%，相应调减标的公司股权的交易
作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》等相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。

四、 独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》等规定，本次方案调整不构成重组方案重大调整。



（以下无正文）
    （本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整之核查意见》
之签章页）




财务顾问主办人：
                           周政              苏一            曹越




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                                                               2019 年 5 月 6 日