汇丰前海证券有限责任公司

              关于

   中国中期投资股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易股票发行价格调整机制的

            核查意见




           独立财务顾问




          二〇一九年五月
    汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“汇丰前海”或“本独立财务顾问”）
接受中国中期投资股份有限公司（以下简称“中国中期”或“上市公司”或“公
司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关
问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关规定，对中国中期发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的股票发行价格调
整机制进行了核查，具体情况如下：

一、发行价格调整机制的具体情况

    本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调
整机制具体内容为：

    1、价格调整对象

    本价格调整方案针对本次交易发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调
整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。

    2、价格调整方案生效条件

    中国中期董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

    3、可调价期间

    公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管
理委员会核准前。

    4、价格调整触发条件

    公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证券监督管理委员会核准
本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召
开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

    （1）向下调整
    ① 深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2019 年 1 月 17 日）收盘点数（即 7,470.36 点或 857.85 点）跌幅超过 20%；且

    ② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2019 年 1 月 17 日）收盘价（即 9.39
元/股）跌幅超过 20%。

    （2）向上调整

    ① 深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日
（2019 年 1 月 17 日）收盘点数（即 7,470.36 点或 857.85 点）涨幅超过 20%；且

    ② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司本次交易预案公告日前一交易日（即 2019 年 1 月 17 日）收盘价（即 9.39
元/股）涨幅超过 20%。

    5、调价基准日

    可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公
司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的
发行价格进行调整。

    若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就
日为调价基准日。

    6、调整后的发行价格

    调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管
理办法》的相关规定确定。

    7、调整机制

    若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发
行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发
条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调
价期间内，中国中期董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若中国中期
董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。

二、本次重组发行价格调整机制符合《重组管理办法》、《问题与
解答》等相关规定

    本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整机制符合《重组管理办
法》、《问题与解答》相关规定，主要内容如下：

    1、本次交易发行价格调整机制的设置，分别以深证成指（399001.SZ）、金
融指数（399240.SZ）为基础，同时约定，中国中期（000996.SZ）股价在任一交
易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司本次交易预案公告日前
一交易日（即 2019 年 1 月 17 日）收盘价（即 9.39 元/股）涨幅或跌幅超过 20%。
根据调价机制，当深证成指（399001.SZ）指数与上市公司股票价格同时发生重
大变化，或金融指数（399240.SZ）与上市公司股票价格同时发生重大变更时，
方触发发行价格调整条件，符合《问题与解答》中关于“发行价格调整方案应当
建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格须同时发生重大变化”的相关规定。

    2、本次重组发行价格调整机制为双向调整机制，即在同行业指数和上市公
司股票价格发生重大变化且满足调价触发条件时，由上市公司董事会审议是否对
本次发行价格进行调整，符合《问题与解答》中关于“发行价格调整方案应当有
利于保护股东权益，设置双向调整机制”的相关规定。

    3、本次重组调价基准日为可调价期间内首次调价触发条件成就日（即首次
满足调价触发条件的该任一交易日），符合《问题与解答》中关于“调价基准日
应当明确、具体”的相关规定。

    4、经核查，上市公司审议本次交易的第七届董事会第十一次会议议案及决
议中，已对本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行
了充分的评估论证，并在董事会决议公告中履行了信息披露义务。符合《问题与
解答》中关于“董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价
格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证”的相关
规定。

三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为本次重组发行价格调整机制符合《重组管理办
法》和《问题与解答》的相关规定。

（以下无正文）
（本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股票发行价格调整机制的核查意
见》之签章页）




项目主办人：

                    周政              苏一               曹越




                                             汇丰前海证券有限责任公司

                                                       2019 年 5 月 6 日