汇丰前海证券有限责任公司

           关于

 中国中期投资股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

            之

         核查意见




        独立财务顾问




       二〇一九年五月
                            声明与承诺
    汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中国中期投
资股份有限公司（以下简称“中国中期”或“上市公司”）委托，担任本次中国
中期发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本
次重大资产重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行
政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交
易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽
职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深
圳证券交易所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见
是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务
并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




                                     1
               第一节 独立财务顾问核查意见
    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务
顾问审阅了与本次交易相关的《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具
本核查意见。

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易中国中期拟以发行股份的方式购买中期集团有限公司（以下简称
“中期集团”）、中期移动通信股份有限公司、中期医疗服务股份有限公司、中期
彩移动互联网有限公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦仕登投资控股有限公司、
四川隆宝商贸有限公司等 7 名交易对方所持有的中国国际期货股份有限公司（以
下简称“国际期货”或“标的公司”）70.02%股权。

    上市公司主营业务为汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件销售、汽车维
修、信息咨询服务、汽车电子商务等；标的公司主营业务为期货经纪服务、资产
管理、投资咨询及其他综合金融服务业务，与上市公司不属于同一行业。根据中
国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企


                                     2
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下
游并购，是否构成重组上市

    （一）不属于同行业或上下游并购

    上市公司主营业务为汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件销售、汽车维
修、信息咨询服务、汽车电子商务等；标的公司主营业务为期货经纪服务、资产
管理、投资咨询及其他综合金融服务业务，与上市公司不属于同一行业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或
上下游并购。

    （二）不构成重组上市

    本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公
司控股股东为中期集团；本次交易完成后，公司控股股东仍为中期集团，本次交
易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此本次交易不构成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    根据本次重大资产重组方案，上市公司拟向中期集团等 7 名交易对方非公开
发行股份，购买中期集团等 7 名交易对方所持国际期货 70.02%股权。同时，拟
向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案的情形。


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                 第二节 独立财务顾问结论意见
    经核查与本次交易相关的《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问
认为：

    1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，不构成重
组上市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

（以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                            周政             苏一              曹越




财务顾问协办人：
                            李外             李剑             李浩一




                                             汇丰前海证券有限责任公司




                                                       2019 年 5 月 6 日




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