北京市嘉源律师事务所
关于中国中期投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇一九年五月六日
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
目录
释义................................................................................................................................ 1
正文................................................................................................................................ 7
一、本次重组的方案.................................................................................................... 7
二、本次重组相关方的主体资格.............................................................................. 16
三、本次重组的相关协议.......................................................................................... 24
四、本次重组的授权和批准...................................................................................... 25
五、本次重组的标的资产.......................................................................................... 27
六、本次重组涉及的其他重要事项.......................................................................... 56
七、本次重组的实质条件.......................................................................................... 63
八、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 67
九、信息披露.............................................................................................................. 71
十、参与本次重组的证券服务机构及其资质.......................................................... 72
十一、关于本次重组相关方买卖中国中期股票的情况.......................................... 72
十二、结论意见.......................................................................................................... 73
附件一：标的公司的分支机构.................................................................................. 77
附件二：标的公司自有房屋清单.............................................................................. 81
附件三：标的公司租赁的房屋清单.......................................................................... 82
附件四：标的公司拥有的商标.................................................................................. 87
附件五：标的公司拥有的业务资质、许可.............................................................. 89
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
中国中期投资股份有限公司，一家依据中国法律成
中国中期、上市公
指 立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法
司、公司
在深交所（定义见后）上市交易，股票代码：000996
捷利股份 指 捷利实业股份有限公司，系中国中期的曾用名
中期集团有限公司，曾用名“北京恒利创新投资有
中期集团 指
限公司”
国际期货、标的公 中国国际期货股份有限公司，即本次拟注入中国中
指
司 期的股权类资产所对应的公司
中期移动 指 中期移动通信股份有限公司
中期彩移动 指 中期彩移动互联网有限公司
中期医疗 指 中期医疗服务股份有限公司
四川隆宝 指 四川隆宝商贸有限公司
中期信息 指 深圳中期信息服务有限公司
综艺投资 指 南通综艺投资有限公司
深圳韦仕登 指 深圳韦仕登投资控股有限公司
中期移动支付 指 中期移动支付技术有限公司
中期资产 指 中期资产管理有限公司
中期财富 指 中期财富管理有限公司
中期风险 指 中期国际风险管理有限公司
国际期货（香港） 指 中国国际期货（香港）有限公司
中期证券 指 中国中期证券有限公司
中期时代 指 北京中期时代基金销售有限公司
1
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
中国中期本次拟发行股份购买资产的 7 名交易对方，
交易对方、中期集
指 即：中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、
团等 7 名交易对方
综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝
中期集团等 7 名交易对方持有的国际期货
标的资产 指
700,198,958.00 股股份（占注册资本的 70.02%）
各方、交易各方 指 中国中期及中期集团等 7 名交易对方
中国中期在本次发行中拟向交易对方发行的特定数
本次发行的股份 指
量的股份
中国中期本次发行的股份登记至交易对方在中国证
本次发行完成 指
券登记结算有限责任公司开立的股票账户
为实施本次发行股份购买资产而对标的资产进行审
基准日 指
计和估值的基准日，即 2018 年 12 月 31 日
中国中期审议本次交易相关事宜的第七届董事会第
定价基准日 指
九次董事会决议公告日，即 2019 年 1 月 25 日
认购方 指 本次募集配套资金所发行股份的认购方
中国中期本次向中期集团等 7 名交易对方非公开发
本次发行股份购买
指 行股份，购买中期集团等 7 交易对方所持国际期货
资产、本次发行
700,198,958.00 股股份（占注册资本的 70.02%）
本次募集配套资
指 中国中期向认购方发行股份募集配套资金
金、本次配套融资
中国中期本次向中期集团等 7 名交易对方非公开发
本次重大资产重 行股份，购买中期集团等 7 交易对方所持国际期货
组、本次重组、本 指 700,198,958.00 股股份（占注册资本的 70.02%）并
次交易 向特定投资者非公开发行股份配套融资暨关联交易
的行为
预案、重组预案、 《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并
指
本次交易预案 募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿
《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中期集团等 7 名交易对方与中国中期于 2019 年 1 月
《发行股份购买资
指 24 日针对本次发行股份购买资产签署的《发行股份
产框架协议》
购买资产框架协议》
2
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
中期集团等 7 名交易对方与中国中期于 2019 年 5 月
《发行股份购买资
指 6 日针对本次发行股份购买资产签署的《发行股份购
产协议》
买资产协议》
《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资
本次重组相关协议 指
产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
汇丰前海、独立财
指 汇丰前海证券有限责任公司
务顾问、估值机构
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
谭四军律师，持有 11101200810616940 号《中华人
民 共 和 国 律 师 执 业 证 》； 贡 嘉 文 律 师 ， 持 有
本所经办律师 指
11101201710135365 号《中华人民共和国律师执业
证》
会计师事务所、中
指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
兴财光华
《北京市嘉源律师事务所关于中国中期投资股份有
本法律意见书 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2019）第
《审计报告》 指
217009 号《审计报告》
汇丰前海出具的《汇丰前海证券有限责任公司关于
《估值报告》 指 中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之估值报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
3
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
《非公开发行实施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法
中国 指 律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并
中国法律法规 指 实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律
文件
元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入
原因造成。
4
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：中国中期投资股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国中期投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
嘉源（2019）-02-054
敬启者：
根据中国中期的委托，本所担任中国中期本次重大资产重组的特聘专项法
律顾问，并获授权为中国中期本次重大资产重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
法》、《非公开发行实施细则》、《收购管理办法》、《上市规则》等中国法律法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
公司在获得和使用本法律意见书应当附带如下承诺，无论是否明示：（1）
其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、
5
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材
料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东等本次重组相关方或者其他有关机构
出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
审计、估值等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资
报告、审计报告和估值报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及
的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所不对未经本所确认的引用承担任何法律责任。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
6
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
正文
一、 本次重组的方案
根据中国中期第七届董事会第九次和第十一次会议决议、《重组报告书》及
本次重组相关协议等文件并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
(一) 本次重组的整体方案
本次重组整体方案包括：
(1) 本次发行股份购买资产：
中国中期向中期集团等7名交易对方非公开发行股份，购买中期集团
等7名交易对方所持国际期货70.02%股权；
(2) 本次募集配套资金：
中国中期向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总金额不超过120,000万元，募集配套资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且
发行股份数量不超过发行前公司股份总数的20%。
其中，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
(二) 本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案
1. 交易对方及发行对象
(1) 本次发行股份购买资产的交易对方为中期集团、中期移动、中期医疗、
中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝。
(2) 本次配套融资的发行对象不超过10名特定投资者，包括证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其他境内机构投资者和自然人等，证券投资基
金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信
7
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以
现金认购。
2. 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产如下：
序号 交易对方 标的资产
1. 中期集团 国际期货 45.43%股权
2. 中期移动 国际期货 4.99%股权
3. 中期医疗 国际期货 2.31%股权
4. 中期彩移动 国际期货 4.99%股权
5. 综艺投资 国际期货 4.73%股权
6. 深圳韦仕登 国际期货 2.58%股权
7. 四川隆宝 国际期货 4.99%股权
合计 国际期货 70.02%股权
3. 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格按照以2018年12月31日为基准日，以估值机构出具的
估值报告确定的估值结果为参考并经交易各方协商确定。
根据汇丰前海出具的《估值报告》，估值机构以可比公司法和可比交易法
对国际期货100%股权进行了估值，最终采取了可比交易法作为估值结论。
以2018年12月31日为基准日，国际期货100%股权的估值为437,312.47万元，
本次重组中标的资产（国际期货70.02%股权）的估值为306,205.73万元。
经本次重组交易各方协商一致，标的资产的交易价格确定为350,099.48万
元，交易价格具体情况如下：
标的公司 持有标的公司 持有标的公司的
交易对方名称 交易价格（元）
名称 的股份数（股） 股权比例
中期集团 454,343,295.00 45.43% 2,271,716,475.00
国际期货
中期移动 49,900,000.00 4.99% 249,500,000.00
8
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
标的公司 持有标的公司 持有标的公司的
交易对方名称 交易价格（元）
名称 的股份数（股） 股权比例
中期医疗 23,113,272.00 2.31% 115,566,360.00
中期彩移动 49,900,000.00 4.99% 249,500,000.00
综艺投资 47,264,486.00 4.73% 236,322,430.00
深圳韦仕登 25,777,905.00 2.58% 128,889,525.00
四川隆宝 49,900,000.00 4.99% 249,500,000.00
合计 700,198,958.00 70.02% 3,500,994,790.00
4. 期间损益归属
根据中国中期与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产
在估值基准日（不包含估值基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止
的期间（即过渡期间）所产生的损益按照以下约定享有和承担：标的资产
产生的损益由中国中期聘请的具有证券业务从业资格的审计机构在标的
资产交割日后的30个工作日内以交割日为基准日进行审计，并由该审计机
构出具报告予以确认。过渡期间产生的盈利由中国中期享有，亏损由交易
对方按照所持国际期货的股权比例承担，并以等额现金向中国中期进行补
偿。
国际期货的账面未分配利润由国际期货交割完成日后的股东享有。
5. 标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资
产协议》，各交易对方于协议生效后20个工作日内或各方另行约定的时间
内，办理完毕标的资产过户登记至中国中期的工商变更登记手续或各方认
可的交割手续。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
9
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
用）。
6. 本次发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
7. 发行方式
本次交易全部采取向特定对象非公开发行的方式。
8. 发行价格与定价依据
(1) 本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组的首次
董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 8.12 元/股。
(2) 本次配套融资的发行价格与定价依据
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公
开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的
情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
(3) 发行价格的调整
发行定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规
定进行相应调整。
9. 发行价格调整方案
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易各
方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的
股票发行价格调整方案如下：
10
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
(1) 价格调整方案对象
本价格调整方案针对中国中期向中期集团、中期移动、中期医疗、
中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝发行股份购买资产
的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进
行调整。
(2) 价格调整方案生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
(3) 可调价期间
公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监
会核准前。
(4) 触发调价的条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的
授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
1) 向下调整
A、深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交
易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易
预案公告日前一交易日（2019年1月17日）收盘点数（即7,470.36
点或857.85点）跌幅超过20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个
交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2019年1月17
日）收盘价（即9.39元/股）跌幅超过20%。
2) 向上调整
A、深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交
易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易
预案公告日前一交易日（2019年1月17日）收盘点数（即7,470.36
11
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
点或857.85点）涨幅超过20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少20
个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2019年1月
17日）收盘价（即9.39元/股）涨幅超过20%。
(5) 调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现
后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本
次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决
定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，首
次调价触发条件成就日为调价基准日。
(6) 调整机制
在可调价期间内，当上述“调价触发条件”中的任一条件满足时，
中国中期有权在10个交易日内召开董事会会议，按照价格调整方案
决定是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。中国
中期董事会决定调整发行价格的，本次发行股份购买资产的定价基
准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重
组管理办法》的相关规定确定。
(7) 发行数量的调整
标的资产价格不进行调整，本次发行的股份数量根据调整后的发行
价格相应进行调整。发行的股份数量=标的资产的最终交易价格÷调
整后的发行价格。
10. 发行数量
(1) 本次发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量按照公司股份的发行价格和
标的资产交易对价计算。按照标的资产的最终交易价格350,099.48万
元和发行价格8.12元/股计算，本次发行股份购买资产发行的股份数
12
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
量为431,156,989.00股，各交易对方取得股份的具体情况如下：
序号 交易对方 发行股数（股）
1. 中期集团 279,768,038.00
2. 中期移动 30,726,600.00
3. 中期医疗 14,232,310.00
4. 中期彩移动 30,726,600.00
5. 综艺投资 29,103,747.00
6. 深圳韦仕登 15,873,094.00
7. 四川隆宝 30,726,600.00
合计 431,156,989.00
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价
格不足一股的部分，由中国中期以现金方式购买。
(2) 本次配套融资发行股份的数量
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金总金额不超过120,000万元，募集配套资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，
且发行股份数量不超过发行前公司股份总数的20%。本次募集配套
资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价
格计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监
会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场
情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
(3) 发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，则
发行股份数量也随之进行调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
11. 限售期
13
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
(1) 本次发行股份购买资产的股份限售期
本次发行完成之后，交易对方认购的股份限售期如下（如中国证监
会、深交所另有规定时，遵照中国证监会、深交所的规定执行）：
中期集团认购的中国中期本次发行的股份，自股份上市之日起36个
月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
中期集团认购的中国中期股份将在上述限售期基础上自动延长6个
月；对于中期集团在本次发行前已经持有的中国中期股份，自本次
发行完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。
中期移动、中期医疗认购的中国中期本次发行的股份，自股份上市
之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有
关规定执行。本次发行完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于
发行价的，中期移动、中期医疗认购的中国中期股份将在上述限售
期基础上自动延长6个月。
中期彩移动以所持国际期货25,267,825股股份（占股份总数的2.53%）
认购的中国中期本次发行的股份，因中期彩移动持有国际期货上述
股份的时间超过12个月，自中国中期本次发行的股份上市之日起12
个月内不得转让。中期彩移动以所持国际期货24,632,175股股份（占
股份总数的2.46%）认购的中国中期本次发行的股份，若中期彩移动
取得中国中期本次发行的股份时，中期彩移动持有国际期货上述股
份的时间不足12个月，则中期彩移动以该股份通过本次交易所取得
的中国中期股份自股份上市之日起36个月内不得转让；如中期彩移
动取得中国中期本次发行的股份时，中期彩移动持有国际期货上述
股份的时间超过12个月，则中期彩移动以该股份通过本次交易所取
14
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
得的中国中期股份自股份上市之日起12个月内不得转让。但是，在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中
国证监会和深交所的有关规定执行。
综艺投资、深圳韦仕登认购的中国中期本次发行的股份，自股份上
市之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的
有关规定执行。
四川隆宝认购的中国中期本次发行的股份，如四川隆宝取得本次交
易发行的股份时，持有国际期货股份的时间不足12个月，则四川隆
宝以该股份认购的中国中期股份自股份上市之日起36个月内不得以
任何方式转让；如四川隆宝取得本次交易发行的股份时，持有国际
期货股份的时间超过12个月，则四川隆宝通过本次交易所取得的中
国中期股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中
国证监会和深交所的有关规定执行。
(2) 本次配套融资发行股份的股份限售期
公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会等监管机构对
本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据
中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公
司董事会、股东大会审议。
12. 配套融资资金用途
本次发行募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于向国际期货增资，补
充国际期货资本金。
13. 上市地点
15
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
本次交易所发行的股票将在深交所上市交易。
14. 本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后股份比例共享。
15. 决议有效期
本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关
议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重
组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
二、 本次重组相关方的主体资格
(一) 中国中期
在本次重组中，中国中期为发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行
人。
1. 中国中期的设立
经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1994]172号文批准，中国中期
系由哈尔滨捷利经济技术发展公司、哈尔滨广信新型材料开发公司、哈尔
滨远达运输仓储公司、哈尔滨名都装饰工程公司和哈尔滨恒利高新技术发
展公司发起设立的股份有限公司。公司于1994年8月28日在哈尔滨市工商
局注册成立，设立时的名称为“哈尔滨名都实业股份有限公司”，注册资
本5,000万元。
1994年11月14日，哈尔滨华通会计师事务所出具《注册资本审验证明》（哈
会师验字（94）第021号），证明截至1994年8月24日，公司已收到各股东
投入的注册资本5,000万元。
2. 定向增发法人股
16
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
1996年1月5日，经黑龙江省体改委“黑体改复[1996]123号”文批准，公司
实施增资扩股，向公司原发起人哈尔滨捷利经济技术发展公司、哈尔滨恒
利高新技术发展公司、哈尔滨远达运输仓储公司定向增发3,000万股股票，
原股东以其所持有的哈尔滨捷利国际集装箱货运报关有限公司经评估后
的净资产出资4,650万元，按照1.55:1的比例折成法人股3,000万股。定向增
发完成后，公司股份总数增至8,000万股。
3. 首次公开发行股票并上市
2000年6月28日，中国证监会作出《关于核准哈尔滨捷利实业股份有限公
司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]87号），同意公司公开发行人
民币普通股（A股）3,500万股。2000年7月18日，公司股票在深交所上市，
股票简称“捷利股份”、股票代码“000996”。首次公开发行股票并上市后，
公司的股份总数增至11,500万股。
4. 上市后的主要历史沿革
(1) 2006年3月，股权分置改革
2006年3月15日，经捷利股份相关股东会议表决通过，同意由全体非
流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日时登记在册的流
通股股东支付1,190万股股票，即流通股股东每持有10股将获付3.4股
对价股份以进行股权分置改革。股权分置改革方案实施后，公司的
股份总数仍为11,500万股。
(2) 2008年2月，变更公司名称
2008年2月16日，捷利股份2008年第一次临时股东大会审议通过了
《关于变更公司名称及经营范围的议案》。2008年2月18日，捷利股
份办理完毕了公司名称及营业范围变更的工商变更登记，公司名称
变更为“中国中期投资股份有限公司”，经营范围变更为“对外投资
及管理、资产管理、创业投资；对电子信息及电子商务项目投资、
现代服务项目投资、高新技术等项目的投资与管理；金融信息软件
开发与服务（以上项目需国家专项审批的除外）”。
(3) 2008年4月，资本公积金转增股本
17
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
2008年2月22日，中国中期召开2007年度股东大会审议通过资本公积
金转增股本方案，按公司股份总数11,500万股为基数，以资本公积金
向全体股东每10股转增10股，转增后公司股份总数由11,500万股增加
至23,000万股。公司已于2008年4月实施完毕上述资本公积金转增股
本方案。
(4) 2017年7月，资本公积金转增股本
2017年5月11日，中国中期召开2016年年度股东大会审议通过《2016
年度利润分配预案》，以公司2016年12月31日股份总数23,000万股为
基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司股份总
数由23,000万股增加至34,500万股。公司已实施完毕上述资本公积金
转增股本方案。
5. 中国中期的现状
中国中期现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91110000712039595R）。根据该营业执照，公司住所为
北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层8号，法定代表人为姜新，公司
注册资本为人民币34,500万元，公司类型为股份有限公司（上市），营业
期限为1994年8月28日至长期，经营范围为：“项目投资及投资管理；资产
管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其它企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，中期集团直接持有中
国中期67,077,600股股份，占公司股份总数的19.44%，为公司控股股东。中
国中期的实际控制人为姜荣、刘润红，二者合计持有中期集团100%的股
权，并通过中期集团间接持有中国中期67,077,600股股份，占公司股份总
数的19.44%。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，中国中期的登记状态为
“开业”。根据中国中期提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律
18
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
意见书出具之日，中国中期不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定
需要终止的情形。
(二) 本次重组的交易对方
1. 中期集团
在本次重组中，中期集团为发行股份购买资产的标的资产出售方。
中期集团现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91110000802863051N）。根据该营业执照，中期集团为
有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为100,000万元，法定代表
人为姜新，住所为北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢01层36号，营业
期限为2000年12月1日至长期，经营范围为：“移动通信转售业务；投资
及投资管理；出租商业用房；信息咨询；物业管理；计算机软件开发；计
算机系统集成；技术推广；计算机软硬件、耗材、通信设备、电子产品销
售；维修通信设备、电子产品、计算机软硬件；手机游戏；会议服务；承
办展览展示（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”
根据中期集团提供的《公司章程》和并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，中期集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 姜荣 99,000.00 99.00
2 刘润红 1,000.00 1.00
合计 100,000.00 100.00
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，中期集团的登记状态
为“开业”。根据中期集团提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法
律意见书出具之日，中期集团不存在根据中国法律法规或其公司章程的规
定需要终止的情形。
2. 中期移动
在本次重组中，中期移动为发行股份购买资产的标的资产出售方。
19
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
中期移动现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91110000306303012A）。根据该营业执照，中期移动为
其他股份有限公司（非上市），注册资本为10,000万元，法定代表人为姜
新，住所为北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层3号，营业期限为2014
年5月28日至长期，经营范围为： 互联网信息服务；从事互联网文化活动；
通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务（在全国转售中国联通的蜂窝移动
通信业务）（增值电信业务经营许可证有效期至2023年11月28日）；软件开
发；销售移动通信设备及配件、电子产品、软件；计算机系统服务；投资
咨询、投资管理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；从事互联
网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）”
根据中期移动提供的资料，截至本法律意见书出具之日，中期移动的股权
结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 中期集团 9,000.00 90.00
2 中期移动支付 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，中期移动的登记状态
为“开业”。根据中期移动提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法
律意见书出具之日，中期移动不存在根据中国法律法规或其公司章程的规
定需要终止的情形。
3. 中期医疗
在本次重组中，中期医疗为发行股份购买资产的标的资产出售方。
中期医疗现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91110105MA01CLAE92）。根据该营业执照，中期医疗
为其他股份有限公司（非上市），注册资本为10,000万元，法定代表人为
姜新，住所为北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层26，营业期限为
2018年6月1日至2038年5月31日，经营范围为：“内科医疗服务；医疗信
息咨询（不含诊疗活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
内科医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
20
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
根据中期医疗提供的资料，截至本法律意见书出具之日，中期医疗的股权
结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 中期集团 9,900.00 99.00
2 中期移动 100.00 1.00
合计 10,000.00 100.00
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，中期医疗的登记状态
为“开业”。根据中期医疗提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法
律意见书出具之日，中期医疗不存在根据中国法律法规或其公司章程的规
定需要终止的情形。
4. 中期彩移动
在本次重组中，中期彩移动为发行股份购买资产的标的资产出售方。
中期彩移动现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》 统
一社会信用代码：911101056908292104）。根据该营业执照，中期彩移动
为有限责任公司（自然人独资），注册资本为5,008万元，法定代表人为赵
传芳，住所为北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层43A号，营业期限
为2009年6月12日至2029年6月11日，经营范围为：“互联网信息服务；广
播电视节目制作；技术推广服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活
动（不含演出）；广告设计、制作；家居装饰设计；企业策划；经济贸易
咨询。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；互联网信息服务、广
播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”
根据中期彩移动提供的材料，截至本法律意见书出具之日，中期彩移动的
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 赵传芳 5,008.00 100.00
合计 5,008.00 100.00
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，中期彩移动的登记状
态为“开业”。根据中期彩移动提供的资料并经本所经办律师核查，截至
21
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
本法律意见书出具之日，中期彩移动不存在根据中国法律法规或其公司章
程的规定需要终止的情形。
5. 综艺投资
在本次重组中，综艺投资为发行股份购买资产的标的资产出售方。
综艺投资现持有南通市通州区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320612739446780D）。根据该营业执照，综艺投资为有
限责任公司，注册资本为10,033.168万元，法定代表人为曹剑忠，住所为
南通市通州区兴东镇黄金村，营业期限为1988年1月11日至2022年6月28
日，经营范围为：“实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的
技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型
电子元器件研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口,但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据综艺投资提供的材料，截至本法律意见书出具之日，综艺投资的股权
结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 昝圣达 5,869.40 58.50
2 昝瑞国 652.16 6.50
3 曹剑忠 652.16 6.50
4 昝瑞林 652.16 6.50
5 程建华 652.16 6.50
6 徐建 652.16 6.50
7 朱美兰 451.49 4.50
8 昝超 200.66 2.00
9 昝圣华 200.66 2.00
10 昝红燕 25.08 0.25
11 江有珍 25.08 0.25
合计 10,033.168 100.00
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，综艺投资的登记状态
为“存续（在营、开业、在册）”。根据综艺投资提供的资料并经本所经
办律师核查，截至本法律意见书出具之日，综艺投资不存在根据中国法律
法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
22
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
6. 深圳韦仕登
在本次重组中，深圳韦仕登为发行股份购买资产的标的资产出售方。
深圳韦仕登现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91440300MA5ENAE434）。根据该营业执照，深圳韦仕登为其
他有限责任公司，注册资本为1,000万元，法定代表人为屈正菊，住所为
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书
有限公司），成立日期为2017年8月1日，经营范围为：“投资兴办实业（具
体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（以上
均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口
业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制
的项目须取得许可后方可经营）”
根据深圳韦仕登提供的材料，截至本法律意见书出具之日，深圳韦仕登的
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 屈正菊 900.00 90.00
2 屈正哲 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，深圳韦仕登的登记状
态为“存续（在营、开业、在册）”。根据深圳韦仕登提供的资料并经本
所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳韦仕登不存在根据中
国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
7. 四川隆宝
在本次重组中，四川隆宝为发行股份购买资产的标的资产出售方。
四川隆宝现持有成都市青羊区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91510000675751187E）。根据该营业执照，四川隆
宝为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为500万元，法定代表
人为闫亚荣，住所为成都青羊区青龙街27号1栋2单元7楼306号，营业期限
为2008年5月7日至永久，经营范围为：“商品批发与零售；商务服务业；
软件业。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
23
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
根据四川隆宝提供的材料，截至本法律意见书出具之日，四川隆宝的股权
结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 闫亚荣 450.00 90.00
2 陈哲 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，四川隆宝的登记状态
为“存续（在营、开业、在册）”。根据四川隆宝提供的资料并经本所经
办律师核查，截至本法律意见书出具之日，四川隆宝不存在根据中国法律
法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
(1) 中国中期为有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格。
(2) 中期集团、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、四川隆宝、中期移动、
中期医疗均有效存续，前述主体均具备实施本次重组的主体资格。
三、 本次重组的相关协议
(一) 《发行股份购买资产框架协议》
2019年1月24日，中国中期与各交易对方分别签署了附生效条件的《发行
股份购买资产框架协议》，该协议对本次发行股份购买资产、期间损益归
属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次发行股份购
买资产的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗力、
违约责任、协议成立、生效、变更及终止、适用法律和争议解决等事项作
出了约定。
(二) 《发行股份购买资产协议》
为进一步明确中国中期与各交易对方在本次发行股份购买资产中的权利
义务，2019年5月6日，中国中期与各交易对方分别签署了附生效条件的《发
行股份购买资产协议》。
24
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》的生效条件
包括：
1. 本次发行股份购买资产经中国中期的董事会和股东大会批准，且中国中期
股东大会批准中期集团及其一致行动人免于以要约方式增持中国中期股
份；
2. 本次重组经各交易对方内部有权决策机构批准；
3. 本次重组经中国证监会核准；
4. 中国证监会批准国际期货控股股东变更事宜；
5. 国际期货（香港）、中期证券就间接控股股东变更事宜取得香港证监会的
核准；
6. 本次重组取得其他有权机关必要的核准。
综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协
议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、 本次重组的授权和批准
(一) 本次重组已经取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以
下授权和批准：
1. 中国中期已经取得的授权和批准
(1) 2019年1月24日，中国中期召开第七届董事会第九次会议，审议了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
本次重组构成中国中期与关联方之间的关联交易，中国中期的独立
董事就本次重组发表了独立意见。
25
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
(2) 2019年5月6日，中国中期召开第七届董事会第十一次会议，审议了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于审议<中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
重组相关的议案。本次重组构成中国中期与关联方之间的关联交易，
中国中期的独立董事就本次重组发表了独立意见。
2. 交易对方已经取得的授权和批准
(1) 2019年3月28日，中期集团召开股东会并作出决议，同意中国中期以
发行股份方式购买其持有的国际期货45.43%的股权。
(2) 2019年3月28日，中期移动召开股东大会并作出决议，同意中国中期
以发行股份方式购买其持有的国际期货4.99%的股权。
(3) 2019年3月28日，中期医疗召开股东大会并作出决议，同意中国中期
以发行股份方式购买其持有的国际期货2.31%的股权。
(4) 2019年3月28日，中期彩移动股东作出决定，同意中国中期以发行股
份方式购买其持有的国际期货4.99%的股权。
(5) 2019年3月28日，综艺投资召开股东会并作出决议，同意中国中期以
发行股份方式购买其持有的国际期货4.73%的股权。
(6) 2019年3月28日，深圳韦仕登召开股东会并作出决议，同意中国中期
以发行股份的方式购买其持有的国际期货2.58%股权。
(7) 2019年3月28日，四川隆宝召开股东会并作出决议，同意中国中期以
发行股份的方式购买其持有的国际期货4.99%股权。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以
下授权和批准：
(1) 本次重组方案尚需取得中国中期股东大会的批准，且同意中期集团
及其一致行动人免于以要约方式增持中国中期股份；
26
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
(2) 本次重组尚需取得中国证监会的核准；
(3) 本次重组尚需中国证监会批准国际期货控股股东变更事宜；
(4) 国际期货（香港）、中期证券就间接控股股东变更事宜尚需取得香港
证监会的核准。
综上，本所认为：
(1) 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
(2) 本次重组尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和
批准后，本次重组可依法实施。
五、 本次重组的标的资产
(一) 标的资产
根据本次重组方案并经本所经办律师核查，本次重组的标的资产为国际期
货70.02%股权。
(二) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革
1. 国际期货的现状
国际期货现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2018年12月3日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100022741N）。根据该营业执
照，国际期货为其他股份有限公司（非上市），住所为北京市朝阳区建国
门外光华路14号1幢6层609号、610号，法定代表人为王兵，注册资本为
100,000.00万元，营业期限为自1995年10月30日至长期，经营范围为：“商
品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理；基金销售。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）”
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，国际期货的登记状态
为“开业”。根据国际期货提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法
27
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
律意见书出具之日，国际期货不存在根据中国法律法规或其公司章程的规
定需要终止的情形。
根据国际期货提供的资料，截至本法律意见书出具之日，国际期货的股权
结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 中期集团 538,650,724 53.87
2 中国中期 118,093,613 11.81
3 中期财富 49,900,000 4.99
4 四川隆宝 49,900,000 4.99
5 中期彩移动 49,900,000 4.99
6 中期移动 49,900,000 4.99
7 中期信息 47,500,000 4.75
8 综艺投资 47,264,486 4.73
9 深圳韦仕登 25,777,905 2.58
10 中期医疗 23,113,272 2.31
合计 100,000.00 100.00
根据中期集团等7名交易对方的确认，截至本法律意见出具之日，中期集
团等7名交易对方合法持有标的资产，该等股权不存在权属纠纷，不存在
质押、冻结等权利受到限制的情形。
2. 国际期货的设立及主要历史沿革
(1) 国际期货的设立、改制
国际期货的前身系中国国际期货经纪有限公司大连代表处，设立于1993
年12月，并于1995年改制为有限责任公司。
1994年5月14日，国家工商行政管理局同意将“中国国际期货经纪公司大
连代表处”改为“辽宁中期期货经纪有限公司”（以下简称“辽宁中
期”）。
28
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
1995年，中国国际期货经纪有限公司、北京裕如资产管理公司、北美物产
发展公司签署了设立时的公司章程，同意设立辽宁中期。
1995年6月7日，大连会计师事务所出具了《资金证明》（大会师内验
[1995]39号）进行验证，证明中国国际期货经纪有限公司、北京裕如资产
管理公司、北美物产发展公司分别于1995年6月1日、1995年6月2日、1995
年5月25日将现金存入中国国际期货经纪公司大连代表处账户。其中，中
国国际期货经纪有限公司认缴450万元，占注册资本45%，北京裕如资产
管理公司认缴250万元，占注册资本25%，北美物产发展公司认缴300万元，
占注册资本30%。
1995年8月4日，中国证监会印发《关于辽宁中期期货经纪有限公司的批复》
（证监期审字[1995]112号），确认辽宁中期符合期货经纪公司的标准，经
营范围为：国内期货经纪业务，期货投资、信息咨询服务业务，期货从业
人员培训业务，同意向其颁发《期货经纪业务许可证》。
1995年10月30日，辽宁中期取得了国家工商行政管理局颁发的注册号为
10002274-1的《企业法人营业执照》。
辽宁中期设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国国际期货经纪有限公司 450.00 45.00
2 北京裕如资产管理公司 250.00 25.00
3 北美物产发展公司 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
注：北京裕如资产管理公司于1997年1月8日更名为“北京中期资产管理公司”。
(2) 2000年6月，增资
1999年9月19日，辽宁中期股东会通过决议，全体股东一致同意辽宁中期
增加注册资本2,000万元，由北京中期资产管理公司以现金方式增资，本
次增资完成后，辽宁中期注册资本增加至3,000万元。辽宁中期全体股东
已签署了新的公司章程。
1999年10月15日，大连北方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大
北会师内验字（1999）18号）进行验证，证明截至1999年10月15日，辽宁
中期已经收到投资各方投入资本叁仟万元人民币。
29
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
中国证监会后续向辽宁中期核发了本次增资后的《期货经纪业务许可证》。
2000年6月21日，辽宁中期就本次增资事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，辽宁中期的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京中期资产管理公司 2,250.00 75.00
2 中国国际期货经纪有限公司 450.00 15.00
3 北美物产发展公司 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
注1：北京中期资产管理公司于2000年6月8日更名为“北京亚布力资产管理有限公司”
（下称“北京亚布力”）。
注2：中国国际期货经纪有限公司于2005年8月23日更名为“中国中期投资有限公司”。
注3：“北美物产发展公司”于2003年6月23日更名为“北京北美经贸发展有限公司”，
以下简称“北美经贸”。
(3) 2007年9月，股权转让及增资
2007年5月14日，中国中期投资有限公司、北京亚布力分别与捷利股份签
署了《股权转让协议》，约定中国中期投资有限公司将其持有的辽宁中期
15%的股权以853万元的价格转让给捷利股份，北京亚布力将其持有的辽
宁中期75%的股权以3,465万元的价格转让给捷利股份。上述股权转让完成
后，国际期货的股权结构变更为：捷利股份持有辽宁中期90%股权（对应
2,700万元出资额），北美物产发展公司持有辽宁中期10%股权（对应300
万元出资额）。
2007年5月14日，北京亚布力、中国中期投资有限公司、北美经贸与捷利
股份签署了《增资扩股协议》，同意辽宁中期注册资本由3,000万元增至
5,000万元，增加的注册资本由捷利股份以现金方式缴纳。
2007年5月14日，辽宁中期召开股东会，全体股东一致同意：北京亚布力
将其持有的辽宁中期75%的股权全部转让给捷利股份，股东中国中期投资
有限公司、北美经贸放弃优先受让权；同意中国中期投资有限公司将其持
有的15%股权转让给捷利股份，股东北京亚布力、北美经贸放弃优先受让
权；同意捷利股份在受让90%股权后向辽宁中期增资2,000万元。辽宁中期
后续签署了新的公司章程。
30
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
2007年7月26日，中国证监会印发《关于核准辽宁中期期货经纪有限公司
变更注册资本和股权的批复》（证监期货字[2007]105号），同意辽宁中期
上述股权转让及增资事项。
2007年8月31日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽天
会证验字（2007）760号）进行验证，证明截至2007年8月30日，中国中期
投资有限公司已经完成股权转让事宜，辽宁中期已增加注册资本2,000万
元。本次股权转让及增资完成后，捷利股份出资人民币4,700万元，占注
册资本的94%，北美经贸出资人民币300万元，占注册资本6%。
2007年9月14日，辽宁中期就本次股权转让及增资事项办理了工商变更登
记，辽宁省工商局为辽宁中期换发了注册号为210000004923391的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，辽宁中期的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 捷利实业股份有限公司 4,700.00 94.00
2 北京北美经贸发展有限公司 300.00 6.00
合计 5,000.00 100.00
注： 2008年2月18日，“捷利实业股份有限公司”更名为“中国中期投资股份有限公
司”。
(4) 2007年12月，更名为“中期期货有限公司”
2007年11月29日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字[2007]第1046号），核准辽宁中期更名为“中期期货
有限公司”。
2007年12月6日，辽宁中期就本次更名事项办理了工商变更登记。
(5) 2010年4月，吸收合并
2009年10月23日，中期期货有限公司与中国国际期货经纪有限公司（以下
1
简称“国际期货经纪”） 、中期嘉合期货经纪有限公司（以下简称“中
1 国际期货经纪本次吸收合并前的股权结构情况如下：中期集团持有其 89.06%股权；中国中期持有其 9.27%
股权；深圳中投汇金投资有限公司持有其 1.67%股权。
31
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
2
期嘉合”） 签署《合并协议书》，约定：以2009年8月31日为合并基准日，
由中期期货有限公司吸收合并国际期货经纪、中期嘉合，本次吸收合并完
成后，国际期货经纪、中期嘉合依法注销，存续公司中期期货有限公司更
名为“中国国际期货有限公司”；国际期货经纪的股东中期集团、中国中
期、深圳中投汇金投资有限公司（以下简称“深圳中汇”）以所持国际期
货经纪的股权按照1：1的比例转换为中期期货有限公司的股权，转换完成
后国际期货经纪的股东合计持有中期期货有限公司出资额22,000万元；中
期嘉合的股东中期集团、北美经贸以所持中期嘉合的股权按照1:1的比例
转换为中期期货有限公司的股权，转换完成后中期嘉合的股东合计持有中
期期货有限公司出资额3,000万元；中期期货有限公司原有股东所持出资
额不变，共计5,000万元；本次吸收合并后，中期期货有限公司注册资本
由5,000万元增至30,000万元。
2009年11月13日，中期期货有限公司召开股东会，全体股东一致同意以
2009年8月31日为合并基准日，中期期货有限公司作为存续公司吸收合并
国际期货经纪和中期嘉合，吸收合并完成后，存续公司“中期期货有限公
司”更名为“中国国际期货有限公司”；同意中期期货有限公司与国际期
货经纪、中期嘉合签署《吸收合并协议》。
2009年11月30日，中期期货有限公司、国际期货经纪与中期嘉合就本次吸
收合并事宜在《期货日报》上进行公告。
2009年12月31日，中国证监会出具《关于核准中期期货有限公司吸收合并
中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司的批复》（证监
许可[2009]1503号），同意中期期货有限公司吸收合并国际期货经纪、中
期嘉合。本次吸收合并完成后，中期期货有限公司的注册资本由5,000万
元变更为30,000万元；国际期货经纪、中期嘉合依法注销，国际期货经纪、
中期嘉合的营业部变更为中期期货有限公司的营业部，经营范围为商品期
货经纪、金融期货经纪。
2010年1月8日，中期期货有限公司通过股东会决议，全体股东一致同意将
公司名称由“中期期货有限公司”变更为“中国国际期货有限公司”，公
司注册资本由5,000万元增加至30,000万元，同意修改公司章程。
2010年2月1日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
2
中期嘉合本次吸收合并前的股权结构情况如下：中期集团持有其 83%股权，北美经贸持有其 17%股权。
32
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
鹏所验字[2010]042号）。根据该验资报告，国际期货经纪、中期嘉合将其
拥有的截至2009年12月31日的全部资产、负债、所有者权益并入中期期货
有限公司。截至2010年1月29日，中国国际期货有限公司已经收到国际期
货经纪、中期嘉合移交的资产负债清册，中国国际期货有限公司新增注册
资本25,000万元，合并后累计注册资本30,000万元，实收资本30,000万元。
2010年2月1日，被合并方国际期货经纪办理了更名为“南辉期货经纪有限
公司”的工商变更登记。2010年4月28日，南辉期货经纪有限公司办理了
工商注销登记；2010年4月29日，被合并方中期嘉合办理了工商注销登记。
2010年4月30日，中国国际期货有限公司就本次吸收合并事项办理了工商
变更登记。
本次吸收合并完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 22,083.91 73.61
2 中国中期投资股份有限公司 6,738.84 22.46
3 北京北美经贸发展有限公司 810.00 2.70
4 深圳中投汇金投资有限公司 367.26 1.22
合计 30,000.00 100.00
(6) 2010年6月，增资
2010年3月12日，中国国际期货有限公司股东会通过决议，全体股东一致
同意全体股东以现金方式同比例增资30,000万元。本次增资完成后，中国
国际期货有限公司注册资本增至60,000万元。中国国际期货有限公司后续
相应修改了公司章程。
2010年6月4日，中国证监会出具《关于核准中国国际期货有限公司变更注
册资本的批复》（证监许可[2010]761号），同意中国国际期货有限公司注
册资本由30,000万元变更为60,000万元，新增注册资本由中期集团以现金
方式认缴22,083.906万元，由中国中期以现金方式认缴6,738.838万元，由
北美经贸以现金方式认缴810万元，由深圳中汇以现金方式认缴367.256万
元。
2010年6月29日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2010）京会兴验资第4-011号）进行验证，证明截至2010年6月29日，
33
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
中国国际期货有限公司已收到中期集团、中国中期、北美经贸、深圳中汇
缴纳的新增注册资本30,000万元。
2010年6月29日，中国国际期货有限公司就本次增资事项办理了工商变更
登记。
本次增资完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 44,167.81 73.61
2 中国中期投资股份有限公司 13,477.68 22.46
3 北京北美经贸发展有限公司 1,620.00 2.70
4 深圳中投汇金投资有限公司 734.51 1.22
合计 60,000.00 100.00
(7) 2010年6月，股权转让
2010年6月30日，北美经贸与深圳中汇签署《股权转让协议》，约定北美经
贸将其持有的中国国际期货有限公司2.7%股权转让给深圳中汇。同日，中
国国际期货有限公司召开股东会，全体股东一致同意北美经贸将所持中国
国际期货有限公司2.7%股权（出资额1,620万元）转让给深圳中汇，并同
意修改公司章程。
2010年6月30日，中国国际期货有限公司就本次股权转让事项办理了工商
变更登记。
本次股权转让完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 44,167.81 73.61
2 中国中期投资股份有限公司 13,477.68 22.46
3 深圳中投汇金投资有限公司 2,354.51 3.92
合计 60,000.00 100.00
(8) 2011年8月，增资
2011年5月9日，中国国际期货有限公司股东会通过决议，全体股东一致同
意以10,100万元资本公积金转增注册资本，同时全体股东按出资比例以现
金增资9,900万元，并同意修改公司章程。其中，由中期集团以现金方式
34
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
认缴72,876,889.8元，由中国中期以现金方式认缴22,238,165.4元，由深圳
中汇以现金方式认缴3,884,944.8元。本次增资完成后，国际期货注册资本
增至80,000万元。
2011年8月1日，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司变更注
册资本的批复》（证监许可[2011]1194号），核准本次增资事项。
2011年8月12日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第4-037号）进行验证，证明截至2011年8月10日，
中国国际期货有限公司已收到缴纳的新增注册资本现金出资人民币9,900
万元，其中：由中期集团以现金方式缴纳72,876,889.8元，由中国中期以
现金方式缴纳22,238,165.4元，由深圳中汇以现金方式缴纳3,884,944.8元。
中国国际期货有限公司已将资本公积资本溢价人民币10,100万元转增为
实收资本。合计增加注册资本及实收资本20,000万元。
2011年8月31日，中国国际期货有限公司就本次增资事项办理了工商变更
登记。
本次增资完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 58,890.42 73.61
2 中国中期投资股份有限公司 17,970.23 22.46
3 深圳中投汇金投资有限公司 3,139.35 3.92
合计 80,000.00 100.00
(9) 2011年11月，增资
2011年10月17日，中国国际期货有限公司股东会通过决议，全体股东一致
同意，广东双飞龙投资控股有限公司（2018年4月13日已更名为“佛山市
双飞龙投资控股有限公司”，以下简称“广东双飞龙”）向中国国际期货有
限 公 司 出 资 23,750 万 元 ， 其 中 ， 22,857,143 元 计 入 注 册 资 本 ， 溢 价
214,642,857元计入资本公积金，中国国际期货有限公司其他股东不参与本
次增资并同意相应修改公司章程。
2011年10月17日，中国国际期货有限公司股东会通过决议，全体股东一致
同意，中国国际期货有限公司资本公积金转增注册资本177,142,857元，本
次增资完成后，中国国际期货有限公司的注册资本由80,000万元增至
35
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
100,000万元，并同意相应修改公司章程。
2011年11月17日，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司吸收
合 并 珠 江 期 货 有 限 公 司 并 变 更 注 册 资 本 和 股 权 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2011]1829号），核准本次增资事项。
2011年11月23日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（[2011]京会兴验字第4-064号）进行验证，证明截至2011年11月23日，中
国国际期货有限公司收到广东双飞龙缴纳的出资款237,500,000元。其中新
増货币注册资本22,857,143元，余额214,642,857元作为资本公积金，变更
后的注册资本及实收资本均为822,857,143元。
2011年11月24日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（[2011]京会兴验字第4-065号）进行验证，证明截至2011年11月24日，中
国国际期货有限公司将资本公积金转增注册资本177,142,857元，变更后的
累计注册资本及实收资本均为100,000万元。
2011年11月29日，中国国际期货有限公司就本次增资事项办理了工商变更
登记。
本次增资完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 71,568.21 71.57
2 中国中期投资股份有限公司 21,838.83 21.84
3 深圳中投汇金投资有限公司 3,815.18 3.82
4 广东双飞龙投资控股有限公司 2,777.78 2.78
合计 100,000.00 100.00
(10) 2012年3月，吸收合并
2011年10月17日，中国国际期货有限公司与珠江期货有限公司 3（以下简
称“珠江期货”）签署《中国国际期货有限公司吸收合并珠江期货有限公
司之协议书》，约定以2011年8月31日为基准日，中国国际期货有限公司作
为存续公司吸收合并珠江期货，珠江期货依法注销，珠江期货的全部客户
3
珠江期货本次吸收合并前的股权结构情况如下：广东双飞龙持有其 49.75 股权；佛山市鸿安顺经贸有限
公司持有其 43.625%股权；佛山市泰基达信息技术有限公司持有其 3.50%股权；佛山市浩达投资管理有限
公司持有其 3.125%股权。
36
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
资产、经营人员、经营资产、债权债务等权利义务由中国国际期货有限公
司依法承继。同日，中国国际期货有限公司召开股东会，全体股东一致审
议通过前述吸收合并事宜。
中国国际期货有限公司与珠江期货就本次吸收合并事宜分别于2011年9月
16日在《期货日报》上进行公告。
2011年11月17日，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司吸收
合 并 珠 江 期 货 有 限 公 司 并 变 更 注 册 资 本 和 股 权 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2011]1829号），核准本次吸收合并事项，珠江期货的营业部变更为中国国
际期货有限公司的营业部，经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪。
2011年12月5日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（[2011]京会兴验字第4-067号）进行验证，证明中国国际期货有限公司于
2011年11月投资珠江期货，持有珠江期货100％股权。珠江期货原注册资
本10,000万元，实收资本10,000万元。吸收合并珠江期货后，中国国际期
货有限公司的注册资本保持不变，截至2011年12月5日止，珠江期货的全
部资产、负债已移交中国国际期货有限公司并办理相关变更手续。
2012年3月7日，珠江期货办理了工商注销登记。
2012年3月15日，中国国际期货有限公司就本次吸收合并事项办理了工商
变更登记。
本次吸收合并完成后，国际期货的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 71,568.21 71.57
2 中国中期投资股份有限公司 21,838.83 21.84
3 深圳中投汇金投资有限公司 3,815.18 3.82
4 广东双飞龙投资控股有限公司 2,777.78 2.78
合计 100,000.00 100.00
(11) 2012年8月，股权转让
2012年7月23日，深圳中汇与北京中泰佳业投资有限公司（以下简称“中
泰佳业”）签署《股权转让协议》，深圳中汇将其持有的中国国际期货有
限公司0.5%的股权作价价3,250万元转让给中泰佳业。
37
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
2012年8月16日，深圳中汇分别与北京东方恒祥资产管理有限公司（以下
简称“东方恒祥”）、江苏苏毅投资有限公司（以下简称“苏毅投资”）、综
艺投资签署《股权转让协议》，约定深圳中汇将其持有的中国国际期货有
限公司0.1%的股权作价650万元，0.1%的股权作价400万元，3.0%股权作
价12,000万元，分别转让给东方恒祥、苏毅投资、综艺投资。
2012年8月16日，中国国际期货有限公司召开股东会，全体股东一致同意
上述股权转让事项并相应修改公司章程，其他股东放弃优先购买权。
2012年8月17日，中国国际期货有限公司就本次股权转让事项办理了工商
变更登记。
本次股权转让完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 71,568.21 71.57
2 中国中期投资股份有限公司 21,838.83 21.84
3 深圳中投汇金投资有限公司 115.18 0.12
4 广东双飞龙投资控股有限公司 2,777.78 2.78
5 北京中泰佳业投资有限公司 500.00 0.50
6 北京东方恒祥资产管理有限公司 100.00 0.10
7 南通综艺投资有限公司 3,000.00 3.00
8 江苏苏毅投资有限公司 100.00 0.10
合计 100,000.00 100.00
(12) 2012年8月，股权转让
2012年8月21日，中期集团分别与综艺投资、苏毅投资签署《股权转让协
议》，约定中期集团将其持有的中国国际期货有限公司1.99%的股权作价
7,960万元，4.89%的股权作价19,560万元分别转给综艺投资、苏毅投资。
同日，中国国际期有限公司召开股东会，全体股东一致同意前述股权转让
事项并相应修改公司章程。
2012年8月24日，中国国际期货有限公司就本次股权转让事项办理了工商
变更登记。
本次股权转让完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
38
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
1 中期集团有限公司 64,688.21 64.69
2 中国中期投资股份有限公司 21,838.83 21.84
3 深圳中投汇金投资有限公司 115.18 0.12
4 广东双飞龙投资控股有限公司 2,777.78 2.78
5 北京中泰佳业投资有限公司 500.00 0.50
6 北京东方恒祥资产管理有限公司 100.00 0.10
7 南通综艺投资有限公司 4,990.00 4.99
8 江苏苏毅投资有限公司 4,990.00 4.99
合计 100,000.00 100.00
(13) 2012年12月，吸收合并
2012年9月13日，中国国际期货有限公司与华元期货有限责任公司4（以下
简称“华元期货”）签署《中国国际期货有限公司吸收合并华元期货有限
责任公司之协议书》，约定以2012年6月30日为合并基准日，由国际期货吸
收合并华元期货，华元期货依法注销。
2012年9月13日，中国国际期货有限公司股东会通过决议，全体股东一致
同意本次吸收合并事项，并相应修改公司章程。
2012年9月20日，中国国际期货有限公司、华元期货就本次吸收合并事宜
在《期货日报》上进行了公告。
2012年11月，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司吸收合并
华 元 期 货 有 限 责 任 公 司 并 变 更 注 册 资 本 和 股 权 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2012]1507号），核准本次吸收合并事项，华元期货的营业部变更为中国
国际期货有限公司的营业部，经营范围为商品期货经纪和金融期货经纪。
2012年12月3日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2012）京会兴验字第04010276号）进行验证，证明截至2012年12月3
日，华元期货的全部资产、负债已移交中国国际期货有限公司并办理相关
变更手续。中国国际期货有限公司于2012年11月投资华元期货，持有华元
期货100%股权。中国国际期货有限公司吸收华元期货后，注册资本未发
生变化。
4
华元期货本次吸收合并前的股权结构情况如下：江阴市长江投资发展有限公司持有其 70%股权；江阴顺
元投资发展有限公司持有其 30%股权。
39
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
2012年12月12日，中国国际期货有限公司就本次吸收合并事项办理了工商
变更登记。
2013年3月，北京市工商行政管理局核准了华元期货的注销。
本次吸收合并完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 64,688.21 64.69
2 中国中期投资股份有限公司 21,838.83 21.84
3 深圳中投汇金投资有限公司 115.18 0.12
4 广东双飞龙投资控股有限公司 2,777.78 2.78
5 北京中泰佳业投资有限公司 500.00 0.50
6 北京东方恒祥资产管理有限公司 100.00 0.10
7 南通综艺投资有限公司 4,990.00 4.99
8 江苏苏毅投资有限公司 4,990.00 4.99
合计 100,000.00 100.00
(14) 2012年12月，增资
2012年9月24日，中国国际期货有限公司股东会通过决议，全体股东一致
同意：中国国际期货有限公司增加注册资本17,500万元，其中：江阴市长
江投资发展有限公司（以下简称“长江投资”）货币出资20,000万元，其
中5,000万元计入注册资本，其余15,000万元计入资本公积；江阴泽舟投资
有限公司（以下简称“泽舟投资”）货币出资10,000万元，其中2,500万元
计入注册资本，其余7,500万元计入资本公积；综艺投资货币出资23,000
万元，其中5,750万元计入注册资本，其余17,250万元计入资本公积；江苏
省高科技产业投资有限公司（以下简称“江苏高投有限”）货币出资
17,000万元，其中4,250万元计入注册资本，其余12,750万元计入资本公积；
同意相应修改公司章程。
2012年9月24日，中国国际期货有限公司股东会通过决议，全体股东一致
同意将52,500万元资本公积转增注册资本，本次增资完成后，中国国际期
货有限公司注册资本增至170,000万元，并同意相应修改公司章程。
2012年11月，中国证监会印发《关于核准中国国际期货有限公司吸收合并
华 元 期 货 有 限 责 任 公 司 并 变 更 注 册 资 本 和 股 权 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2012]1507号），核准本次增资事项。
40
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
2012年12月26日，北京市兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2012）京会兴验字第04010307号）及《验资报告》（（2012）京会兴验
字第04010308号）进行验证，证明截至2012年12月26日，中国国际期货有
限公司已经收到新增投资款共计70,000万元，中国国际期货有限公司变更
后的累计注册资本、实收资本均为170,000万元。
2012年12月27日，中国国际期货有限公司就本次增资事项办理了工商变更
登记。
该次增资完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 93,591.46 55.05
2 中国中期投资股份有限公司 31,596.60 18.59
3 南通综艺投资有限公司 15,538.72 9.14
4 江阴市长江投资发展有限公司 7,234.04 4.26
5 江苏苏毅投资有限公司 7,219.57 4.25
6 江苏省高科技产业投资有限公司 6,148.94 3.62
7 广东双飞龙投资控股有限公司 4,018.91 2.36
8 江阴泽舟投资有限公司 3,617.02 2.13
9 北京中泰佳业投资有限公司 723.40 0.43
10 深圳中投汇金投资有限公司 166.65 0.10
11 北京东方恒祥资产管理有限公司 144.68 0.09
合计 170,000.00 100.00
(15) 2013年5月，股权转让
2013年5月10日，中期集团分别与广东双飞龙、中泰佳业、深圳中汇、东
方恒祥签署《股权转让协议》，约定中期集团将其持有的中国国际期货有
限公司0.42%的股权作价2,520万元，4.53%的股权作价26,950万元，4.88%
的股权作价29,050万元，4.88%的股权作价29,050万元分别转让给广东双飞
龙、中泰佳业、深圳中汇、东方恒祥。2013年5月，中国国际期货有限公
司签署了新的公司章程。
2013年5月13日，中国国际期货有限公司就本次股权转让事项办理了工商
变更登记。
本次股权转让完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
41
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 68,571.46 40.34
2 中国中期投资股份有限公司 31,596.60 18.59
3 南通综艺投资有限公司 15,538.72 9.14
4 江阴市长江投资发展有限公司 7,234.04 4.26
5 江苏苏毅投资有限公司 7,219.57 4.25
6 江苏省高科技产业投资有限公司 6,148.94 3.62
7 广东双飞龙投资控股有限公司 4,738.91 2.79
8 江阴泽舟投资有限公司 3,617.02 2.13
9 北京中泰佳业投资有限公司 8,423.40 4.95
10 深圳中投汇金投资有限公司 8,466.65 4.98
11 北京东方恒祥资产管理有限公司 8,444.68 4.97
合计 170,000.00 100.00
(16) 2013年6月，股权转让
2013年6月6日，中国中期与深圳中汇签署《股权转让协议》，约定深圳中
汇将其持有的中国国际期货有限公司1.18%的股权作价7,000万元转让给
中国中期。2013年6月，中国国际期货有限公司签署了新的公司章程。
2013年6月7日，中国国际期货有限公司就本次股权转让事项办理了工商变
更登记。
本次股权转让完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 68,571.46 40.34
2 中国中期投资股份有限公司 33,596.60 19.76
3 南通综艺投资有限公司 15,538.72 9.14
4 江阴市长江投资发展有限公司 7,234.04 4.26
5 江苏苏毅投资有限公司 7,219.57 4.25
6 江苏省高科技产业投资有限公司 6,148.94 3.62
7 广东双飞龙投资控股有限公司 4,738.91 2.79
8 江阴泽舟投资有限公司 3,617.02 2.13
9 北京中泰佳业投资有限公司 8,423.40 4.95
10 深圳中投汇金投资有限公司 6,466.65 3.80
11 北京东方恒祥资产管理有限公司 8,444.68 4.97
42
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
合计 170,000.00 100 .00
(17) 2014年8月，股权转让
2014年8月12日，深圳中汇与长江投资签署《股权转让协议》，约定深圳中
汇将其持有的中国国际期货有限公司0.51%的股权转让给长江投资。同日，
中国国际期货有限公司召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让事项，
并相应修改公司章程。
2014年8月19日，中国国际期货有限公司就本次股权转让事项办理了工商
变更登记。
本次股权转让完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 68,571.46 40.34
2 中国中期投资股份有限公司 33,596.60 19.76
3 南通综艺投资有限公司 15,538.72 9.14
4 江阴市长江投资发展有限公司 8,102.04 4.77
5 江苏苏毅投资有限公司 7,219.57 4.25
6 江苏省高科技产业投资有限公司 6,148.94 3.62
7 广东双飞龙投资控股有限公司 4,738.91 2.79
8 江阴泽舟投资有限公司 3,617.02 2.13
9 北京中泰佳业投资有限公司 8,423.40 4.95
10 深圳中投汇金投资有限公司 5,598.65 3.29
11 北京东方恒祥资产管理有限公司 8,444.68 4.97
合计 170,000.00 100.00
(18) 2015年5月，股权转让
2015年，中泰佳业、深圳中汇、东方恒祥分别与中期集团签署《出资转让
协议书》，约定中泰佳业、深圳中汇、东方恒祥分别将其持有的中国国际
期货有限公司4.95%的股权、3.29%的股权、4.97%的股权转让给中期集团。
2015年5月，中国国际期货有限公司签署了新的公司章程。
2015年5月15日，中国国际期货有限公司就本次股权转让事项办理了工商
变更登记。
43
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
本次股权转让完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 91,038.19 53.55
2 中国中期投资股份有限公司 33,596.60 19.76
3 南通综艺投资有限公司 15,538.72 9.14
4 江阴市长江投资发展有限公司 8,102.04 4.77
5 江苏苏毅投资有限公司 7,219.57 4.25
6 江苏省高科技产业投资有限公司 6,148.94 3.62
7 广东双飞龙投资控股有限公司 4,738.91 2.79
8 江阴泽舟投资有限公司 3,617.02 2.13
合计 170,000.00 100.00
注1：江苏省高科技产业投资有限公司于2015年6月9日更名为“江苏省高科技产业投
资股份有限公司”，下称“江苏高投股份”。
注2：江阴市长江投资发展有限公司于2015年11月更名为“上海民图投资有限公司”。
(19) 2017年1月，股权转让
2017年，中期集团与广东双飞龙签订《出资转让协议书》，约定中期集团
将其持有中国国际期货有限公司0.19%股权（对应324.9万元出资额）转让
给广东双飞龙。根据广东双飞龙的书面确认，本次股权转让的对价为0元。
2017年1月20日，中国国际期货有限公司签署了新的公司章程。
2017年1月23日，中国国际期货有限公司办理了本次股权转让的工商变更
登记。
本次股权转让完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 90,713.29 53.36
2 中国中期投资股份有限公司 33,596.60 19.76
3 南通综艺投资有限公司 15,538.72 9.14
4 上海民图投资有限公司 8,102.04 4.77
5 江苏苏毅投资有限公司 7,219.57 4.25
江苏省高科技产业投资股份有限
6 6,148.94 3.62
公司
7 广东双飞龙投资控股有限公司 5,063.81 2.98
8 江阴泽舟投资有限公司 3,617.02 2.13
44
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
合计 170,000.00 100.00
(20) 2017年6月，股权转让
2017年6月13日，中期集团与泽舟投资签订《股权转让协议书》，约定泽舟
投资将其持有的中国国际期货有限公司2.1277%股权，作价14,000万元转
让给中期集团。
同日，中期集团与上海民图投资有限公司签订《股权转让协议书》，约定
上海民图投资有限公司将其持有的中国国际期货有限公司4.7659%股权，
作价32,200万元转让给中期集团。
2017年6月14日，中国国际期货有限公司签署了新的公司章程。
2017年6月15日，中国国际期货有限公司就本次股权转让事项办理了工商
变更登记。
本次股权转让完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 102,432.35 60.25
2 中国中期投资股份有限公司 33,596.60 19.76
3 南通综艺投资有限公司 15,538.72 9.14
4 江苏苏毅投资有限公司 7,219.57 4.25
江苏省高科技产业投资股份有
5 6,148.94 3.62
限公司
6 广东双飞龙投资控股有限公司 5,063.81 2.98
合计 170,000.00 100.00
(21) 2017年6月，股权转让
2017年6月15日，中期集团与综艺投资签订《股权转让协议书》，约定综艺
投资将其持有的中国国际期货有限公司4.81%股权，作价42,960万元转让
给中期集团，在该次股权转让涉及的工商变更登记完成当日之前中期集团
应支付完毕4.81%股权转让的全部价款。截至本法律意见书出具之日，该
次股权转让涉及的工商变更登记手续已办理完毕，中期集团已向综艺投资
支付股权转让款418,465,181.76元，尚需支付11,134,818.24元。根据综艺投
资出具的确认函，本次股权转让涉及的股权权属归属于中期集团，不存在
争议；本次股权转让过程中，中期集团不存在违约行为和违约责任。
45
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
2017年6月15日，中期集团与江苏高投股份签订《股权转让协议书》，约定
江 苏 高 投 股 份 将 其 持 有 的 中 国 国 际 期 货 有 限 公 司 3.62% 股 权 ， 作 价
312,567,891.35元转让给中期集团。
2017年6月20日，中期集团与苏毅投资签订《股权转让协议书》，约定苏毅
投资将其持有的中国国际期货有限公司4.25%股权，作价384,342,722.31元
转让给中期集团，协议自双方签署并付清4.25%股权转让款之日起生效。
截至本法律意见书出具之日，中期集团尚需向苏毅投资支付90,968,071.22
元股权转让款。
2017年6月26日，中国国际期货有限公司签署了新的公司章程。
2017年6月27日，中国国际期货有限公司就本次股权转让事项办理了工商
变更登记。
本次股权转让完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 123,970.80 72.92
2 中国中期投资股份有限公司 33,596.60 19.76
3 南通综艺投资有限公司 7,368.78 4.33
4 广东双飞龙投资控股有限公司 5,063.81 2.98
合计 170,000.00 100.00
(22) 2017年7月，减资
2017年6月15日，中国国际期货有限公司召开股东会，全体股东一致同意：
（1）按出资额同比例减少注册资本609,594,617元，减资后公司的注册资
本为1,090,405,383元；（2）在上述全体股东同比例减资后，同意中国国际
期货有限公司以每1元出资额对应8.13元的对价定向减少中期集团对国际
期货的出资额90,405,383元，对价总额为735,000,000元，定向减资后中国
国际期货有限公司注册资本变更为1,000,000,000元；（3）同意就上述事项
修改公司章程。
2017年7月27日，中国国际期货有限公司召开股东会，全体股东一致同意：
（1）中国国际期货有限公司已于2017年6月15日召开股东会同意全体股东
按出资额同比例减少注册资本609,594,617元，减少部分计入资本公积，减
46
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
资后中国国际期货有限公司注册资本变更为1,090,405,383元。
在上述全体股东同比例减资后，同意中国国际期货有限公司以每1元出资
额对应8.13元的对价定向减少中期集团对国际期货的出资额90,405,383元，
对价总额为735,000,000元，定向减资后中国国际期货有限公司注册资本变
更为1,000,000,000元。
（2）由于江苏苏毅已将其持有的中国国际期货有限公司72,195,745元出资
全部转让给中期集团，基于该等股权变更情况，本次股东会同意并确认中
国国际期货有限公司原减资方案，原股东苏毅投资相应股东权益由中期集
团完全承继。
2017年7月31日，中国国际期货有限公司出具《债务清偿或担保情况的说
明》，其已于减资决议作出之日（2017年6月15日）起10日内通知了全体债
权人，并于2017年6月16日在《北京晨报》、《参考消息》上发布了减资公
告。
2017年7月31日，中国国际期货有限公司就本次减资事项办理了工商变更
登记。
本次减资完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 70,476.19 70.48
2 中国中期投资股份有限公司 21,549.36 21.55
3 南通综艺投资有限公司 4,726.45 4.73
4 广东双飞龙投资控股有限公司 3,248.01 3.25
合计 100,000.00 100.00
(23) 2017年8月，股权转让
2017年7月30日，中期集团与广东双飞龙签署《股权转让协议》，约定广东
双飞龙将其持有的中国国际期货有限公司0.67%股权（对应6,702,145元出
资额），作价32,193,411元转让给中期集团。
2017年，广东双飞龙与深圳韦仕登签订《出资转让协议》，广东双飞龙将
其持有的中国国际期货有限公司2.58%股权转让给深圳韦仕登。根据广东
双飞龙与深圳韦仕登的书面确认，股权转让价格为每一元注册资本对应
47
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
7.2元。截至本法律意见书出具之日，该次股权转让涉及的工商变更登记
手续已办理完毕，深圳韦仕登尚未向广东双飞龙支付股权转让款。根据全
国企业信用信息公示系统的查询结果，并经深圳韦仕登及广东双飞龙确认，
深圳韦仕登为自然人屈正菊持股90%及自然人屈正哲持股10%的有限责
任公司，屈正哲担任深圳卫仕登监事，同时，屈正哲持有广东双飞龙99%
股权，屈正凤持有广东双飞龙1%股权，深圳韦仕登与广东双飞龙的三名
股东为兄弟姐妹关系，深圳韦士登与广东双飞龙系均为屈氏家族企业，具
有关联关系。广东双飞龙与深圳韦仕登签订的《出资转让协议》项下的股
权转让事项及相关股权权属不存在任何争议与纠纷。
2017年8月8日，中国国际期货有限公司召开股东会并作出决议，一致同意
广东双飞龙将其持有的中国国际期货有限公司2.58%股权转让给深圳韦仕
登，并同意修改公司章程。
2017年8月25日，中国国际期货有限公司就本次股权转让事项办理了工商
变更登记。
本次股权转让完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 71,146.40 71.15
2 中国中期投资股份有限公司 21,549.36 21.55
3 南通综艺投资有限公司 4,726.45 4.73
4 深圳韦仕登投资控股有限公司 2,577.71 2.58
合计 100,000.00 100.00
(24) 2017年8月，股权转让
2017年，中国中期分别与其下属子公司中期财富、深圳美捷信息服务有限
公司（以下简称“深圳美捷”）签订《出资转让协议》，约定中国中期将
其 持 有 的 中 国 国 际 期 货 有 限 公 司 4.99% 股 权 、 4.75% 股 权 分 别 以
63,373,000元、60,325,000元的价格转让给中期财富、深圳美捷。
2017年，中期集团分别与其下属子公司中期资产、中期彩移动、中期移动
签订《出资转让协议》，约定中期集团将其持有的中国国际期货有限公司
4.77%股权、2.53%股权、4.99%股权分别以115,978,190.65元、61,377,928.35
元、121,211,802.95元的价格转让给中期资产、中期彩移动、中期移动。
48
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
2017年8月30日，中国国际期货有限公司召开股东会并作出决议，全体股
东一致同意中国中期将其持有的中国国际期货有限公司 4.99%股权、4.75%
股权分别转让给中期财富、深圳美捷，同意中期集团将其持有的中国国际
期货有限公司4.77%股权、2.53%股权、4.99%股权分别转让给中期资产、
中期彩移动、中期移动，并同意相应修改公司章程。
2017年8月31日，中国国际期货有限公司就本次股权转让事项办理了工商
变更登记。
本次股权转让完成后，中国国际期货有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 58,855.07 58.86
2 中国中期投资股份有限公司 11,809.36 11.81
3 中期移动通信股份有限公司 4,990.00 4.99
4 中期财富管理有限公司 4,990.00 4.99
5 中期资产管理有限公司 4,774.54 4.77
6 深圳美捷信息服务有限公司 4,750.00 4.75
7 南通综艺投资有限公司 4,726.45 4.73
8 深圳韦仕登投资控股有限公司 2,577.79 2.58
9 中期彩移动互联网有限公司 2,526.78 2.53
合计 100,000.00 100.00
(25) 2017年9月，整体变更为股份有限公司
2017年8月28日，北京市工商局出具《企业名称变更申请核准告知书》（核
准告知书编号：2017003860），核准的公司名称为“中国国际期货股份有
限公司”。
2017年9月28日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华
永道中天特审字（2017）第2306号《审计报告》，截至2017年7月31日，中
国国际期货有限公司经审计的母公司净资产值为1,165,632,344.36元。
2017年9月28日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2017）沪第1054
号评估报告，以2017年7月31日为评估基准日，中国国际期货有限公司经
评估的净资产值为人民币2,105,000,000元。
2017年9月29日，中国国际期货有限公司召开股东会并作出决议，同意中
49
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
国国际期货有限公司整体改制为“中国国际期货股份有限公司”，中国国
际期货股份有限公司承担原中国国际期货有限公司的所有资产及债务，同
意中国国际期货有限公司全体股东作为中国国际期货股份有限公司股东。
本次整体变更以中国国际期货有限公司2017年7月31日经审计的净资产折
股方式出资。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审
计报告，将中国国际期货有限公司经审计的净资产折合为中国国际期货股
份有公司的100,000万股股份，每股面值1元，其余计入中国国际期货股份
有限公司的资本公积。
2017年9月29日，中国国际期货股份有限公司召开创立大会暨第一次股东
大会并作出决议，通过《关于发起设立中国国际期货股份有限公司及发起
人出资情况的议案》。
2017年9月29日，普华永道中天会计师事务所出具《中国国际期货股份有
限公司（筹）注册资本实收情况的验资报告》（普华永道中天验字（2017）
847号）进行了验证，证明截至2017年9月29日，国际期货发起人以中国国
际 期 货 有 限 责 任 公 司 截 至 2017 年 7 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 额
1,165,632,344.36元作为折股基础，其中人民币1,000,000,000.00元折成股本，
每股面值为人民币1.00元，未折为股本的部分165,632,344.36元计入资本公
积，国际期货的注册资本及实收资本均为100,000万元。
2017年9月30日，中国国际期货有限责任公司办理了本次整体变更的工商
变更登记，变更后的公司名称为“中国国际期货股份有限公司”。
本次整体变更完成后，国际期货的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 58,855.07 58.86
2 中国中期投资股份有限公司 11,809.36 11.81
3 中期移动通信股份有限公司 4,990.00 4.99
4 中期财富管理有限公司 4,990.00 4.99
5 中期资产管理有限公司 4,774.54 4.77
6 深圳中期信息服务有限公司 4,750.00 4.75
7 南通综艺投资有限公司 4,726.45 4.73
8 深圳韦仕登投资控股有限公司 2,577.79 2.58
9 中期彩移动互联网有限公司 2,526.78 2.53
合计 100,000.00 100.00
50
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
注：2017年8月30日，深圳美捷信息服务有限公司名称变更为“深圳中期信息服务有
限公司”。
(26) 2018年11月，股权转让
2018年11月8日，中期资产与中期彩移动签署《股权转让协议》，约定中期
资产将其持有的国际期货2.46%股权以59,812,651.78元的价格转让给中期
彩移动。
2018年11月8日，中期资产与中期医疗签署《股权转让协议》，约定中期资
产将其持有的国际期货2.31%股权以56,165,538.87元的价格转让给中期医
疗。
2018年11月15日，四川隆宝与中期集团签署《股权转让协议书》，约定中
期集团将其持有的国际期货4.99%股权以249,500,000元的价格转让给四川
隆宝。
本次股权转让完成后，国际期货的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 中期集团有限公司 53,865.07 53.87
2 中国中期投资股份有限公司 11,809.36 11.81
3 中期移动通信股份有限公司 4,990.00 4.99
4 中期财富管理有限公司 4,990.00 4.99
5 深圳中期信息服务有限公司 4,750.00 4.75
6 南通综艺投资有限公司 4,726.45 4.73
7 深圳韦仕登投资控股有限公司 2,577.79 2.58
8 中期彩移动互联网有限公司 4,990.00 4.99
9 中期医疗服务股份有限公司 2,311.33 2.31
10 四川隆宝商贸有限公司 4,990.00 4.99
合计 100,000.00 100.00
综上，本所认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，国际期货有效存续，不存在根据中国法律
法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(2) 截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不
存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障
51
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
碍。
(三) 标的公司的分支机构
根据国际期货提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，国际期货目前尚在存续经营的境内分支机构有 24 家，其中
包括 16 家分公司及 8 家营业部。具体情况详见本法律意见书附件一。
(四) 标的公司的对外股权投资
1. 境内股权投资
(1) 尚在存续经营的子公司
根据国际期货提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，国际期货尚在存续经营的境内控股子公司为中期风险，其主
要情况如下：
中期风险现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2018年10月31日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：911101050648917386）。根据该营业
执照，中期风险的企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市
朝阳区建国门外光华路14号1幢1008A号，法定代表人为王可，注册资本
为10,000.00万元，成立日期为2013年4月3日，营业期限为2013年4月3日至
长期，经营范围为“经济信息咨询；仓储服务；销售黄金制品、白银制品
（不含银币）、金属矿石、金属制品、谷物、豆类、薯类、饲料、棉花、
麻类、建筑材料、燃料油、鲜蛋、化工产品（不含危险化学品及一类易制
毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、矿产品
（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易与储运活动）、珠宝首饰、
橡胶制品、食用农产品、新鲜水果、新鲜蔬菜、针纺织品、文具用品、日
用品；技术推广服务；投资咨询；投资管理；企业管理；计算机技术培训
（不得面向全国招生）；会议服务；承办展览展示活动；教育咨询（不含
出国留学咨询及中介服务）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）”
经检索“国家企业信用信息公示系统”，中期风险的登记状态为“开业”。
52
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
根据中期风险的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中期风险的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国国际期货股份有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
根据国际期货的书面确认并经本所律师核查，国际期货合法持有中期风险
股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在质押、冻结或其他
权利受到限制的情况。
(2) 其他境内子公司
经本所经办律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，国际期货在境
内存在一家已被吊销但未完成注销的参股子公司大连海金粮油贸易有限
公司，国际期货持有其35%股权。
2. 境外股权投资
根据国际期货提供的资料及《审计报告》，国际期货的境外控股子公司情
况如下：
序
企业名称 注册地 股权结构 业务性质
号
国际期货持股 证券、期货、外汇、远
1. 国际期货（香港） 香港
100% 期合约交易
国际期货（香港） 证券交易、就证券提供
2. 中期证券 香港
持股 100% 意见
根据萧一峰律师行出具的法律意见，国际期货合法持有国际期货（香港）
的股权，国际期货（香港）合法持有中期证券的股权，该等股权不存在权
属纠纷的情形，该等公司不存在股权质押、冻结等权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
(1) 国际期货合法拥有境内下属子公司股权，该等子公司股权权属清晰，不存
在产权纠纷，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
(2) 根据萧一峰律师行出具的法律意见，国际期货合法持有国际期货（香港）
的股权，国际期货（香港）合法持有中期证券的股权，该等股权不存在权
属纠纷的情形，该等公司不存在股权质押、冻结等权利受到限制的情况。
53
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
(五) 标的公司及其境内子公司的主要资产
1. 自有房屋
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，国际期货及其境内子公司拥有5处自有房屋，建筑面积合计
706.79平方米，均已取得房屋权属证书，具体情况详见本法律意见书附
件二。
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，国际期货及其境内子公司合法拥有上述房屋，上述自
有房屋权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其
他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
标的公司及其境内子公司合法拥有上述自有房屋，上述自有房屋权属清晰，
不存在产权争议或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2. 租赁房屋
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，国际期货及其境内子公司合计租赁24处房屋，租赁面积合计
7,651.29平方米，国际期货境外控股子公司拥有1处租赁房产，上述租赁
房产的具体情况详见本法律意见书附件三。
国际期货及其分支机构、境内控股子公司均已就前述租赁房产与出租方
签订了房屋租赁合同，相关租赁合同的内容不违反中国法律法规的强制
性规定。
前述租赁使用的房产中，共有4处租赁房产的出租方未能提供合法有效的
房屋权属证书（该4处租赁房产的租赁面积为1,574.08平方米，占总租赁
面积的20.57%）。根据国际期货的书面确认，该等租赁房产主要用于办公，
即使因权属存在瑕疵导致无法使用，国际期货可以在短期内找到替代性
用房，因此该4处租赁房产尚未取得权属证书不会对国际期货的生产经营
产生重大不利影响。
根据萧一峰律师行出具的法律意见，国际期货（香港）存在一处租赁物
54
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
业，该等租赁行为合法有效，出租方依法有权将该房屋出租给国际期货
（香港），相关房屋租赁协议的形式和内容均符合香港有关法律和法规的
要求，对协议各方具有约束力。
综上，本所认为：
(1) 标的公司及其境内子公司、分支机构已就上述租赁房屋与出租方签署了相
关租赁合同，相关租赁合同的内容不违反中国法律法规的强制性规定。其
中4处租赁房屋尚未取得权属证书，但鉴于该等租赁房屋主要用于办公，
即使因权属存在瑕疵导致无法使用，国际期货可以在短期内找到替代性用
房，因此该4处租赁房产尚未取得权属证书不会对国际期货的生产经营产
生重大不利影响。
(2) 根据萧一峰律师行出具的法律意见，国际期货（香港）存在一处租赁物业，
该等租赁行为合法有效，出租方依法有权将该房屋出租给国际期货（香港），
相关房屋租赁协议的形式和内容均符合香港有关法律和法规的要求，对协
议各方具有约束力。
3. 商标
根据标的公司提供的资料、确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，国际期货拥有 8 项商标权，均已取得了《商标注册证》，
具体情况详见本法律意见书附件四。
综上，本所认为：
国际期货合法拥有上述商标权，该等商标权权属清晰，不存在产权争议或
潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
4. 域名
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，国际期货拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 域名名称 证载权利人 ICP 备案 有效期至
中国国际期货有限 京 ICP 备
1 Cifco.net 2019-10-22
公司 12044490 号-1
55
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
截至本法律意见书出具之日，国际期货尚待办理证载权利人变更为“中
国国际期货股份有限公司”的相关更名手续。
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，上述域名权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷，不
存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
根据萧一峰律师行出具的法律意见，国际期货（香港）存在1项域名：
cifcohk.com，该域名仍在有效期内，不存在产权争议或潜在纠纷，不存
在质押、担保或其他管理受到限制的情况，国际期货（香港）有权使用
前述域名。
综上，本所认为：
(1) 国际期货合法拥有上述域名，该等域名权属清晰，不存在产权争议或潜在
纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
(2) 根据萧一峰律师行出具的法律意见，国际期货（香港）存在1项域名：
cifcohk.com，该域名仍在有效期内，不存在产权争议或潜在纠纷，不存在
质押、担保或其他管理受到限制的情况，国际期货（香港）有权使用前述
域名。
六、 本次重组涉及的其他重要事项
(一) 标的公司的业务
1. 根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，国际期货及其
境内控股子公司、分支机构已经取得其实际主营业务所需的业务资质，具
体情况详见本法律意见书附件五。
2. 根据国际期货提供的资料、书面确认及《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的
相关规定，截至 2018 年 12 月 31 日，国际期货尚在存续期的资产管理计
划有 9 项，其中 5 项资产管理计划“未设存续期限”，1 项资产管理计划
“组合投资”投资比例不符合上述规定，国际期货正在根据上述规定进行
资产管理业务的调整及规范，具体规范措施如下：对于 5 项“不设存续期
限”的资产管理计划，截至本法律意见书签署之日，国际期货已与 16 名
56
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
委托人签署补充协议以调整投资期限；对于 1 项“组合投资”投资比例不
符合上述规定的资产管理计划，国际期货拟于资产管理计划到期后予以终
止方式进行整改。
3. 国际期货近两年受到的行政监管措施情况
2018 年 11 月 15 日，中国证监会北京证监局作出《关于对中国国际期货
股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2018]89 号），认定国际期
货使用公司资管产品募集账户收取资产管理计划的管理费及应缴税费，决
定对国际期货采取责令改正的行政监管措施。根据国际期货提供的资料及
书面确认，国际期货通过签署补充协议及邮件告知的方式，告知客户及办
理相关手续，并明确了资管产品募集专用账户与管理费及税费的收取账户。
4. 根据萧一峰律师行出具的法律意见，国际期货（香港）的主营业务范围为
证券、期货、外汇及远期合约交易，在香港从事期货合约交易的业务，中
期证券在香港从事证券交易及就证券提供意见的业务，国际期货（香港）、
中期证券均已取得香港证监会发放的相关业务牌照，该等业务牌照的具体
情况详见本法律意见书附件五。该等牌照仍在有效期内，国际期货（香港）
可以在香港从事期货合约交易的业务，中期证券可以在香港从事证券交易
及就证券提供意见的业务，且国际期货（香港）、中期证券均为香港联合
交易所有限公司的交易所参与者。
综上，本所认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，国际期货及其境内子公司已取得从事目前实
际主营业务所必需的资质及许可，该等资质及许可合法、有效。
(2) 证券监督管理部门对国际期货采取的上述监管措施不会对本次重组造成
实质性障碍。
(3) 根据萧一峰律师行出具的法律意见，国际期货（香港）、中期证券均已取
得香港证监会发放的相关业务牌照，该等牌照仍在有效期内，国际期货（香
港）可以在香港从事期货合约交易的业务，中期证券可以在香港从事证券
交易及就证券提供意见的业务，且国际期货（香港）、中期证券均为香港
联合交易所有限公司的交易所参与者。
(二) 本次重组涉及的债权债务处理
57
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
本次发行股份购买的标的资产不涉及债权债务的转移或处置，本次重组完
成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担，不存在
损害相关债权人利益的情形。
综上，本所认为：
本次发行股份购买资产不涉及债权债务处理。
(三) 本次重组涉及的对外担保及关联方非经营性资金占用
1. 对外担保
根据标的公司提供的资料、《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本
法律意见书出具之日，标的公司不存在对外担保的情况。
根据萧一峰律师行出具的法律意见，国际期货（香港）、中期证券不存在
正在履行的对外担保的情况。
2. 非经营性资金占用
根据标的公司提供的资料、《审计报告》并经本所经办律师核查，截至 2018
年 12 月 31 日，国际期货对中期时代、北京中期世纪物业管理有限公司存
在其他应收款分别为 0.42 万元、0.83 万元，截至本法律意见书出具日，
相关款项已经清偿。
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司对中期集团存在其他应收款及应收利
息人民币 18,167.36 万元，该等欠款系中期集团应向国际期货支付的房屋
转让款及相应利息。为解决中期集团与国际期货之间的前述欠款问题，中
国中期已与中期集团、国际期货签署附条件生效的《股权转让协议》，约
定中期集团向中国中期转让其所持有的国际期货 3.80%股权（对应
38,000,000 股股份），转让价格为 19,000 万元5。对于中期集团应付给国际
期货的前述欠款以及自 2019 年 1 月 1 日起至国际期货 3.80%股权交割完
成日之间新产生的资金占用利息，全部由中国中期向国际期货支付，中期
集团无需再向国际期货偿还上述房屋转让欠款及其利息涉及的一切债务，
5
中国中期与中期集团该次股权转让的价格以汇丰前海出具的《估值报告》以及本次发行股份购买资产的
定价为参考并由中国中期与中期集团协商确定。根据汇丰前海出具的《估值报告》，以 2018 年 12 月 31
日为基准日，国际期货 100%股权的估值为 437,312.47 万元，国际期货 3.80%股权对应的估值为 16,617.874
万元。经协商一致，中期集团本次向中国中期转让 3.80%股权的交易价格确定为 19,000 万元。
58
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
上述债务全部转由中国中期承担，国际期货不再享有对中期集团的前述债
权；同时，中国中期在前述房屋转让欠款及利息的范围内不再向中期集团
支付相应股权转让价款。就本次股权转让价款超出房屋转让欠款及其利息
的差额部分，中国中期应在 2019 年 12 月 31 日之前向中期集团全额支付
完毕。若房屋转让欠款及其利息超出本次股权转让价款，则超出部分由中
期集团在股权交割日以现金方式向中国中期支付完毕。上述《股权转让协
议》尚待中国中期股东大会审议通过后方可生效。
综上，本所认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，本次重组标的公司及其控股子公司不存在正
在履行的对外担保情况。
(2) 中期集团为解决对国际期货的前述欠款问题已与国际期货、中国中期签署
《股权转让协议》，前述股权转让协议尚待中国中期股东大会审议通过后
方可生效。上述《股权转让协议》的履行将有助于解决国际期货现控股股
东中期集团对国际期货的资金占用问题，本次重组完成后，国际期货将成
为中国中期的控股子公司，中国中期对国际期货的资金占用不会损害中国
中期及其股东的权益。
(四) 本次重组涉及的员工劳动关系变更
本次发行股份购买的资产为标的公司70.02%股权，不涉及标的公司员工劳
动关系的变更，本次重组完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公
司继续聘任。
综上，本所认为：
本次发行股份购买资产不涉及员工劳动关系变更事项。
(五) 标的公司的税务
1. 税务登记
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，标的公司及其境内控股子公司、分支机构均已依法办理了税务登记，
税务登记情况如下：
59
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
序号 企业名称 统一社会信用代码
1 国际期货 91110000712039595R
2 中期风险 911101050648917386
3 国际期货深圳分公司 914403005521097688
4 国际期货河南分公司 91410000551603991G
5 国际期货沈阳分公司 91210000771438916B
6 国际期货大连分公司 91210204550619297Y
7 国际期货广州分公司 914401017435656944
8 91440000746276556N
国际期货佛山分公司
9 国际期货苏州营业部 913205087301328221
10 国际期货南昌营业部 91360100069711169J
11 91330000554796063J
国际期货杭州分公司
12 国际期货宁波分公司 91330000552886612T
13 国际期货新疆分公司 91650102328912011U
14 国际期货云南分公司 915300005848413554
15 国际期货济南营业部 913701007903974430
16 国际期货武汉分公司 91420000777576754P
17 国际期货武昌营业部 91420000665459641H
18 国际期货南京分公司 9132000059117612X7
19 国际期货上海分公司 91310000551529023X
20 国际期货江门营业部 91440000663372868T
21 国际期货清远营业部 914400007977265534
22 国际期货汕头营业部 91440000673118847F
23 国际期货山东分公司 91370202783702171Y
24 国际期货成都分公司 915101075746179744
25 91350000553210008P
国际期货福建分公司
26 国际期货北京中关村大街营业部 91110108675728489Y
2. 主要税种、税率
60
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
根据标的公司提供的资料、标的公司《审计报告》，截至2018年12月31日，
标的公司及其境内子公司适用的主要税种税率情况如下：
(1) 企业所得税
标的公司及其境内控股子公司适用的企业所得税税率为25%。
(2) 增值税
标的公司及其境内控股子公司适用的增值税税率为6%。
3. 税务守法情况
根据标的公司及其境内控股子公司所在地税务机关出具的纳税证明及标
的公司书面说明并经本所律师核查，标的公司及其境内控股子公司、分支
机构在报告期内未因违反有关税收法律、法规而受到对其持续经营产生重
大不利影响的重大处罚。
根据萧一峰律师行出具的法律意见，国际期货（香港）、中期证券近三年
不存在因违反税务方面的法律法规而受到处罚的情形。
综上，本所认为：
(1) 标的公司及其境内控股子公司、分支机构已依法办理了税务登记。
(2) 标的公司及其境内控股子公司主要税种税率符合相关中国法律法规的规
定。
(3) 标的公司及其境内控股子公司、分支机构在报告期内未因违反有关税收法
律、法规而受到对其持续经营产生重大不利影响的重大处罚。
(4) 根据萧一峰律师行出具的法律意见，国际期货（香港）、中期证券近三年
不存在因违反税务方面的法律法规而受到处罚的情形。
(六) 诉讼、仲裁和行政处罚
(1) 尚未了结的诉讼
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出
61
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
具之日，标的公司及其境内子公司、分支机构尚未了结的涉案金额较大的
诉讼共1起，具体情况如下。
案 案件基本情况及诉讼请
原告 被告 起诉日期 标的金额 进展情况
由 求
原告在被告开立的期货
特变 期
账户被不法分子盗用并 2019 年 4 月 18
电工 货
进行非法交易，导致损失 日，北京市第
沈阳 经 571.3776
575.1 万元。原告以在不 三中级人民法
变压 国 际 纪 万元及诉
2018.11.22 法分子盗取账户过程中， 院出具传票，
器集 期货 合 讼费、律
被告期货交易电子系统 本案将于 2019
团有 同 师代理费
未有异常提示预警，存在 年 5 月 28 日一
限公 纠
明显疏漏和过错为由提 审开庭。
司 纷
起诉讼。
根据萧一峰律师行出具的法律意见，国际期货（香港）存在1起诉讼，具
体情况如下：
原告 被告 案由 状态 金额
根据香港高等法院于2016
黄立为该公司的客
年7月29日发出的判决书，
户，2015年1月15日，
驳回黄立的反诉并判决其
因市场行情急剧变化
向该公司支付总额为 489,800.14
中国国际 导致穿仓亏损。根据
489,800.14 美 元 及 46,404 美 元 及
期货（香 双方合同规定，该等
黄立 港币及相关利息（或与其 46,404港币
港）有限 损失由客户承担。但
等值的港币）。 及相关利
公司 黄立拒绝承担损失，
目前该公司已委托中国律 息
该 公 司 于 2015 年 2 月
师向中国内地法院申请执
13日向香港高等法院
行前述的香港法院裁判文
发出传讯令状。
书。
国际期货上述尚未了结的诉讼案件涉案金额与其总资产规模相比数额较
小，不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实
质性法律障碍。据萧一峰律师行出具的法律意见，国际期货（香港）尚未
了结的诉讼不会对公司造成重大不利影响。
(2) 行政处罚
根据标的公司的确认并经本所经办律师核查，标的公司及其境内子公司、
分支机构在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
62
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
根据萧一峰律师行出具的法律意见，国际期货（香港）、中期证券不存在
违法违规行为，及/或被香港特别行政区政府部门调查、处罚、警告或采
取其他行政措施。
综上，本所认为：
(1) 国际期货上述尚未了结的诉讼案件涉案金额与其总资产规模相比数额较
小，不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实
质性法律障碍。
(2) 据萧一峰律师行出具的法律意见，国际期货（香港）尚未了结的诉讼不会
对公司造成重大不利影响。
(3) 标的公司及其境内子公司、分支机构在报告期内不存在因违反法律法规而
受到重大行政处罚的情形。
(4) 根据萧一峰律师行出具的法律意见，国际期货（香港）、中期证券不存在
违法违规行为，及/或被香港特别行政区政府部门调查、处罚、警告或采
取其他行政措施。
(七) 本次配套融资募集资金运用
根据中国中期第七届董事会第九次会议决议、第十一次会议决议，本次募
集配套资金总金额不超过120,000万元，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超
过发行前公司股份总数的20%，扣除发行费用后，募集资金将全部向国际
期货增资，以补充国际期货资本金。
综上，本所认为：
本次配套融资募集资金用途符合国家相关产业政策的规定。
七、 本次重组的实质条件
(一) 本次重组不构成重组上市
本次交易前60个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控
股股东为中期集团；本次交易完成后，公司控股股东仍为中期集团，本次
63
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此本次重组不构成重组
上市。
根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。
(二) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众在中国中期的持股比例
不低于公司总股本的10%。本次重组完成后，中国中期的股份总数和股份
分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致中国中期不符合相关
中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项之规定。
3. 经本所经办律师核查，标的资产的交易价格系以估值机构出具的估值报告
确定的估值结果为参考并经交易各方协商确定。根据汇丰前海出具的《估
值报告》，估值机构以可比公司法和可比交易法对国际期货100%股权进行
了估值，最终采取了可比交易法作为估值结论。以2018年12月31日为基准
日，国际期货100%股权的估值为437,312.47万元，本次重组中标的资产（国
际期货70.02%股权）对应的估值为306,205.73万元。经本次重组交易各方
协商一致，标的资产的交易价格确定为350,099.48万元。此外，中国中期
的独立董事已发表独立意见认为本次估值结论合理，标的资产的定价公允。
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 根据交易各方的确认，本次重组标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不
存在质押、冻结等权利受到限制的情形，除本法律意见书第六部分“关于
本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准、核
准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本
次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组有利于中国中期增
强持续经营能力，不存在可能导致中国中期重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项之规定。
64
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
6. 根据中国中期控股股东、实际控制人出具的承诺函，本次重组完成后，其
将保证中国中期在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项之规定。
7. 经本所经办律师核查，中国中期已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，上述法
人治理结构不因本次重组而发生重大不利变化。本次重组完成后，中国中
期仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项之规定。
(三) 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组有利于提高中国中
期资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；中国中期控股股东、实
际控制人已就保持中国中期独立性、避免与中国中期产生同业竞争、规范
和减少与中国中期的关联交易作出承诺，该等承诺有利于增强中国中期独
立性、规范相关方与上市公司的关联交易，避免同业竞争。本次重组符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据相关《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中国中期不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据中国中期及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明，中国中期及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所经办律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存
在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，除本法律意见书
第四部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需
取得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重组符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
65
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
(四) 本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组发行股份购买资产
的股份发行价格为8.12元/股，系以中国中期第七届董事会第九次会议决议
公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定。本次重组发行
股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十
五条之规定。
2. 根据《重组报告书》及交易对方分别出具的承诺函并经本所经办律师核查，
各交易对方通过本次发行股份购买资产获得的股份的限售期安排符合《重
组管理办法》第四十六条之规定。
(五) 本次重组符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定
1. 根据中国中期关于本次重组的董事会决议并经本所经办律师核查，本次重
组中募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括
证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。本次重
组所涉及募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规
定。
2. 根据中国中期关于本次重组的董事会决议并经本所经办律师核查，本次重
组中配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准
日前20个交易日中国中期股票交易均价的90%。本次重组中募集配套资金
的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开
发行实施细则》第七条之规定。
3. 根据本次重组的配套融资方案并经本所经办律师核查，认购方股份锁定期
符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的及《非公开发行实施细则》
第九条之规定。
4. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中募集配套资金数
额未超过募集资金投资项目需要量；本次募集配套资金投资项目符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集
配套资金投资项目实施后，中国中期不会与控股股东或实际控制人产生新
的同业竞争，不影响中国中期生产经营的独立性；中国中期已经建立募集
资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次重组
66
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
所涉募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条之规定。
5. 根据中国中期的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
中国中期不存在以下情形：（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现
任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5）公司或其现任董事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查；（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形。本次重组涉及非公开发行股份不存在
《发行管理办法》第三十九条规定的情形。
综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组及发行股份购买
资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上
市公司非公开发行股份规定的实质条件。
八、 关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次重组构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为中期集团等7名交易对方。其中，
中期集团为公司控股股东，目前直接持有公司19.44%的股份；中期移动、
中期医疗均为中期集团直接及间接持股100%的子公司，中期彩移动过去
12个月内曾为公司的关联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
2019年1月24日和2019年5月6日，中国中期先后召开第七届董事会第九次
会议和第七届董事会第十一次会议，审议了本次关联交易事项，关联董事
姜荣、姜新、牟淑云回避表决。中国中期的独立董事已出具独立意见，认
为本次重组没有损害公司及其他股东的利益。在为本次重组召开的股东大
67
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
会上，关联股东亦将回避表决。
2. 关于规范与减少关联交易的承诺
根据中国中期控股股东、实际控制人分别作出的《关于规范与减少关联交
易的承诺函》，其已就规范与中国中期的关联交易作出如下承诺：
(1) 承诺方及所控制的除中国中期及其控股子公司以外的其他公司、企
业或其他经济组织将尽量减少并规范与中国中期及其控制的其他
公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，承诺方及所控制的其他公司、企业或其
他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与
上市公司签订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
相关报批程序，不利用控股股东或实际控制人的优势地位损害中国
中期及其他股东的合法权益。
(2) 承诺方愿意依法承担因违反上述承诺而给中国中期及其控制的其
他公司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
(3) 承诺函自签署之日起于承诺方作为中国中期控股股东及实际控制
上市公司期间持续有效。
综上，本所认为：
(1) 本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和中国中期公司章
程对关联交易的规定，尚待取得中国中期股东大会的批准。
(2) 中国中期控股股东、实际控制人已作出关于规范与减少与中国中期关联交
易的承诺，该等承诺措施实施后，将有利于规范中国中期与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。
(二) 同业竞争
1. 本次重组完成后同业竞争情况概述
本次重组完成后，中国中期的控股股东仍为中期集团，实际控制人仍为姜
荣、刘润红。
68
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
根据《重组报告书》、国际期货和中期集团的书面确认并经本所经办律师
核查，本次重组完成后，中国中期与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间的同业竞争情况如下：
(1) 期货相关业务
中国中期实际控制人控制的除国际期货及国际期货子公司以外的企业（简
称“实际控制人控制的其他企业”）不存在从事商品期货经纪、金融期货
经纪；期货投资咨询等期货相关业务的情况。
(2) 其他业务
中国中期实际控制人控制的其他企业中，部分企业经营范围存在资产管理、
投资咨询、基金销售，与国际期货及其子公司在经营范围的描述上有所重
叠，具体情况如下：
中期集团直
注册资本
企业名称 接及间接持 经营范围
（万元）
股比例
金融信息服务（未经行政许可不得开
北 京 中 期移动 金
展金融业务）；投资与资产管理；投
融 信 息 服务股 份 10,000 100%
资咨询；软件开发；应用软件服务；
有限公司
基础软件服务；数据处理；市场调查。
互联网信息服务；从事互联网文化活
动；通过转售方式提供的蜂窝移动通
信业务（在全国转售中国联通的蜂窝
中 期 移 动通信 股 移动通信业务）（增值电信业务经营
10,000 100%
份有限公司 许可证有效期至2023年11月28日）；
软件开发；销售移动通信设备及配
件、电子产品、软件；计算机系统服
务；投资咨询、投资管理。
北 京 中 期时代 基
7,008 100% 基金销售。
金销售有限公司
对于资产管理业务，国际期货从事的资产管理业务，是指国际期货根据《期
货公司资产管理业务管理规则（试行）》等相关规定，接受单一客户或者
特定多个客户的书面委托，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定
收取费用或者报酬的业务活动。北京中期移动金融信息服务股份有限公司、
中期移动并未从事该类业务。
对于投资咨询业务，国际期货从事的投资咨询业务，系根据《期货公司期
69
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
货投资咨询业务试行办法》等相关规定，基于客户委托，从事的下列营利
性活动：（一）协助客户建立风险管理制度、操作流程，提供风险管理咨
询、专项培训等风险管理顾问服务；（二）收集整理期货市场信息及各类
相关经济信息，研究分析期货市场及相关现货市场的价格及其相关影响因
素，制作、提供研究分析报告或者资讯信息的研究分析服务；（三）为客
户设计套期保值、套利等投资方案，拟定期货交易策略等交易咨询服务；
（四）中国证监会规定的其他活动。北京中期移动金融信息服务股份有限
公司、中期移动并未从事该类业务。
对于基金销售业务，中期时代与国际期货均具有中国证监会批准的基金销
售业务资格，在业务资质上有所重合。根据国际期货2017年度及2018年度
审计报告，国际期货基金销售业务收入分别为0.93元和0元，并未实际开
展基金销售业务，国际期货与时代基金不存在实质性的同业竞争。
因此，实际控制人控制的上述企业与国际期货及其子公司在经营范围描述
上的上述重叠不构成实质性同业竞争。
2. 有关解决及避免同业竞争的承诺
根据中国中期的控股股东、实际控制人分别作出的《关于避免与中国中期
投资股份有限公司同业竞争的承诺函》，其已就避免与中国中期的同业竞
争作出如下承诺：
(1) 本次交易前，承诺人及所控制的除中国中期及其子公司以外的其他
公司、企业或其他经济组织不存在从事与中国中期相同或相似业务
的情形，与中国中期不构成同业竞争。
(2) 本次交易完成后，承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组
织不从事与中国中期可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作
经营、控制与中国中期业务相同或相似的其他任何企业。
(3) 如承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得任何商业
机会可能与中国中期业务产生同业竞争的，承诺人及所控制的其他
公司、企业或其他经济组织将立即通知中国中期，并将该商业机会
让与中国中期。
(4) 本次交易完成后，若因中国中期的业务发展，而导致承诺人及所控
70
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
制的其他公司经营的业务与中国中期的业务可能构成竞争，承诺人
及其所控制的其他公司、企业或其他经济组织将向中国中期或与承
诺人无关联的第三方转让该等业务涉及的资产或控股权，中国中期
在同等条件下拥有优先购买权。
(5) 若因承诺人或承诺人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容
而导致上市公司受到损失，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
综上，本所认为：
(1) 本次重组不会导致中期集团及其下属企业与中国中期及其下属公司
产生实质性的同业竞争。
(2) 中国中期的控股股东、实际控制人已就避免与中国中期产生同业竞争
出具了合法有效并具有约束力的承诺函，该等承诺的履行将有利于避
免未来与中国中期产生同业竞争。
九、 信息披露
1. 2019 年 1 月 18 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公
告》，经向深交所申请，自 2019 年 1 月 18 日起停牌。
2. 2019 年 1 月 24 日，中国中期召开第七届董事会第九次会议，审议通过了
本次重组预案及其他相关议案，并于 2019 年 1 月 25 日进行公告。中国中
期股票自 2019 年 1 月 25 日开市起复牌。
3. 2019 年 2 月 16 日，中国中期公告了关于深交所问询函的回复意见及修订
后的《中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》等文件。
4. 2019 年 3 月 27 日、2019 年 4 月 27 日，中国中期就本次重组的进展情况
分别公告了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》。
5. 2019 年 5 月 6 日，中国中期召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
了本次重组的《重组报告书》及其他相关议案，并将随后进行公告。
71
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关中国法律法规
的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所经办律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质
如下：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
《营业执照》（统一社会信用代码：
独立财务顾 91440300MA5EPLHG1B）
汇丰前海
问、估值机构 《经营证券期货业务许可证》（编号：
91440300MA5EPLHG1B）
《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
嘉源 法律顾问
31110000E000184804）
《营业执照》（统一社会信用代码：
9111010208376569XD）
中兴财光华 审计机构 《会计师事务所执业证书》（证书序号：0000187）
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证
书序号：000447）
综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
十一、 关于本次重组相关方买卖中国中期股票的情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的
座谈会纪要>的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》以及深交所的相关要求，本所经办律师对本次重组相关内幕信息
知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
中国中期及其董事、监事、高级管理人员，本次重组的交易对方及其董事、
72
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及
其法定代表人（负责人）和经办人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、
年满18周岁的成年子女）就其自中国中期股票因本次重组停牌日前6个月（即2018
年7月19日）至《重组报告书》公告前一日（2019年5月5日）期间（下称“核查
期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查
报告和声明，在上述核查期间，自查单位和人员买卖中国中期股票的行为如下：
(一) 中国中期、交易对方在核查期间买卖中国中期股票情况
根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、《股东股份变更明细清单》以及相关方出具的《自查报告》，中国中
期、交易对方在核查期间内没有买卖中国中期股票的行为。
(二) 中国中期、交易对方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其
直系亲属在核查期间买卖中国中期股票情况
中国中期、交易对方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其
直系亲属在核查期间不存在买卖中国中期股票情况。
(三) 参与本次重组的中介机构及其相关知情人员买卖中国中期股票情况
核查期间，中介机构及其相关知情人员没有买卖中国中期股票的行为。
综上，本所认为：
上述相关机构和人员于核查期间不存在买卖中国中期股票的行为。
十二、 结论意见
综上，本所认为：
1. 本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
2. 本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。
3. 本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述
73
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4. 本次重组标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利
受到限制的情形。
5. 本次重组标的公司及其境内控股子公司的主要资产权属清晰，不存在产权
争议或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
6. 标的公司及其境内控股子公司、分支机构已取得了其从事目前实际主营业
务所必需的资质和许可；根据萧一峰律师行出具的法律意见，国际期货（香
港）、中期证券均已取得香港证监会发放的相关业务牌照，该等牌照仍在
有效期内，国际期货（香港）可以在香港从事期货合约交易的业务，中期
证券可以在香港从事证券交易及就证券提供意见的业务，且国际期货（香
港）、中期证券均为香港联合交易所有限公司的交易所参与者。
7. 本次重组不涉及标的公司债权债务的处理和员工劳动关系的变更。
8. 标的公司及其境内控股子公司、分支机构在税务、诉讼、仲裁和行政处罚
事项方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形；根据萧一峰律师
行出具的法律意见，国际期货（香港）、中期证券近三年不存在因违反税
务方面的法律法规而受到处罚的情况，国际期货（香港）、中期证券不存
在违法违规行为，及/或被香港特别行政区政府部门调查、处罚、警告或
采取其他行政措施。
9. 公司本次发行募集配套资金的投资项目符合国家相关产业政策的规定。
10. 本次重组已经履行的相关程序符合有关法律、法规和中国中期公司章程对
关联交易的规定，不存在损害中国中期股东利益的情形。为规范本次重组
完成后的关联交易，中国中期控股股东、实际控制人已经分别作出相关具
体承诺，该等承诺措施实施后，将有利于规范中国中期与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。
11. 中国中期控股股东、实际控制人已就避免与中国中期同业竞争出具了合法
有效并具有约束力的承诺函，该等承诺的履行将有利于避免未来与中国中
期产生同业竞争。
12. 本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组及发行股份购
74
中国中期法律意见书 嘉源律师事务所
买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》
关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
13. 中国中期就本次重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的
规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
14. 为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
15. 相关机构和人员于核查期间不存在买卖中国中期股票的行为。
16. 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组方案尚需取得中国
中期股东大会的批准，且同意中期集团及其一致行动人免于以要约方式增
持中国中期股份；本次重组尚需取得中国证监会核准；国际期货的股东变
更事宜尚需取得中国证监会核准；国际期货（香港）、中期证券尚需就间
接控股股东变更事宜取得香港证监会的核准。
特此致书！
（以下无正文）
75
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中国中期投资股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：谭四军
贡嘉文
2019 年 5 月 6 日
76
附件一：标的公司的分支机构
序号 分公司/营业部名称 统一社会信用代码 营业场所 注册地 负责人 成立日期
1 中国国际期货股份有 深圳市福田区莲花街道益田路 6003 号荣超商务中心 A 深圳 李宗平 2010-03-12
914403005521097688
限公司深圳分公司 栋第 15 层 01、02、03、05、11、12 单元
2 中国国际期货股份有 河南 陈玲 2010-02-02
91410000551603991G 郑州市未来路 69 号未来大厦 1903、1912 室
限公司河南分公司
3 中国国际期货股份有 辽宁 徐刚 2005-03-18
91210000771438916B 沈阳市沈河区北站路 59 号财富中心 E 座（19-5、6）
限公司沈阳分公司
4 中国国际期货股份有 辽宁省大连市沙河口区会展路 129 号大连国际金融中心 大连 曲丽 2010-03-05
91210204550619297Y
限公司大连分公司 A 座—大连期货大厦 2704 号房间
5 中国国际期货股份有 广州市天河区黄埔大道西 76 号 1201-1203 房（仅限办公 广州 许来仓 2002-10-21
914401017435656944
限公司广州分公司 用途）
6 91440000746276556N 广东省佛山市南海区桂城南海大道北 61 号第十三层 广东 屈光明 2002-12-23
中国国际期货股份有
限公司佛山分公司
77
序号 分公司/营业部名称 统一社会信用代码 营业场所 注册地 负责人 成立日期
7 中国国际期货股份有 苏州 鲍宇晴 2001-04-03
913205087301328221 苏州市广济南路 19 号
限公司苏州营业部
8 中国国际期货股份有 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 1000 号南昌万达 南昌 孙钢 2013-05-24
91360100069711169J
限公司南昌营业部 中心 B3 写字楼 2008 室
9 91330000554796063J 杭州市江干区西子国际中心 2 号楼 1303 室 浙江 吴凌飞 2010-05-10
中国国际期货股份有
限公司杭州分公司
10 中国国际期货股份有 浙江 徐倩 2010-03-09
91330000552886612T 浙江省宁波市海曙区东渡路 55 号 22 楼
限公司宁波分公司
中国国际期货股份有 新疆乌鲁木齐市天山区红山路 16 号时代广场大厦 D 座 乌鲁木
11 夏珂 2015-05-06
限公司新疆分公司 91650102328912011U 21 层 M,N 号 齐
12 中国国际期货股份有 云南省昆明市前兴路昆明西山万达广场写字楼 8 栋（南 云南 肖留春 2011-11-21
915300005848413554
限公司云南分公司 塔）54 层 55a04 室
13 中国国际期货股份有 济南 张涛 2006-06-26
913701007903974430 山东省济南市历下区山大路 242-2 号 C6 室
限公司济南营业部
14 91420000777576754P 湖北 余莉 2005-08-22
中国国际期货股份有 武汉市江岸区中山大道 1627 号企业天地 3 号 10 层 11
78
序号 分公司/营业部名称 统一社会信用代码 营业场所 注册地 负责人 成立日期
限公司武汉分公司 号
15 中国国际期货股份有 武汉市武昌区武珞路 421 号帝斯曼国际中心 3 号楼第 14 湖北 杨帆 2007-07-20
91420000665459641H
限公司武昌营业部 层 11 号房部分、12 号房、13 号房
16 中国国际期货股份有 江苏 郜科冉 2012-03-07
9132000059117612X7 南京市鼓楼区广州路 188 号苏宁环球大厦 1206 室
限公司南京分公司
17 中国国际期货股份有 上海 侯玉玲 2010-02-12
91310000551529023X 中国（上海）自由贸易试验区松林路 300 号 2701 室
限公司上海分公司
18 中国国际期货股份有 广东省江门市蓬江区江门万达广场 1 幢 22 层 2208-2209 广东 屈宇宏 2007-06-29
91440000663372868T
限公司江门营业部 室
19 中国国际期货股份有 广东省清远市清城区小市凤翔大道 5 号东方巴黎一号楼 广东 陈汝坚 2007-01-11
914400007977265534
限公司清远营业部 8 层 02 号
20 中国国际期货股份有 广东省汕头市金砂路 111 号汕头粤海大厦酒店式公寓 广东 李俊烽 2008-04-07
91440000673118847F
限公司汕头营业部 1812 房
21 中国国际期货股份有 青岛 柴军 2005-12-27
91370202783702171Y 青岛市市南区山东路 22 号 1 号楼 9H-9I 户
限公司山东分公司
22 中国国际期货股份有 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 四川 胥婉葭 2011-05-16
915101075746179744
限公司成都分公司 1199 号 3 栋 22 楼 2202 号
79
序号 分公司/营业部名称 统一社会信用代码 营业场所 注册地 负责人 成立日期
23 91350000553210008P 福建省厦门市湖里区东港北路 29 号 2604 单元 福建 傅作仁 2010-03-10
中国国际期货股份有
限公司福建分公司
中国国际期货股份有
24 限公司北京中关村大 91110108675728489Y 北京市海淀区中关村大街 27 号 6 层 609、610 号 北京 崔清焰 2008-05-16
街营业部
80
附件二：标的公司自有房屋清单
是否设置抵押等
序号 证载权利人 房屋所有权证编号 坐落位置 建筑面积（㎡） 用途
他项权利
中国国际期货股 粤（2018）广州市不动产权第 广东省广州市天河区黄埔大道西 76 号
1 161.96 办公 否
份有限公司 00031820 号 1201 房
中国国际期货股 粤（2018）广州市不动产权第 广东省广州市天河区黄埔大道西 76 号
2 135.17 办公 否
份有限公司 00031821 号 1202 号
中国国际期货股 粤（2018）广州市不动产权第 广东省广州市天河区黄埔大道西 76 号
3 140.50 办公 否
份有限公司 00031824 号 1203 房
中国国际期货股 辽（2018）大连市内四区不动 辽宁省大连市中山区人民路 7 号 15 层 2
4 143.55 非住宅 否
份有限公司 产权第 00148053 号 号
中国国际期货股 辽（2018）大连市内四区不动 辽宁省大连市中山区人民路 7 号 15 层 1
5 125.61 非住宅 否
份有限公司 产权第 00148051 号 号
合计 706.79 —— ——
81
附件三：标的公司租赁的房屋清单
（一）国际期货境内控股子公司、分支机构的租赁房产
序
承租人 出租人 房产权证编号 证载权利人 租赁用途 物业位置 租赁面积（㎡） 租赁期限 备注
号
北京市朝阳区建国门
中国国际期货 中期集团有 京（2018）朝不动产权 中期集团有 2018.01.01 至
1. 经营 外光华路 14 号 1 幢 6 1,174.67 ——
股份有限 限公司 第 0117150 号 限公司 2022.12.31
层 609 号、610 号房屋
中国国际期货 上海上期商 上海市普通新区松林
沪房地浦字（2003）第 上海期货交 554.70 2019.01.01 至
2. 股份有限公司 务服务有限 办公 路 300 号上海期货大厦 ——
071429 号 易所 2019.12.31
上海分公司 公司 第 27 层 01 室
深圳市福田区益田路
中国国际期货 江胜房地产
6003 号荣超商务中心 2018.11.12 至
3. 股份有限公司 开发（深圳） —— 981.75 ——
—— 办公 A 栋第 15 层 01、02、 2021.11.11
深圳分公司 有限公司
03、05、11、12 单元
湖北省武汉市江岸区
中国国际期货 武汉富信天
中山大道 1627 号中信 2018.04.10 至
4. 股份有限公司 地商业发展 —— —— 办公 248.64 ——
泰富大厦 10 层 11 单元 2021.04.09
武汉分公司 有限公司
写字间
北京城乡商 北京城乡商 辽宁省沈阳市沈河区
中国国际期货
业（集团） 辽（2018）沈阳市不动 业（集团） 北站路 59 号沈阳财富 2018.11.19 至
5. 股份有限公司 办公 493.15 ——
股份有限公 产权第 0539440 号 股份有限公 中心 E 部分第 19 层 5/6 2019.11.18
沈阳分公司
司 司 号
中国国际期货 辽宁省大连市沙河口
大连商品交 （沙国有）2013600448 大连商品交 2017.10.01 至
6. 股份有限公司 办公 区会展路 129 号大连国 233.00 ——
易所 号 易所 2020.09.30
大连分公司 际金融中心 A 座-大连
82
序
承租人 出租人 房产权证编号 证载权利人 租赁用途 物业位置 租赁面积（㎡） 租赁期限 备注
号
期货大厦 2704 号房间
中国国际期货 郑州未来商 河南省郑州市未来路
郑房权证字第 郑州商品交 2019.04.01 至
7. 股份有限公司 业运营有限 办公 69 号未来大厦 1912、 279.57 ——
0701008633 号 易所 2021.03.31
河南分公司 公司 1903 室
截至本法
律意见书
出 具 之
日，国际
期货厦门
中国国际期货 厦门百拓粮 厦门百拓粮 福建省厦门市湖里区
厦国土房证第 分公司已
8. 股份有限公司 油食品有限 油食品有限 办公 东港北路 29 号 2604 单 250.26 2017.07.01 至
01100720 号 更 名 为
厦门分公司 公司 公司 元 2020.6.30 “中国国
际期货股
份有限公
司福建分
公司”
甬房权证海曙字第 浙江省宁波市海曙区
2016.08.01 至
张硕华 200439190 号、 张硕华 办公 东渡路 55 号 2233-2234 108.39 ——
2019.07.31
200438456 号 号
中国国际期货 甬房权证海曙字第 浙江省宁波市海曙区
2016.08.01 至
9. 股份有限公司 俞良华 200438452 号、 俞良华 办公 东渡路 55 号 2235-2236 110.20 ——
2019.07.31
宁波分公司 200438453 号 室
甬房权证海曙字第 浙江省宁波市海曙区
2016.08.01 至
闻华杰 200438455 号、 闻华杰 办公 东渡路 55 号 2237-2238 110.20 ——
2019.07.31
200438964 号 号
中国国际期货 浙（2016）杭州市不动 浙江省杭州市江干区 2016.07.01 至
10. 郭晴颖 郭晴颖 办公 250.30 ——
股份有限公司 产权第 0031901 号 西子国际中心 2 号楼 2020.07.06
83
序
承租人 出租人 房产权证编号 证载权利人 租赁用途 物业位置 租赁面积（㎡） 租赁期限 备注
号
杭州分公司 1303 室
中国国际期货 广东省佛山市南海区
南海发电一 粤房地证字第 南海发电一 2017.10.01 至
11. 股份有限公司 办公 桂城南海大道北 61 号 472.30 ——
厂有限公司 C3529653 号 厂有限公司 2019.09.30
佛山分公司 第十三层
山东省青岛市市南区
青房地权市字第 2018.08.01 至
张烈寅 张烈寅 办公 山东路 22 号 1 号楼 9H 163.53 ——
中国国际期货 357213 号 2021.07.31
室
12. 股份有限公司
山东分公司 山东省青岛市市南区
青房地权市字第 2018.08.01 至
施锦 谢美珠 办公 山东路 22 号 1 号楼 9I 166.39 ——
367336 号 2021.07.31
室
中国国际期货 成都平安蓉 成都平安蓉 四川省成都市高新区
川 2017 成都市不动产 2017.09.08 至
13. 股份有限公司 城置业有限 城置业有限 办公 天府大道北段 1199 号 174.21 ——
权第 0324865 号 2020.09.07
成都分公司 公司 公司 3 栋 22 楼 2202 号
中国国际期货 江苏省南京市鼓楼区
宁房权证鼓转字第 2016.11.04 至
14. 股份有限公司 郭天舒 郭天舒 办公 广州路 188 号苏宁环球 178.46 ——
202313 号 2019.11.03
南京分公司 大厦 1206 室
鄂（2018）武汉市武昌
不动产权第 0042862 湖北省武汉市武昌区
中国国际期货 号、鄂（2018）武汉市 武珞珞 421 号帝斯曼国
丰泰置业有 丰泰置业有 2019.01.01 至
15. 股份有限公司 武昌不动产权第 办公 际中心 3 号楼第 14 层 157.77 ——
限公司 限公司 2021.12.31
武昌营业部 0042863 号、鄂（2018） 12 号房、13 号房及 11
武汉市武昌不动产权 号房部分面积
第 0042864 号
中国国际期货 云南省昆明市前兴路
昆房权证（昆明市）字 2016.06.20 至
16. 股份有限公司 钟嘉妮 钟嘉妮 办公 昆明西山万达广场写 209.83 ——
第 201656157 号 2021.06.19
云南分公司 字楼 8 栋（南塔）54a
84
序
承租人 出租人 房产权证编号 证载权利人 租赁用途 物业位置 租赁面积（㎡） 租赁期限 备注
号
层 55a04 室
江西省南昌市红谷滩
中国国际期货
洪房权证红谷潍新区 新区凤凰中大道 1000 2018.11.15 至
17. 股份有限公司 张志财 张志财 办公 183.26 ——
字第 1000983950 号 号南昌万达中心 B3 写 2020.11.14
南昌营业部
字楼 2008 室
中国国际期货
山东吉美乐 济房权证历字第 山东吉美乐 山东省济南市历下区 2018.04.01 至
18. 股份有限公司 办公 240.00 ——
有限公司 036072 号 有限公司 山大路 242-2 号 C6 室 2020.03.31
济南营业部
中国国际期货
北京市海淀区中关村
股份有限公司 X 京房权证海字第 2017.11.18 至
19. 张秀菊 张秀菊 办公 大街 27 号中关村大厦 269.34 ——
北京中关村大 092481 号 2019.11.17
6 层 609、610 号
街营业部
广东省江门市江门万
粤（2018）江门市不动 2017.09.25 至
张海英 张海英 办公 达广场 1 幢 22 层 2209 68.38 ——
中国国际期货 产权第 0014354 号 2019.09.24
室
20. 股份有限公司
广东省江门市江门万
江门营业部 粤（2018）江门市不动 2017.09.25 至
夏元姣 夏元姣 办公 达广场 1 幢 22 层 2208 64.66 ——
产权第 0014432 号 2019.09.24
室
中国国际期货 广东省清远市清城区
粤房地权证清字第 2018.04.08 至
21. 股份有限公司 何婷婷 何婷婷 办公 小市凤翔大道 5 号东方 88.52 ——
0200066375 号 2021.04.07
清远营业部 巴黎一号楼 8 层 02 号
中国国际期货 广东省汕头市金砂路
粤（2016）汕头市不动 2017.11.01 至
22. 股份有限公司 蔡緹萦 蔡緹萦 办公 111 号汕头粤海大厦酒 76.12 ——
产权第 0019842 号 2019.10.31
汕头营业部 店式公寓 1812 房
中国国际期货 苏州市永捷
苏州市广济南路 19 号 2018.09.29 至
23. 股份有限公司 投资有限公 —— —— 办公 189.14 ——
10 楼 1004 室 2019.09.28
苏州营业部 司
85
序
承租人 出租人 房产权证编号 证载权利人 租赁用途 物业位置 租赁面积（㎡） 租赁期限 备注
号
新疆维吾尔自治区乌鲁
中国国际期货
木齐市天山区红山路 2019.04.09 至
24. 股份有限公司 姚凯 —— —— 经营 154.55 ——
16 号时代广场大厦 D 2020.04.08
新疆分公司
座 21 层 MN 号
（二）国际期货境外控股子公司的租赁房产
承租方 出租方 租赁地址 月租金(HK$) 租赁期限 租赁用途 签署日 印花税
China Fortune Portion B on 23/F, Yradley
International Luck Commercial Building, 3 自 2018 年 1 月 2 日至 2017 年 7 2017 年 8
110,000 商业
Futures (Hong Properties Connaught Road West, Sheung 2021 年 1 月 1 日 月 26 日 月 16 日
Kong) Limited Limited Wan, Hong Kong
86
附件四：标的公司拥有的商标
序 是否许可他人
商标名称 证载商标权人 注册号 核定商品类别 有效期 他项权利
号 使用
中国国际期货股份 第 36 类：金融咨询；金融分析；金融信息；证 2007-06-14 至
1 1031664 无 否
有限公司 券交易行情；证券经纪；金融评估；经纪 2027-06-13
中国国际期货股份 第 35 类：商业咨询、市场分析、商业组织咨询、2007-06-07 至
2 1025801 无 否
有限公司 商业管理咨询 2027-06-06
中国国际期货股份 2004-12-07 至
3 719091 第 16 类：印刷出版物 无 否
有限公司 2024-12-06
中国国际期货股份 第 36 类：金融咨询、金融分析、金融信息、证 2007-05-21 至
4 1013964 无 否
有限公司 券交易行情、证券经纪、金融评估、经纪 2027-05-20
中国国际期货股份 第 35 类：商业咨询、市场分析、商业组织咨询、2007-06-07 至
5 1025799 无 否
有限公司 商业管理咨询 2027-06-06
中国国际期货股份 第 36 类：经纪业；资本保险；保险信息；保险
有限公司 咨询；信用社；分期付款筹措资金；租借购置筹
措资金；借款卡服务；经营抽彩；金融估价；金
融分析；金融咨询；金融信息；证券交易行情；
艺术品估价；不动产出租；不动产代理业；住房
2005-01-21 至
6 776108 代理；不动产管理业；公寓管理业；公寓租赁业； 无 否
2025-01-20
住所（公寓）；
不动产估价；经纪业；不动产经纪人；证券和公
债经纪业；保释担保；保证人；担保人；租借担
保；代理经营；信托；受托管理业；筹集慈善资
金
中国国际期货股份 第 36 类：金融咨询、金融分析、金融信息、证 2007-05-21 至
7 1013965 无 否
有限公司 券交易行情、证券经纪、金融评估、经纪 2027-05-20
87
序 是否许可他人
商标名称 证载商标权人 注册号 核定商品类别 有效期 他项权利
号 使用
第 35 类：商业管理和组织咨询； 广告宣传； 商
中国国际期货股份 业调查； 商业研究； 商业管理辅助； 市场分 2018-10-21 至
8 27406348 无 否
有限公司 析； 商业询价； 商业管理顾问； 商业专业咨 2028-10-20
询； 商业信息
88
附件五：标的公司拥有的业务资质、许可
（一）国际期货及其境内控股子公司拥有的业务资质、许可
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号/批准文号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
商品期货经纪、金融期
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督
1 货经纪、期货投资咨询、 2018-12-18 ——
限公司 业务许可证 000000012324 管理委员会
基金销售
关于核准中国
国际期货有限
中国国际期货有限公 中国证券监督
2 公司资产管理 证监许可[2012]1514 号 核准资产管理业务资格 2012-11-15 ——
司 管理委员会
业务资格的批
复
关于中国国际
期货有限公司 同意成为上海证券交易
中国国际期货有限公 成为上海证券 上海证券交易 所股票期权交易参与
3 上证函[2015]175 号文 2015-01-27 ——
司 交易所股票期 所 人，并开通股票期权经
权交易参与人 纪业务交易权限
的通知
关于结算参与
中国证券登记
中国国际期货有限公 人期权结算业 成为其他类结算参与人
4 中国结算函字[2015]95 号 结算有限责任 2015-01-28 ——
司 务资格有关事 开展期权结算业务
公司
宜的复函
89
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号/批准文号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
中国人民银行
中国国际期货有限公 全国银行间债 中国人民银行 全国银行间债券市场准
5 201502177J 2015-11-13 ——
司 券市场准入备 上海总部 入资格
案通知书
中国国际期货股份有 大连商品交易
6 会员证书 DCE00067 大连商品交易所会员 2017-11-16 ——
限公司 所
中国国际期货股份有 上海期货交易 上海期货交易
7 1181711131571 上海期货交易所会员 2017-11-13 ——
限公司 所会员证书 所
中国国际期货股份有 郑州商品交易 郑州商品交易
8 0141 郑州商品交易所会员 2017-10-30 ——
限公司 所会员证书 所
中国国际期货股份有 全面结算会员 中国金融期货 中国金融期货交易所全
9 2017012 2017-12-27 ——
限公司 证书 交易所 面结算会员
上海国际能源
中国国际期货股份有 上海国际能源交易中心
10 会员证书 0502017111381571 交易中心股份 2017-11-13 ——
限公司 会员
有限公司
中国国际期货 股份有 中国期货业协 中国期货业协 中国国际期货业协会普
11 G01048 2018-06 ——
限公司 会会员证书 会 通会员
2018-03-18
12 中国国际期货 股份有 中国证券投资 00011703 中国证券投资 中国证券投资基金业协 ——
至
90
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号/批准文号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
限公司 基金业协会会 基金业协会 会观察会员 2020-03-17
员证书
中国国际期货 股份有 中国证券业协 中国证券业协
13 0544 中国证券业协会会员 2018-02-08 ——
限公司 会会员证 会
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪；金融期
14 000000023604 2017-11-28 ——
限公司深圳分公司 业务许可证 管理委员会 货经纪
商品期货经纪；金融期
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督
15 000000026600 货经纪；期货投资咨询； 2018-05-04 ——
限公司河南分公司 业务许可证 管理委员会
资产管理；基金销售
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪、金融期
16 000000018639 2017-11-08 ——
限公司沈阳分公司 业务许可证 管理委员会 货经纪
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪；金融期
17 000000026011 2017-11-15 ——
限公司大连分公司 业务许可证 管理委员会 货经纪
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪；金融期
18 000000019130 2017-11-24 ——
限公司广州分公司 业务许可证 管理委员会 货经纪；期货投资咨询
经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪；金融期
19 000000019131 2017-11-24 ——
业务许可证 管理委员会 货经纪；期货投资咨询
中国国际期货股份有
91
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号/批准文号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
限公司佛山分公司
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪；金融期
20 000000023361 2018-11-29 ——
限公司苏州营业部 业务许可证 管理委员会 货经纪
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪；金融期
21 000000025300 2017-12-14 ——
限公司南昌营业部 业务许可证 管理委员会 货经纪
商品期货经纪；金融期
经营证券期货 中国证券监督
22 000000018363 货经纪、期货投资咨询、 2018-11-08 ——
中国国际期货股份有 业务许可证 管理委员会
资产管理、基金销售
限公司杭州分公司
商品期货经纪、金融期
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督
23 000000013411 货经纪、期货投资咨询、 2017-11-27 ——
限公司宁波分公司 业务许可证 管理委员会
资产管理、基金销售
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪、金融期
24 000000001136 2017-11-20 ——
限公司新疆分公司 业务许可证 管理委员会 货经纪
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪、金融期
25 000000024352 2017-11-22 ——
限公司云南分公司 业务许可证 管理委员会 货经纪
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪、金融期
26 000000022035 2017-11-15 ——
限公司济南营业部 业务许可证 管理委员会 货经纪
92
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号/批准文号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪、金融期
27 000000020092 2018-07-03 ——
限公司武汉分公司 业务许可证 管理委员会 货经纪
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪、金融期
28 000000030899 2019-02-01 ——
限公司武昌营业部 业务许可证 管理委员会 货经纪
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪、金融期
29 000000022696 2017-11-16 ——
限公司南京分公司 业务许可证 管理委员会 货经纪；期货投资咨询
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪、金融期
30 000000016745 2017-11-16 ——
限公司上海分公司 业务许可证 管理委员会 货经纪
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪、金融期
31 000000019134 2017-11-28 ——
限公司江门营业部 业务许可证 管理委员会 货经纪
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪、金融期
32 000000019132 2017-11-24 ——
限公司清远营业部 业务许可证 管理委员会 货经纪
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪、金融期
33 000000019133 2017-11-24 ——
限公司汕头营业部 业务许可证 管理委员会 货经纪
中国国际期货股份有 经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪；金融期
34 000000024611 2017-12-04 ——
限公司山东分公司 业务许可证 管理委员会 货经纪
35 中国国际期货股份有 经营证券期货 000000027976 中国证券监督 商品期货经纪、金融期 2018-11-13 ——
93
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号/批准文号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
限公司成都分公司 业务许可证 管理委员会 货经纪
经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪、金融期
36 000000014874 2017-11-21 ——
中国国际期货股份有 业务许可证 管理委员会 货经纪
限公司福建分公司
中国国际期货股份有
经营证券期货 中国证券监督 商品期货经纪、金融期
37 限公司北京中关村大 000000026185 2017-11-30 ——
业务许可证 管理委员会 货经纪
街营业部
关于中期国际
风险管理有限
同意设立及备案试点业
公司设立及开
中期国际风险管理有 中国期货业协 务（仓单服务、合作套
38 展以风险管理 中期协函字[2014]368 号 2014-10-09 ——
限公司 会 保、定价服务、基差交
服务为主的业
易）
务试点备案申
请的复函
关于中期国际
风险管理有限
中期国际风险管理有 中国期货业协 备案试点业务（做市业
39 公司试点业务 中期协备字[2017]19 号 2017-01-17 ——
限公司 会 务）
予以备案的通
知
40 中期国际风险管理有 中国期货业协 No.G06023 中国期货业协 中国期货业协会会员 2017-06 ——
94
序号 业务资质持有人 证书名称 证书编号/批准文号 发证部门 许可事项 颁发日期 有效期
限公司 议会员证书 会
95
（二）国际期货境外子公司拥有的业务资质、许可
序号 发牌人 牌照名称 持牌法团 签发日期 编号 内容
牌照《证券及期货条
香港证券及期货 中国国际期货（香港）有限
1 例》(香港法例第571 2006年12月14日 ALZ260 可进行第2类：期货合约交易的受规管活动
事务监察委员会 公司
章)
中国国际期货（香港）有限公司于本证明书
香港联合交易所 中国国际期货（香港）有限
2 交易所参与者证明书 2013年1月30日 EP0346 签发之日是香港联合交易所有限公司的交
有限公司 公司
易所参与者
牌照《证券及期货条
香港证券及期货 可进行第1类：证券交易；第4类：就证券提
3 例》(香港法例第571 中国中期证券有限公司 2016年1月15日 BEX660
事务监察委员会 供意见的受规管活动
章)
中国中期证券有限公司于本证明书签发之
香港联合交易所
4 交易所参与者证明书 中国中期证券有限公司 2015年12月2日 P1722 日是香港联合交易所有限公司的交易所参
有限公司
与者
96
